Ухвала

від 01.10.2024 по справі 911/1253/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" жовтня 2024 р. Справа № 911/1253/18

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,

за позовом Національного Банку України

до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

2. Приватного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит

3. Приватного акціонерного товариства Національний депозитарій України

та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

4. Приватного акціонерного товариства Росава

5. Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

6 Компанії Lavoy Alliance Limited

7. Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED

8. Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD

9. Компанії FROLD PROJECT LIMITED

10. Компанії UNIVITA Іnс

про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав

за участю представників:

від позивача: Перетятько С.М. (довіреність №18-0012/91522 від 12.12.2023)

від відповідача: Мартиновський О.В. ( ордер серії АІ №1667686 від 29.07.2024)

установив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1253/18 за позовом Національного Банку України до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит, Публічного акціонерного товариства Національний депозитарій України, Приватного акціонерного товариства Росава, у тому числі і на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Компанії Lavoy Alliance Limited, Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD, Компанії FROLD PROJECT LIMITED, Компанії UNIVITA Іnс про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 та іншого законодавства України.

Вказаний позов мотивовано обставинами порушення Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит умов кредитних договорів, укладених з позивачем в межах генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 та генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 17.06.2015 №47, зокрема в частині повернення сум отриманого кредиту та сплати процентів, внаслідок чого утворилось загалом 1 539 358 515,35 грн заборгованості, яка згідно поданих позивачем надалі під час розгляду цієї справи зменшилась до 1 140 976 238,84 грн.

Поряд з тим, за доводами позивача, виконання Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит відповідних кредитних зобов`язань забезпечено згідно укладених з Компанією Мелреді Венчерз Лімітед:

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи від 16.02.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №750, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю;

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи (наступна) від 17.06.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №2924, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. від 12.04.2024 у справі №911/1253/18 постановлено, зокрема, повернутися на стадію підготовчого провадження у справі № 911/1253/18, підготовче засідання призначити на 29.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.06.2024 задоволено заяву судді Мальованої Л.Я. від 21.06.2024 про самовідвід від розгляду справи №911/1253/18 та, надалі, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу призначено до розгляду судді Кошику А.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Кошика А.Ю. від 03.07.2024 прийнято справу № 911/1253/18 до провадження та призначено підготовче засідання на 30.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Кошика А.Ю. від 30.07.2024 у справі №911/1253/18 відкладено підготовче засідання на 29.08.2024.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Київської області №107-АР від 28.08.2024 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади судді відповідну справу передано на повторний автоматизований розподіл.

28.08.2024 згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями, оформленого протоколом б/н від 28.08.2024, вказану справу передано до розгляду судді Господарського суду Київської області Яреми В.А.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.09.2024 у справі №911/1253/18 постановлено прийняти справу №911/1253/18 до розгляду та призначити підготовче засідання на 01.10.2024 .

30.09.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла заява від представника відповідача про здійснення перекладу ухвали.

Згідно частини 5 статті 13, частин 1, 2 статті 120 ГПК України з метою дотримання принципу змагальності сторін при здійсненні судочинства господарський суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка не є обов`язковою, або викликає учасників справи в судове засідання, якщо суд визнає їх явку обов`язковою.

Згідно ст. ст. 365, 367 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

У разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 ст. 368 ГПК України судове доручення про надання правової допомоги оформлюється українською мовою.

До судового доручення додається засвідчений переклад офіційною мовою відповідної держави, якщо інше не встановлено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Так, відповідачем у цій справі згідно поданої позовної заяви є іноземна особа Компанія "MULREADY VENTURES LIMITED" (5300173, Роузмонт РОУД, Хемстед, Лондон, Великобританія, NW36 NG).

Сполучене Королівство Великої Британії є учасником Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, укладеної 15.11.1965 в м. Гаага, до якої приєдналась Україна згідно з Законом України "Про приєднання України" до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах" від 19.10.2000 №2052-ІІІ.

Відповідно до статей 1-3, 5 вказаної Конвенції, передбачено, ця Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Кожна Договірна Держава призначає Центральний Орган, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходят від інших Договірних Держав, і здійснення процесуальних дій відповідно до положень статей 3 - 6.

Орган влади чи судовий працівник, компетентний відповідно до права запитуючої Держави, направляють Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром, що додається до цієї Конвенції, без потреби легалізації або виконання інших аналогічних формальностей.

До прохання додається документ, що підлягає врученню, або його копія. Прохання і документ надаються в двох примірниках.

Центральний Орган запитуваної Держав власноручно вручає документ або забезпечує його вручення відповідним органом:

a) у спосіб, визначений його внутрішнім правом для вручення документів, складених в цій державі, особам, що перебувають на її території, або

b) в особливий спосіб, обумовлений запитуючим органом, якщо такий спосіб не є несумісним з законами запитуваної Держави.

З урахуванням положень пункту (b) частини першої цієї статті документ може завжди бути вручений шляхом безпосередньої доставки одержувачу, який приймає його добровільно.

Якщо документ має бути вручений відповідно до частини першої цієї статті, то Центральний Орган може вимагати, щоб документ був складений або перекладений офіційною мовою або однією з офіційних мов запитуваної Держави.

Враховуючи викладене, з метою належного повідомлення відповідача про дату, час та місце судового засідання у цій справі та вручення йому судових документів, суд дійшов висновку про звернення з судовим дорученням до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Ministry of Justice (9.11, 102 Petty France LONDON SW1H 9AJ) у порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Згідно ч. 3 ст. 368 ГПК України судове доручення про надання правової допомоги оформлюється українською мовою. До судового доручення додається засвідчений переклад офіційною мовою відповідної держави, якщо інше не встановлено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Водночас п. 2.3 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України № 1092/5/54 від 27.06.2008 року, передбачено, що доручення та документи, що до нього додаються, складаються мовою, передбаченою відповідним міжнародним договором України.

Якщо доручення чи документи, що до нього додаються, складено українською мовою, слід додавати завірений переклад на мову запитуваної держави або на іншу мову, передбачену міжнародним договором України.

Документи, що підлягають врученню згідно з дорученням суду України, складаються мовою запитуваної держави чи іншою мовою, передбаченою міжнародним договором України, або супроводжуються завіреним перекладом на таку мову.

З огляду зазначеного, суд дійшов висновку про зобов`язання Національного Банку України здійснити переклад ухвали Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі №911/1253/18, судового доручення про вручення документів, підтвердження про вручення документів та виклику (повідомлення) про день судового розгляду, короткого викладу документа, що підлягає врученню на англійську мову, з урахуванням вимог Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України № 1092/5/54 від 27.06.2008 року, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.07.2008 року за № 573/15264, та надати суду нотаріально засвідчений переклад вказаних документів у трьох примірниках.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

У зв`язку з необхідністю звернення суду у справі №911/1253/18 з судовим дорученням до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, з метою вручення відповідачу у цій справі Компанії "MULREADY VENTURES LIMITED" ухвали Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі №911/1253/18, суд дійшов висновку про зупинення провадження у цій справі до виконання доручення про надання правової допомоги уповноваженим органом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (Ministry of Justice) або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню.

Враховуючи положення Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні, зі змінами та доповненнями, розпоряджень Київської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України Про правовий режим воєнного стану, з метою запобігання загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, суд пропонує учасникам справи:

- повідомляти про можливість розгляду справи у режимі відеоконференції, зокрема поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів;

- подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку.

Керуючись ст. ст. 120, 183, 202, 234, 235, 228, 229, 365, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Відкласти підготовче засідання на 14.04.2025 о 10:00, що відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

2. Викликати представників сторін в підготовче засідання.

3. Зобов`язати Національний Банк України здійснити переклад ухвали Господарського суду Київської області від 01.10.2024 у справі №911/1253/18, судового доручення про вручення документів, підтвердження про вручення документів та виклику (повідомлення) про день судового розгляду, короткого викладу документа, що підлягає врученню англійською мовою з урахуванням вимог Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України №1092/5/54 від 27.06.2008 року, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.07.2008 року за № 573/15264, та надати суду нотаріально засвідчений переклад вказаних документів у трьох примірниках.

4. Після отримання від позивача належним чином засвідчених перекладів англійською мовою документів, зазначених у п. 4 резолютивної частини цієї ухвали, звернутись у порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, до Ministry of Justice (9.11, 102 Petty France LONDON SW1H 9AJ) із судовим дорученням про вручення документів Компанії "MULREADY VENTURES LIMITED".

5. Зупинити провадження у справі до виконання доручення про надання правової допомоги уповноваженим органом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (Ministry of Justice) або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню.

6. Зобов`язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.

7. Повідомити учасників судового процесу про можливість надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку.

8. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію в справі, що розглядається, на вебсторінці офіційного вебпорталу судової влади в Інтернеті за адресою: ko.arbitr.gov.ua/sud5012/.

Ухвала складена та підписана 03.10.2024, набирає законної сили з моменту її оголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, та оскарженню не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України в частині відкладення підготовчого засідання, а в частині зупинення провадження у справі ухвала може бути оскаржена у апеляційному порядку протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.А. Ярема