Ухвала

від 14.04.2025 по справі 911/1253/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" квітня 2025 р. Справа № 911/1253/18

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,

за позовом Національного Банку України

до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

2. Приватного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит

3. Приватного акціонерного товариства Національний депозитарій України

та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

4. Приватного акціонерного товариства Росава

5. Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

6 Компанії Lavoy Alliance Limited

7. Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED

8. Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD

9. Компанії FROLD PROJECT LIMITED

10. Компанії UNIVITA Іnс

про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав

за участю представників:

за участю представників:

від позивача: Перетятько С.М. (довіреність №18-0012/91522 від 12.12.2023)

від відповідача: Мартиновський О.В. ( ордер серії АІ №1667686 від 29.07.2024)

від третьої особи 9: Лакуста О.І. ( ордер серії АА №1367514 від 27.10.2023)

установив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1253/18 за позовом Національного Банку України до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит, Публічного акціонерного товариства Національний депозитарій України, Приватного акціонерного товариства Росава, у тому числі і на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Компанії Lavoy Alliance Limited, Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD, Компанії FROLD PROJECT LIMITED, Компанії UNIVITA Іnс про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 та іншого законодавства України.

Вказаний позов мотивовано обставинами порушення Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит умов кредитних договорів, укладених з позивачем в межах генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 та генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 17.06.2015 №47, зокрема в частині повернення сум отриманого кредиту та сплати процентів, внаслідок чого утворилось загалом 1 539 358 515,35 грн заборгованості, яка згідно поданих позивачем надалі під час розгляду цієї справи зменшилась до 1 140 976 238,84 грн.

Поряд з тим, за доводами позивача, виконання Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит відповідних кредитних зобов`язань забезпечено згідно укладених з Компанією Мелреді Венчерз Лімітед:

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи від 16.02.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №750, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю;

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи (наступна) від 17.06.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №2924, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю.

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. ухвалою від 12.04.2024 у справі №911/1253/18 постановив, зокрема, повернутися на стадію підготовчого провадження у справі № 911/1253/18, підготовче засідання призначити на 29.05.2024.

Господарський суд Київської області ухвалою від 21.06.2024 у цій справі задоволено заяву судді Мальованої Л.Я. від 21.06.2024 про самовідвід від розгляду справи №911/1253/18 та, надалі, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу призначено до розгляду судді Кошику А.Ю.

Господарський суд Київської області у складі судді Кошика А.Ю. ухвалою від 03.07.2024 прийняв справу №911/1253/18 до провадження та призначив підготовче засідання на 30.07.2024.

Господарський суд Київської області у складі судді Кошика А.Ю. ухвалою від 30.07.2024 у справі №911/1253/18 відклав підготовче засідання на 29.08.2024.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Київської області №107-АР від 28.08.2024 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади судді відповідну справу передано на повторний автоматизований розподіл.

28.08.2024 згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями, оформленого протоколом б/н від 28.08.2024, вказану справу передано до розгляду судді Господарського суду Київської області Яремі В.А.

Господарський суд Київської області ухвалою від 09.09.2024 у цій справі постановив прийняти справу №911/1253/18 до розгляду та призначити підготовче засідання на 01.10.2024.

Господарський суд Київської області ухвалою від 01.10.2024 у справі №911/1253/18, зокрема, відклав підготовче засідання на 14.04.2025.

У судовому засіданні 14.04.2025 представник позивача заявив усне клопотання про розгляд цієї справи в закритому судовому засіданні.

Заслухавши доводи сторін щодо вказаного клопотання, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 60 Закону України «Про банки та банківську діяльність» інформація щодо діяльності та фінансового стану клієнта, яка стала відомою банку у процесі обслуговування клієнта та взаємовідносин з ним або стала відомою третім особам при наданні послуг банку або виконанні функцій, визначених законом, а також визначена у цій статті інформація про банк є банківською таємницею.

Відповідно до частин першої та другої статті 6 Закону України «Про доступ до публічної інформації» інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна інформація, таємна інформація, службова інформація.

Обмеження доступу до інформації здійснюється відповідно до закону при дотриманні сукупності таких вимог: виключно в інтересах національної безпеки, територіальної цілісності або громадського порядку з метою запобігання заворушенням чи кримінальним правопорушенням, для охорони здоров`я населення; для захисту репутації або прав інших людей, для запобігання розголошенню інформації, одержаної конфіденційно, або для підтримання авторитету і неупередженості правосуддя; розголошення інформації може завдати істотної шкоди цим інтересам; шкода від оприлюднення такої інформації переважає суспільний інтерес в її отриманні.

Приписами ч. 8, 9, 11 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала.

Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину.

Використання систем відеоконференц-зв`язку та транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет у закритому судовому засіданні не допускаються.

Враховуючи те, що матеріали цієї справи містять інформацію, яка є банківською таємницею, а також те, що відкритий судовий розгляд цієї справи може мати наслідком розголошення банківської таємниці, що охороняється законом, суд дійшов висновку про проведення подальшого розгляду справи №911/1253/18 у закритому судовому засіданні.

Крім того суд, у відповідності до приписів ч. 10 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України, попереджає сторін про обов`язок не розголошувати інформацію пов`язану з розглядом цієї справи та не оприлюднювати матеріали справи №911/1253/18.

Згідно частини 5 статті 13, частин 1, 2 статті 120, 183 ГПК України господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З метою дотримання принципу змагальності сторін при здійсненні судочинства господарський суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка не є обов`язковою, або викликає учасників справи в судове засідання, якщо суд визнає їх явку обов`язковою.

Згідно ст. ст. 365, 367 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

У разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 ст. 368 ГПК України судове доручення про надання правової допомоги оформлюється українською мовою.

До судового доручення додається засвідчений переклад офіційною мовою відповідної держави, якщо інше не встановлено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Так, третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача є іноземні особи, зокрема, Компанія Lavoy Alliance Limited (7 Bell Yard, London, WC2A 2JR, England), Компанія DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED (7 Bell Yard, London, WC2A 2JR, England), Компанія LINK BUSINESS SOLUTION LTD (7 Ashby House, 17 Bath Street, Ashby-De-La-Zouch, England, LE65 2FN).

Сполучене Королівство Великої Британії є учасником Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, укладеної 15.11.1965 в м. Гаага, до якої приєдналась Україна згідно з Законом України "Про приєднання України" до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах" від 19.10.2000 №2052-ІІІ.

Відповідно до статей 1-3, 5 вказаної Конвенції, передбачено, ця Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Кожна Договірна Держава призначає Центральний Орган, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходят від інших Договірних Держав, і здійснення процесуальних дій відповідно до положень статей 3 - 6.

Орган влади чи судовий працівник, компетентний відповідно до права запитуючої Держави, направляють Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром, що додається до цієї Конвенції, без потреби легалізації або виконання інших аналогічних формальностей.

До прохання додається документ, що підлягає врученню, або його копія.

Прохання і документ надаються в двох примірниках.

Центральний Орган запитуваної Держав власноручно вручає документ або забезпечує його вручення відповідним органом:

a) у спосіб, визначений його внутрішнім правом для вручення документів, складених в цій державі, особам, що перебувають на її території, або

b) в особливий спосіб, обумовлений запитуючим органом, якщо такий спосіб не є несумісним з законами запитуваної Держави.

З урахуванням положень пункту (b) частини першої цієї статті документ може завжди бути вручений шляхом безпосередньої доставки одержувачу, який приймає його добровільно.

Якщо документ має бути вручений відповідно до частини першої цієї статті, то Центральний Орган може вимагати, щоб документ був складений або перекладений офіційною мовою або однією з офіційних мов запитуваної Держави.

Враховуючи викладене, з метою належного повідомлення третіх осіб про дату, час та місце судового засідання у цій справі та вручення їм судових документів, суд дійшов висновку про звернення з судовим дорученням до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Ministry of Justice (9.11, 102 Petty France LONDON SW1H 9AJ) у порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Згідно ч. 3 ст. 368 ГПК України судове доручення про надання правової допомоги оформлюється українською мовою.

До судового доручення додається засвідчений переклад офіційною мовою відповідної держави, якщо інше не встановлено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Водночас п. 2.3 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України № 1092/5/54 від 27.06.2008 року, передбачено, що доручення та документи, що до нього додаються, складаються мовою, передбаченою відповідним міжнародним договором України.

Якщо доручення чи документи, що до нього додаються, складено українською мовою, слід додавати завірений переклад на мову запитуваної держави або на іншу мову, передбачену міжнародним договором України.

Документи, що підлягають врученню згідно з дорученням суду України, складаються мовою запитуваної держави чи іншою мовою, передбаченою міжнародним договором України, або супроводжуються завіреним перекладом на таку мову.

З огляду зазначеного, суд дійшов висновку про зобов`язання Національного Банку України здійснити переклад ухвали Господарського суду Київської області від 14.04.2025 у справі №911/1253/18, судового доручення про вручення документів, підтвердження про вручення документів та виклику (повідомлення) про день судового розгляду, короткого викладу документа, що підлягає врученню на англійську мову, з урахуванням вимог Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України № 1092/5/54 від 27.06.2008 року, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.07.2008 року за № 573/15264, та надати суду нотаріально засвідчений переклад вказаних документів у дев`яти примірниках.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

У зв`язку з необхідністю звернення суду у справі №911/1253/18 з судовим дорученням до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, з метою вручення третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача у цій справі, зокрема, Компанії Lavoy Alliance Limited, Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD, ухвали Господарського суду Київської області від 14.04.2025 у справі №911/1253/18, суд дійшов висновку про зупинення провадження у цій справі до виконання доручення про надання правової допомоги уповноваженим органом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (Ministry of Justice) або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню.

Враховуючи положення Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні, зі змінами та доповненнями, розпоряджень Київської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України Про правовий режим воєнного стану, з метою запобігання загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, суд пропонує учасникам справи:

- повідомляти про можливість розгляду справи у режимі відеоконференції, зокрема поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів;

- подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку.

Керуючись ст. ст. 8, 120, 183, 202, 234, 235, 228, 229, 365, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Розгляд справи №911/1253/18 проводити у закритому судовому засіданні.

2. Попередити сторін про обов`язок, передбачений приписами ч. 10 ст. 8 ГПК України, не розголошувати інформацію пов`язану з розглядом цієї справи та не оприлюднювати матеріали справи №911/1253/18.

3. Відкласти підготовче засідання на 20.10.2025 о 10:00, що відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

4. Викликати представників сторін в підготовче засідання.

5. Зобов`язати Національний Банк України здійснити переклад ухвали Господарського суду Київської області від 14.04.2025 у справі №911/1253/18, судового доручення про вручення документів, підтвердження про вручення документів та виклику (повідомлення) про день судового розгляду, короткого викладу документа, що підлягає врученню англійською мовою з урахуванням вимог Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України №1092/5/54 від 27.06.2008 року, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 02.07.2008 року за №573/15264, та надати суду нотаріально засвідчений переклад вказаних документів у дев`яти примірниках.

6. Після отримання від позивача належним чином засвідчених перекладів англійською мовою документів, зазначених у п. 5 резолютивної частини цієї ухвали, звернутись у порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, до Ministry of Justice (9.11, 102 Petty France LONDON SW1H 9AJ) із судовим дорученням про вручення документів Компанії Lavoy Alliance Limited, Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD.

7. Зупинити провадження у справі №911/1253/18 до виконання доручення про надання правової допомоги уповноваженим органом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (Ministry of Justice) або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню.

8. Зобов`язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.

9. Повідомити учасників судового процесу про можливість надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку.

10. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію в справі, що розглядається, на вебсторінці офіційного вебпорталу судової влади в Інтернеті за адресою: ko.arbitr.gov.ua/sud5012/.

Ухвала складена та підписана 16.04.2025, набирає законної сили з моменту її оголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, та оскарженню не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України в частині відкладення підготовчого засідання, а в частині зупинення провадження у справі ухвала може бути оскаржена у апеляційному порядку протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.А. Ярема