Рішення

від 02.10.2024 по справі 149/646/23

ХМІЛЬНИЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 149/646/23

Провадження №2/149/29/24

Номер рядка звіту 31

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.10.2024 м. Хмільник

Хмільницький міськрайонний суд Вінницької області

в складі: головуючого судді Олійника І. В.

за участі секретаря Янюк А. Й.

сторін: представника позивача - ОСОБА_1 , приймає участь в режимі відеоконференції

представника відповідачів 2, 5 - Запаскіна М. Р., приймає участь в режимі відеоконференції

розглянувши у судовому засіданні цивільну справу за позовом ТОВ "Щедра Нива" до ОСОБА_2 (відповідач 1), ТОВ "Хорс 2020" (відповідач 2), Хмільницької районної державної адміністрації (відповідач 3), ОСОБА_3 (відповідач 4), ОСОБА_4 (відповідач 5) про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, скасування рішень державного реєстратора,

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "ЩедраНива" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 (відповідач 1), ТОВ "Хорс 2020" (відповідач 2), Хмільницької районної державної адміністрації (відповідач 3), ОСОБА_3 (відповідач 4) про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, скасування рішень державного реєстратора.

Короткий зміст позовних вимог

Позов мотивовано наступним. В травні 2022 ТОВ "ЩедраНива"стало відомо про укладення 08.06.2020 між ОСОБА_3 та колишнім директором ТОВ "Щедра Нива" - Бойком Д. П. угоди, якою за взаємною згодою сторін розірвано договір оренди земельної ділянки від 25.07.2019. На підставі даної угоди державний реєстратор прийняв рішення та вніс відповідні записи до Державного реєстру речових прав про припинення за ТОВ "Щедра Нива" права оренди земельної ділянки, площею 3,446 га. 09.12.2020 між ОСОБА_3 та ТОВ "Хорс 2020" укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки, а рішенням державного реєстратора від 22.12.2020 проведено реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "ХОРС 2020". Позивач вважає, що вчинення даних правочинів є наслідком зловмисної домовленості між ОСОБА_2 , який діяв без відповідних на те повноважень, за відсутності згоди наглядової ради та всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива", з ОСОБА_3 і представником ТОВ "ХОРС 2020" - ОСОБА_5 , наслідком чого стало виведення спірної земельної ділянки з основних фондів позивача. Наявність зловмисної домовленості, доводиться тим, що ОСОБА_2 приховав від учасників та працівників товариства факт підписання з відповідачем 4 угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, як і інші 29 подібні угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, право оренди на які, у подальшому, зареєстровано за ТОВ "ХОРС 2020". Також у позивача відсутній оригінал заяви ОСОБА_3 про розірвання договору оренди, як і відомості про реєстрацію цієї заяви у книзі реєстрацій звернень громадян. Перед розірванням договору ОСОБА_3 отримала авансом орендну плату за 2019-2025. Крім цього, до виготовлення тексту угоди про розірвання договору було залучено колишньою працівницю товариства - ОСОБА_6 , яка займала посаду начальника земельного відділу позивача. За таких обставин позивач просить визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 08.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" та відповідачем 4, визнати недійсним договір оренди земельної ділянки між відповідачем 2 та 4, а також скасувати рішення державного реєстратора про реєстрацію даних договорів та відповідних прав.

Рух справи

Ухвалою суду від 23.03.2023 відкрито загальне позовне провадження, призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою судувід 18.05.2024задоволено клопотанняпредставника позивача,витребуваноелектронну копію реєстраційної справи по реєстрації угоди від 08.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_3 про розірвання договору оренди від 25.07.2019 земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області; електронну копію реєстраційної справи по реєстрації договору оренди землі від 09.12.2020 між ТОВ "Хорс 2020" та ОСОБА_3 на цю є земельну ділянку; копію договору купівлі-продажу від 26.08.2021, зареєстрованого за № 3550, щодо відчуження на користь ОСОБА_4 права власності на цю ж земельну ділянку. Підготовче провадження у справі продовжено на тридцять днів.

Ухвалою суду від 08.06.2023 закрито підготовче судове засідання, призначено судовий розгляд.

Ухвалою судувід 18.10.2023залучено доучасті усправі співвідповідача ОСОБА_4 ,витребувано уХмільницької ДПІГУ ДПСу Вінницькійобластіподатковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, що подавалось ТОВ "Щедра Нива", як податковим агентом, до Хмільницької ДПІ ГУ ДПС у Вінницькій області щодо доходу ОСОБА_3 за 2019-2022, а також ухвалено викликати і допитати свідків: ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

Ухвалою суду від 28.11.2023 у задоволенні заяви адвоката Гуменюка О. В. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_9 - відмовлено. Позовну заяву ОСОБА_9 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про переведення прав та обов`язків покупця та визнання права власності, - повернуто позивачу.

Ухвалою суду від 25.01.2024 заяву адвоката Гуменюка О. В. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_9 залишено без задоволення. Позовну заяву ОСОБА_9 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про переведення прав та обов`язків покупця та визнання права власності - залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 11.04.2024 у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про витребування доказів - відмовлено. У задоволенні клопотання представника відповідача 5 - адвоката Запаскіна М. Р. про закриття провадження у справі в частині позовних вимог пред`явлених до державного реєстратора, - відмовлено. Клопотання адвоката Запаскіна М. Р. про дослідження оригіналів письмових доказів, - задоволено. Витребувано у ТОВ "Щедра Нива" оригінали письмових доказів, а саме: статуту ТОВ "Щедра Нива", Положення про директора цього товариства, протоколу загальних зборів № 5 від 17.06.2020; протоколу загальних зборів від 22.10.2020; угоди про розірвання договору оренди від 08.06.2020; договору оренди від 25.07.2019; відомості на виплату готівки № 145 від 10.04.2019 та вставного аркуша до додатку про отримання готівки; відомості на виплату готівки № 184 від 30.07.2019 та встановного аркуша до додатка № 184; журналу реєстрації звернень громадян. Клопотання адвоката Запаскіна М. Р. про поновлення процесуального строку для подання доказу та долучення до справи копії угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, - задоволено. Поновлено строк для подання доказів, а саме копії угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 25.07.2019 укладеної між позивачем та ОСОБА_3 . У задоволенні клопотання ОСОБА_2 про виключення його зі складу учасників справи, - відмовлено. В розгляді справи оголошено перерву.

Ухвалою суду від 15.05.2024 витребувано із Хмільницької ДПІ ГУ ДПС у Вінницькій області податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, що подавалось ТОВ "Щедра Нива", як податковим агентом, до Хмільницької ДПІ ГУ ДПС у Вінницькій області щодо доходу ОСОБА_3 за 2019-2022.

Ухвалою суду від 01.08.2024 в задоволенні клопотання адвоката Запаскіна Максима Романовича про закриття провадження у справі, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 255 ЦПК України - відмовлено повністю.

Позиція учасників справи

07.03.2024 відповідач 4 подала до суду письмові пояснення узагальнені доводи котрих зводяться до того, що розірвання договору оренди земельної ділянки відбулося в законний спосіб за спільною згодою сторін договору, про що свідчить відповідна угода, яка зареєстровна в Державному реєстрі речових прав. Підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки було недобросовісне виконання позивачем фінансових зобов`язань, оскільки для отримання орендної плати за попередній період відповідач була змушена укласти з позивачем договір оренди терміном на 20 років, який у подальшому був розірваний. Отримані кошти є орендною платою за 2019-2020, авансові кошти за 2021-2025 позивач не отримувала, доказів отримання таких коштів позивачем не надано. За таких обставин відповідач 4 просить відмовити в задоволенні позову.

11.04.2024 представник відповідачів 2, 5 подав до суду пояснення узагальнені доводи котрих зводяться до того, що внаслідок фінансових труднощів ТОВ "Щедра Нива" представник ТОВ "Щедра Нива" звернувся до відповідача 4 із пропозицією переглянути умови оренди земельної ділянки, а саме зменшити орендну плату з 12 до 10 % від нормативно грошової оцінки землі та скоротити строк дії договору з 20 до 10 років. 08.06.2020 між позивачем та відповідачем 4 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, однак від укладення договору оренди земельної ділянки з позивачем на нових умовах відповідач 4 відмовилася внаслідок непроведенні індексації при нарахуванні орендної плати, а також утриманні з відповідача 4 податків та зборів у збільшеному розмірі і недоплатою орендної плати. За наслідками цих подій ОСОБА_2 було звільнено із посади директора ТОВ "Щедра Нива". В подальшому працівники позивача здійснювали моніторинг речових прав на спірну земельну ділянку у Державному кадастрі щодо спірної земельної ділянки, що спростовує твердження позивача про його необізнаність про припинення права користування спірною земельною ділянкою. Отримані 05.04.2019 грошові кошти відповідач 4 вважала сплатою заборгованості за договором оренди земельної ділянки за попередні роки, а отримані 30.07.2019 грошові кошти не покривають орендної плати за 2019-2020, протягом яких позивач фактично користувався земельною ділянкою, що ставить під сумнів доводи про отримання відповідачем 4 авансових платежів за період оренди 2019-2024. Твердження позивача про виведення спірної земельної ділянки із основних фондів (активів) підприємства не відповідає дійсності та не ґрунтується на правилах бухгалтерського обліку, оскільки до основних фондів відносяться лише ті земельні ділянки, які перебувають у власності позивача. Здійснення позивачем витрат на обробіток спірної земельної ділянки у 2020-2021 не підтверджено належними доказами, а надана довідка є інформаційною. На думку представника відповідача 5, директор ТОВ "Щедра Нива" мав повноваження на укладення правочину про розірвання договору оренди землі, а відповідач 4, як власник спірної земельної ділянки - на подання заяви про вчинення реєстраційних дій щодо спірних договорів. За таких підстав представник відповідача 5 просить відмовити в задоволенні позову.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав позов та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідачів 2, 5 у судовому засіданні заперечив проти задоволення позову, з наведених ним підстав, також додав, що здійснення позивачем виплат відповідачеві 4 за 2019 рік були задекларовані лише у травні 2024 року.

Інші учасники справи у судове засіданні не з`явились, заяв по суті справи не подали. Про дату, час і місце судового засідання повідомлено належним чином.

Суд, заслухавши пояснення учасників, дослідивши матеріали цивільної справи, оглянувши оригінали доказів, заслухавши показання свідка, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку про часткове задоволення позову враховуючи наступне.

Фактичні обставини справи

23.02.2004 проведено державну реєстрацію ТОВ "Щедра Нива", основний вид економіної діяльності якого є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (Т. 1 а.с. 15).

25.06.2004 між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_3 укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, строком 10 років (Т. 1 а.с. 33-35).

В березні 2019 ОСОБА_3 звернулася до ТОВ "Щедра Нива" із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025 внаслідок чого 10.04.2019 та 30.07.2019 їй виплачено по 25572,46 грн (Т. 1 а.с. 36, 37, Т. 3 а.с. 58, 123-125).

25.07.2019 між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_3 укладено договір оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, строком 20 років, зі сплатою орендної плати в розмірі 12% від нормативно-грошової оцінки землі (Т. 1 а.с. 30-35, 129-150, Т. 2 а.с. 205). 01.10.2019 державним реєстратором виконавчого комітету Хмільницької міської ради Горіленко Н. А. прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за № 48951704 (Т. 1 а.с. 33-35, 129-150).

За період з 22.04.2019 до 26.10.2020 будь-яких заяв ОСОБА_3 у журналі реєстрації звернень громадян ТОВ "Щедра Нива" не зареєстровано (Т. 1 а.с. 39-42).

08.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива", в особі директора ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017 (Т. 1 а.с. 29, 33-35, 129-150). 22.12.2020 державним реєстратором Козятинської РДА Вінницької області Голодняк С. О., на підставі поданої ОСОБА_3 заяви, прийнято рішення про державну реєстрацію припинення права оренди спірної земельної ділянки за № 55853308 (Т. 1 а.с. 33-35, 129-150).

За змістом п. 2.1 Розділу 2 Статуту ТОВ "Щедра Нива", затвередженого загальними зборами учасників ТОВ "Щедра Нива" (протокол № 02 від 20.01.2020) одним із напрямків діялньності товариства є сільське господарство (Т. 1 а.с. 16-23, Т. 3 а.с. 126-142).

За змістом Розділу 6 Статуту ТОВ "Щедра Нива" майно товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, що належать товариству на праві власності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Майно товариства утворюється за рахунок: внесків учасників до статутного капіталу; майна і коштів, переданих йому у власність; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; отриманих товариством доходів; іншого майна, набутого товариством на підставх не заборонених чинним законодавством (Т. 1 а.с. 16-23).

За змістом Розділів 7, 11 Статуту (Т. 1 а.с. 16-23) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства та вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор діє від імені товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим статутом.

Згідно із пп. 5, 17, 18 п. 10.9 Статуту (Т. 1 а.с. 16-23) до компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000,00 грн до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості; надання попередньої згоди директору на списання основних фондів товариства; попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо.

За змістом Розділів 1, 3 Положення про директора ТОВ "Щедра Нива", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "Щедра Нива" (протокол № 6 від 20.03.2020) (Т. 1 а.с. 25-27) директор є виконавчим органом товариства, який діє в інтересах товариства в межах, передбачених цим положенням, статутом товариства та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

09.12.2020 між ТОВ "ХОРС 2020", в особі директора ОСОБА_5 , та ОСОБА_3 , укладено договір оренди спірної земельної ділянки, строком на 7 років, зі сплатою орендної плати в розмірі 8000 грн (Т. 1 а.с. 33-35, 129-150). 22.12.2020 державним реєстратором Козятинської РДА Вінницької області Голодняк С. О., на підставі поданої ТОВ "ХОРС 2020" заяви, прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за № 55856707 (Т. 1 а.с. 33-35, 129-150).

За період з 16.09.2020 до 14.05.2021 доступ до інформації про спірну земельну ділянку у Державному земельному кадастрі неодноразово отримувала працівник ТОВ "Щедра Нива" - ОСОБА_10 (Т. 2 а.с. 245-248).

У поданих ТОВ "Щедра Нива" до Хмільницької ДПІ ГУ ДПС у Вінницькій області відомостях про суми нарахованого доходу, утриманого та сплаченого податку на доходи фізичних осіб та військового збору (додаток 4 ДФ) відображено нарахування ТОВ "Щедра Нива" доходу ОСОБА_3 за 2019-2022, з датою подання 11.05.2021, 14.05.2024 (Т. 3 а.с. 65-75).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Щедра Нива" від 17.06.2020 ОСОБА_2 , який обіймав посаду директора з 29.07.2019, звільнено з посади директора ТОВ "Щедра Нива" (Т. 1 а.с. 28, 43).

ОСОБА_6 працювала в ТОВ "Щера Нива" на посаді начальника земельного відділу з 12.09.2018 до 04.02.2020, а ОСОБА_5 працював на посаді директора ТОВ "Щера Нива" з 01.09.2012 до 01.12.2014. В період з 12.06.2018 до 01.07.2019 ПП "СБ-Легіон", в особі директора Шестопала О. М., уклав договір про надання послуг з охорони підприємства ТОВ "Щедра Нива" (Т. 1 а.с. 43, 44).

22.10.2020 загальними зборами учасників ТОВ "Щедра Нива" (Т. 1 а.с. 38) директору ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_11 доручено забезпечити проведення судово-претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_2 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок (паїв) з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_2 і ОСОБА_5 злочину.

Згідно довідки ТОВ "Щедра Нива" (Т. 1 а.с. 46) розмір понесених ТОВ "Щедра Нива" витрат на обробіток спірної земельної ділянки за 2020-2021 становить 14839,48 грн.

26.08.2021 спірну земельну ділянку придбав ОСОБА_4 (Т. 1 а.с. 117, Т. 2 а.с. 1-33).

Допитаний у судовому засіданні свідок ОСОБА_7 пояснив, що з квітня 2019 до червня-липня 2020 він працював начальником служби безпеки ТОВ "Щедра Нива". В кінці 2019 до товариства почали надходити заяви про розірвання договорів оренди земельних ділянок, зокрема така заява була подана ОСОБА_3 . Про надходження таких заяв ОСОБА_2 доповідав на нарадах. Питання розірвання договорів погоджувалося тільки з головою наглядової ради. Укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки ОСОБА_2 діяв з відома наглядової ради. В червні 2020 ОСОБА_2 звільнили. Протягом 2016-2019 ОСОБА_5 обіймав посаду директора охоронного підприємства, яке здійнювало охорону ТОВ "Щедра Нива" (Т. 3 а.с. 122).

Мотиви, з яких виходить суд, та застосовані норми права

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

Щодо позовної вимоги про визнання угоди від 08.06.2020 недійсною

За змістом пунктів 5, 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Однією з підстав визнання даного договору недійсним позивач зазначає перевищення повноважень колишнім директором ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 при укладення оспорюваної угоди.

Зазначені доводи позивача є безпідставними, а доводи представника відповідачів 2 та 5 щодо наявності у ОСОБА_2 повноважень на укладення спірного договору, без погодження з наглядовою радою товариства, заслуговують на увагу.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

Відповідно до п. 11.1 Розділу 11 Статуту ТОВ "Щедра Нива", затвердженого загальними зборами ТОВ "Щедра Нива", протоколом № 02 від 20.01.2020 (далі - Статут), визначено, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства.

До компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000 грн до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості (пп. 5 п. 10.9 Розділу 10 Статуту); надання попередньої згоди Директору на списання основних фондів Товариства (пп. 17 п. 10.9); попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо (пп. 18 п. 10.9 Розділу 10 Статуту).

З вказаних положень Статуту видно, що укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 08.06.2020, з урахуванням її вартості, директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 діяв у межах наданих йому повноважень, та у визначений Статутом спосіб, а тому погодження наглядової ради у даному випадку не було потрібне.

Також позивач просить визнати недійсним оспорюваний договір з підстав зловмисної домовленості між ОСОБА_2 , який діяв всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива", з ОСОБА_3 і представником ТОВ "ХОРС 2020".

Оцінюючи ці доводи суд приймає до уваги наступне.

За нормами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

У постанові від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), Верховний Суд визначив, що відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

У постанові Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18) зроблено висновки, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

В постанові від 02.10.2019 у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18) Верховний Суд виснував, що обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

За інформацією з Державного реєстру речових прав, ОСОБА_3 надала свою земельну ділянку в оренду ТОВ «Щедра Нива» у 2004 році. В березні 2019 року ОСОБА_3 звернулася із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025 роки, і ці кошти їй були виплачені в квітні та липні 2019 року. 25.07.2019 році позивач та відповідач 4 уклали новий договір оренди на 20 років, погодивши всі істотні умови. Також позивачем підтверджено, що ним у 2020-2021 році понесені витрати на обробіток земельної ділянки відповідача 4.

Зважаючи на здійснені позивачем вищевказані видатки, ОСОБА_2 як директор ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, усвідомлював, що розірвання договору оренди з відповідачем 4, за їх домовленістю, буде здійснено всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива», проте допустив настання невигідних для товариства наслідків. При цьому в п. 6 договору від 08.06.2020 сторони визначили, що претензій сторони одна до одної не мають.

Наявність зловмисної домовленості підтверджується також тим, що в журналі реєстрації звернень громадян за відповідний період відсутня заява ОСОБА_3 про розірвання договору до ТОВ «Щедра Нива» не надходило.

Наслідком таких дій сторін оспорюваного договору стало те, що у позивача припинилося право оренди земельної ділянки, завдано збитків у виді виплаченої авансом орендної плати за наступні роки, понесено витрати на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотримано прибуток впродовж наступних років оренди.

Також підтвердженим є те, що після розірвання договору з позивачем, ОСОБА_3 уклала договір оренди з новоствореним ТОВ «ХОРС 2020», директор якого ОСОБА_5 , з 2012 по 2019 року працював у ТОВ «Щедра Нива».

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) міститься висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина "venire contra factum proprium" (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Зазначена поведінка відповідача 1, як директора ТОВ «Щедра Нива», відповідача 4 щодо розірвання договору оренди суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, дає підстави для висновку, що укладений ними правочин від 08.06.2020 має ознаки такого, що вчинений у результаті їх зловмисної домовленості, відтак підлягає визнанню недійсним, на підставі ст. 232 ЦК України.

Суд відхиляє як недоведені доводи відповідача 4 про те, що підставою розірвання договору оренди було неналежне виконання позивачем своїх обов`язків за договором оренди.

Показання свідка ОСОБА_7 не спростовують встановлених судом обставин, проте не узгоджуються з дослідженими судом письмовими доказами.

Також не підтвердженими є доводи представника відповідачів 2 та 5, про те, що підставою для укладення оспорюваної угоди було зменшення орендної плати чи строку оренди. Як не доведено і наявність заборгованості позивача перед відповідачем 4 за попереднім договором оренди земельної ділянки.

У свою чергу декларування у травні 2024 року здійснених позивачем у квітні та липні 2019 року виплат орендної плати відповідачеві 4, не свідчить про їх несвоєчасну сплату.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору оренди від 09.12.2020 року

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Відповідно до висновків, викладених Постанові КЦС ВС від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19, спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним.

Згідно позицій ВП ВС, відображених у постановах від 20 березня 2019 року у справі № 587/2110/16-ц, від 10 квітня 2019 року у справі № 587/2135/16-ц, від 02 жовтня 2019 року у справі № 587/2331/16-ц, від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, 01 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18, - орендодавець зобов`язаний не вчиняти дій, які б перешкоджали орендареві користуватися орендованою земельною ділянкою; укладення договору оренди земельної ділянки під час дії іншого договору оренди цього ж об`єкта може перешкоджати первинному орендареві реалізувати його право користування відповідною ділянкою.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦПК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Приймаючи до уваги висновки суду про недійсність угоди від 08.06.2020 про розірвання договору оренди між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_3 , як такої, що укладена внаслідок зловмисної домовленості, договір оренди земельної ділянки від 09.12.2020 укладений між відповідачами 2 та 4 порушує право позивача як орендаря за договором від 25.07.2019 року цієї ж земельної ділянки, що був укладений раніше. Відтак позовна про визнання недійсним договору від 09.12.2020 укладеного між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_3 також підлягає задоволенню.

Щодо позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року у справі № 753/8671/21).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (постанова Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 5 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17).

Згідно з ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 квітня 2023 року у справі № 357/8277/19 (провадження № 14-65цс22) вказано, що «щодо вимоги про витребування земельної ділянки в третьої особи, то первісний орендар може заявити таку вимогу лише в тому разі, якщо він (первісний орендар) зареєстрував своє право оренди. Проте «витребування земельної ділянки» не є наслідком визнання недійсним договору оренди, на підставі якого було здійснено державну реєстрацію права оренди наступним орендарем.

У разі укладення договору оренди земельної ділянки в період чинності попереднього договору оренди оскаржуваний договір оренди може бути визнано недійсним.

Оскільки зареєстроване право оренди землі є речовим правом, то і способи захисту такого права можуть бути такими, що притаманні речовим правам.

У відносинах оренди визнається право орендаря на абсолютний захист від порушення його права на орендоване майно третіми особами, на збереження сили договору оренди при переході права власності на орендоване майно до іншої особи (право слідування).

Відповідно до ст. 27 Закону України «Про оренду землі», орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону. Орендар в установленому законом порядку має право витребувати орендовану земельну ділянку з будь-якого незаконного володіння та користування, на усунення перешкод у користуванні нею, відшкодування шкоди, заподіяної земельній ділянці будь-якими особами.

З огляду на викладене, заявлені позивачем вимоги про скасування рішень державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С. О. про припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» від 22.10.2020 №55853308 від 22.10.2020, № 55856707 від 22.12.2020 є неналежним способом захисту порушеного права. У свою чергу порушене право позивача як первісного орендаря підлягає поновленню шляхом витребування орендованої земельної ділянки у ТОВ «ХОРС 2020», проте таких позовних вимог не заявлено.

Згідно з ч. 1, ч. 3 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цьогоКодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Щодо розподілу судових витрат

Позивач звертаючись до суду з даним позовом сплатив судовий збір за 4 заявлені позовні вимоги по 2684 грн за кожну.

Враховуючи часткове задоволення позовних вимог, на користь позивача, з відповідчів 2 та 4, у відповідності до ч. 1, ч. 2 ст. 141 ЦПК України підлягає стягненню судовий збір у розмірі по 2684 грн.

Керуючись ст. ст. 81, 141, 258, 259, 263-265, 353, 354 ЦПК України, суд,

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсною угоду від 08.06.2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» Бойком Дмитром Петровичем та орендодавцем ОСОБА_3 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25.07.2019 року, площею 3,4446 га, з кадастровим номером №0524883100:06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнати недійсним укладений між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_3 договір оренди земельної ділянки від 09.12.2020, площею 3,4446 га, з кадастровим номером №0524883100:06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

В задоволенні позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора Голоднюк Світлани Олександрівни №55853308 від 22.10.2020, № 55856707 від 22.12.2020 відмовити.

Стягнути з ТОВ «ХОРС 2020», ОСОБА_3 на користь ТОВ «Щедра Нива» судовий збір по 2684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. з кожного.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Вінницького апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення суду складено 10.10.2024.

Учасники справи:

позивач: ТОВ "Щедра Нива", код ЄДРПО 32075024, адреса: с. Клітенка Хмільницького району Вінницької області;

відповідач 1: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , проживає по АДРЕСА_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ;

відповідач 2: ТОВ "ХОРС 2020", код ЄДРПОУ: 43613333, адреса: вул. Вернадського, буд. № 6, кв. №216, м. Біла Церква Київської області;

відповідач. 3: Хмільницька районна державна адміністрація, код ЄДРПОУ 04051158, адреса: вул. Столярчука, 3, м. Хмільник Вінницької області;

відповідач 4: ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрована по АДРЕСА_2 ;

відповідач 5: ОСОБА_4 , адреса: АДРЕСА_3 .

Суддя Ігор ОЛІЙНИК