Рішення

від 25.09.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2024 Справа № 914/3681/23(917/593/24)

Господарський суд Львівської області у відкритому судовому засіданні розглянувши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук, Полтавська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», м. Дніпро

до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства «Нафтохімік Прикарпаття», м. Надвірна, Івано-Франківська область

до відповідача-4: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-4: розпорядник майна боржника Ткачук Олександр Вікторович

про визнання договорів недійсними

у межах справи про банкрутство № 914/3681/23

за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Палюх З.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-1: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: Яциніна М.С.

арбітражний керуючий: Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013).

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.04.2024 у справі № 917/593/24 постановлено передати за підсудністю матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», до Публічного акціонерного товариства «Нафтохімік Прикарпаття» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними для розгляду Господарському суду Львівської області в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.05.2024 вказані матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» у справі № 914/3681/23(917/593/24) передано на розгляд судді Артимовичу В.М., в провадженні якого перебуває справа № 914/3681/23 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388).

Ухвало суду від 15.05.2024 справу № 914/3681/23(917/593/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», до Публічного акціонерного товариства «Нафтохімік Прикарпаття» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними прийнято до розгляду в межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 12.06.2024.

20.05.2024 від розпорядника майна Ткачука О.В. надійшло клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

31.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

12.06.2024 від позивача поступило клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.06.2024 залучено до участі у даній справі розпорядника майна боржника Ткачука Олександра Вікторовича третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-4; задоволено клопотання про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; розгляд справи відкладено на 10.07.2024.

08.07.2024 від представника відповідача-1 надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

08.07.2024 від представника відповідача-4 надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

09.07.2024 від відповідача-4 поступив відзив на позовну заяву.

10.07.2024 розпорядником майна боржника подано письмові пояснення щодо позовної заяви.

Ухвалою суду від 10.07.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про зупинення провадження у справі було відмовлено та відкладено підготовче судове засідання на 21.08.2024.

Ухвалою суду від 21.08.2024 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.09.2024.

У судове засідання 25.09.2024 з`явилися представники позивача, відповідача-1, відповідача-4 та розпорядник майна. Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги. Представники відповідача-1, відповідача-4 та розпорядник майна щодо позовних вимог заперечили.

У ході дослідження судом доказів та обставин справи було встановлено наступне.

Між позивачем та відповідачем-4 укладено договір № 32/21-066/1 про відступлення права вимоги від 24.11.2021.

Відповідно до п.1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття» заборгованості на загальну суму 1607088335, 07 грн., що виникла за наступними договорами:

- Договором поставки № 8/47 від 30.03.2018р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/20-035 від 02.07.2020р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/20-036 від 03.07.2020р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/20-037 від 06.07.2020р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/20-053 від 17.09.2020р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/20-054 від 21.09.2020р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/21-003 від 26.01.2021р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/21-004 від 26.01.2021р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/21-005 від 26.01.2021р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/21-052 від 23.09.2021р.;

- Договором про відступлення права вимоги № 32/21-053 від 23.09.2021р.;

У свою чергу відступлене відповідачем-4 відповідачу-3 право вимоги за вищенаведеними договорами про відступлення права вимоги виникло на підставі інших договорів укладених вже між іншими сторонами спору, а саме між відповідачем-4 та відповідачем-2:

- За договором № 32/18-059 про відступлення права вимоги від 31.12.2018;

- За договором № 32/18-060 про відступлення права вимоги від 31.12.2018;

- За договором № 32/18-062 про відступлення права вимоги від 31.12.2018;

- За договором № 32/19-097 про відступлення права вимоги від 31.12.2019.

Як стверджує позивач, відступлене йому відповідачем-4 право вимоги до відповідача-3 є недійсним з огляду на недійсність його вимоги до боржника (відповідача-1) та, як наслідок, його вимоги до відповідача-2.

Обгрунтовуючи вказане вище твердження позивач покликається на те, що ним 25.03.2024 через електронний суд отримано позовну заяву ПАТ «Укртатнафта» про визнання недійсним договору поставки нафти №230/1/2021 від 22.04.2021 (укладеного між позивачем і відповідачем-1) (справа №910/3581/24, яка перебуває на розгляді у Господарському суді м. Києва). Підставою для подання такого позову є перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», який від його імені уклав та підписав договір поставки із ТОВ «Юнайтед Енерджі». Тобто, оспорюваний правочин вчинений без надання згоди наглядової ради, правління товариства, а також без наявних у договорі повноважень, що свідчить про перевищення таких повноважень представником ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., що тягне за собою недійсність оспорюваного договору.

Позивач зазначає, що зі змісту договорів поставки №1157/22118 від 01.10.2019 та №8/47 від 30.03.2018, а також договорів купівлі-продажу нафти вбачається, що вони укладені від імені відповідача-1 Пінчуком А.І. При цьому, відомості щодо згоди на їх вчинення відсутні.

Таким чином, на підставі наведеного вище позивач стверджує, що укладені між відповідачем-1 (ПАТ «Укртатнафта») та відповідачем-4 (ПАТ «НПК-Галичина») договори поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 та №8/47 від 30.03.2018, а також договори купівлі-продажу нафти є недійсними як такі, що вчинені представником відповідача-1 з перевищенням повноважень.

За твердженням позивача, недійсність договору поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 та договорів купівлі-продажу нафти, у свою чергу зумовлює недійсність договорів про відступлення права вимоги № 32/20-035 від 02.07.2020р.; № 32/20-036 від 03.07.2020р.; № 32/20-037 від 06.07.2020р.; № 32/20-053 від 17.09.2020р.; № 32/20-054 від 21.09.2020р.; № 32/21-003 від 26.01.2021р.; № 32/21-004 від 26.01.2021р.; № 32/21-005 від 26.01.2021р.; № 32/21-052 від 23.09.2021р.; № 32/21-053 від 23.09.2021р., укладених між відповідачем-2 (ТОВ «Лівайн Торг») та відповідачем-4 (ПАТ «НПК-Галичина»), адже відповідач-4, як первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги.

Резюмуючи, позивач стверджує, що недійсність вищенаведеного ланцюга договорів, укладених між відповідачами, зумовлює недійсність договору №32/21-066/1 про відступлення права вимоги від 24.11.2021, укладеного між ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ПАТ «НПК-Галичина», за яким позивач отримав від відповідача-4 право вимоги на стягнення заборгованості з ТОВ «Нафтохімік Прикарпаття» у розмірі 1607088335,07 грн.

Відповідач-1, заперечуючи позовні вимоги зазначив, що питання дійсності або недійсності договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 укладеного між позивачем та відповідачем-1 у справі № 910/3581/24 жодним чином не впливає на дійсність або недійсність договору поставки №1157/2/2118 (між відповідачем-1 та відповідачем-4), договорів купівлі-продажу нафти (між відповідачем-1 та відповідачем-4), а також на подальшу недійсність договорів про відступлення права вимоги за ланцюгом переуступлення права вимоги, оскільки, питання дійсності або недійсності договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (справа № 910/3581/24) є предметом розгляду іншої судової справи, а саме: №910/3581/24. Розгляд справи ще триває, а тому резюмувати та вважати встановленим те, що договір поставки №230/1/2021 є недійсним, через перевищення повноважень учасником цих правовідносин є передчасним. Умови договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (справа № 910/3581/24) та недійсність договору поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 (між відповідачем-1 та відповідачем-4), договорів купівлі-продажу нафти (між відповідачем-1 та відповідачем-4) (справа №917/593/24) не залежать одні від одного. Дійсність або недійсність договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 не залежить від дійсності або недійсності договору поставки договору поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 (між відповідачем-1 та відповідачем-4), та договорів купівлі-продажу нафти (між відповідачем-1 та відповідачем-4) (справа №917/593/24), а отже, не є взаємопов`язаними договори поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (позивач та відповідач-1) та договір поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 (відповідач-1 та відповідач-4) та договір поставки № 8/47 від 30.03.2018 (відповідач-3 та відповідач-4), є різними за суб`єктним складом та часом укладання.

Таким чином, за твердженням відповідача-1, питання недійсності договору поставки №230/1/2021 між позивачем та відповідачем-1 у справі №910/3581/24, через начебто відсутність повноважень на підписання договору у представника відповідача-1, а також подальше встановлення судом обставин вказаної справи не стосуються предмета доказування у справі про недійсність договорів поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 між відповідачем-1 та відповідачем-4, № 8/47 від 30.03.2018 між відповідачем-3 та відповідачем-4, договорів купівлі - продажу нафти між відповідачем-1 та відповідачем-4, та договорів про відступлення права вимоги у справі № 917/593/24.

Крім того, договір поставки №230/1/2021 між позивачем та відповідачем-1 у справі №910/3581/24 недійсним у встановленому порядку не визнавався. Отже, в силу прямого припису статті 204 ЦК України його правомірність презюмується, а тому обставини на які посилається позивач, щодо відсутності у відповідача-1 ( Пінчука Андрія Івановича ) повноважень на підписання договору поставки № 959/2/2118 є недоведеними та передчасними.

Також, відповідач-1 звертав увагу на те, що позивачем у позовній заяві не зазначено, яке саме право та інтерес позивача було порушене, укладенням оскаржуваних договорів (договору поставки, договору купівлі-продажу нафти та ланцюга договорів переуступлення права вимоги), що, на думку відповідача, свідчить про штучність заявленого позову та недобросовісність позивача.

Представник відповідача-4, окрім заперечень, які було наведено вище відповідача-1, також звертав суду на те, що необгрунтованою є позиція позивача в частині перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», як підстава для недійсності правочину з огляду на таке.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Так, у контексті спірних правовідносин, самого перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень не достатньо для визнання правочинів недійсними.

Доказуванню підлягають також обставини, по-перше, нерозумності поведінки третьої особи контрагента - ПАТ «НПК «Галичина», його обізнаності про відсутність достатніх повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» на укладення правочину та, по-друге, відсутності схвалення відповідного правочину ПАТ «Укртатнафта» в подальшому.

ТОВ «Юнайтед Енерджі» на надано жодних належних доказів на підтвердження недобросовісності дій ПАТ «НПК «Галичина» при укладенні оспорюваних договорів поставки.

Так само, позивачем не доведено, що вказані договори поставки не були схвалені ПАТ «Укртатнафта» попри їх можливе укладення представником - Пінчуком А.І. з перевищенням повноважень, враховуючи, що з первинних документів вбачається, що товари за договорами було поставлено та прийнято ПАТ «Укртатнафта», а позовів про визнання договорів поставки недійсними з цих підстав ПАТ «Укртатнафта» заявлено не було.

Крім того, відповідач-4 зазначав, що питання представництва ПАТ «Укртатнафта» є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи, а сторонами договорів поставки не вчинялось

дій, які б свідчили про несхвалення оскаржуваних у цій справі правочинів, ТОВ «Юнайтед Енерджі», як особа, яка не є стороною відповідних правочинів, позбавлене можливості оспорити такі правочини з підстав перевищення повноважень одним з представників відповідно до ч. 2, ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Висновок позивача про перевищення представником повноважень на укладення правочинів є фактично втручанням у діяльність ПАТ «Укртатнафта», оскільки оцінка дій представника на їх відповідність інтересам юридичної особи може бути здійснена лише відповідними уповноваженими органами з урахуванням вимог установчих документів та закону.

Попри наведене, сам факт можливого перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень не порушує прав ТОВ «Юнайтед Енерджі» та правові наслідки у вигляді недійсності правочинів не зумовлює, що вказує й на відсутність порушених інтересів, які підлягають судовому захисту.

Розпорядник майна у письмових поясненнях на позовні вимоги також заперечував їх в повному обсязі на наголошував на наступному.

Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (постанова Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18).

З урахуванням викладених у позові фактичних обставин, права позивача жодним чином не порушені укладенням договорів поставки між ПАТ «Укртатнафта» та ПАТ "НПК-Галичина" та не підлягають судовому захисту. А враховуючи відсутність порушення оспорюваними договорами прав та інтересів позивача, це є самостійною підставою для відмови в позові, та не зобов`язує суд надавати оцінку законності спірних договорів, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту. (постанова Великої палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц).

Також, розпорядник майна наголошував, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Надаючи правову оцінку доводам та запереченням сторін суд зазначає таке.

За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частини перша-третя, п`ята, шоста статті 203 ЦК України).

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як було встановлено судом, позивач ставить під сумнів дійсність договору поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019 та договорів купівлі - продажу нафти, укладених між відповідачем-1 та відповідачем-4 (стороною якою позивач не є), через це подальшу дійсність договорів про відступлення права вимоги через начебто недійсність договору поставки між позивачем та відповідачем-1 в іншій судовій справі.

Водночас, позивачем жодним чином не надавалася правова оцінка договору поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019, а лише обмежувалося покликанням на оскарження такого договору в межах справи № 910/3581/24.

Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/9195/17, від 11.04.2019 у справі № 910/3834/18, позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Разом з тим, матеріли справи не містять таких доказів, а також того, що відповідачами у нашій справі не виконувались умови оспорюваного договору поставки та двох договорів про відступлення права вимоги.

За змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах ВС від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі №910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі №5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 у справі №903/849/17.

В розумінні положень статті 215 ЦКУ оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Так, позивач не є стороною договору поставки №1157/2/2118 та договорів купівлі - продажу нафти, укладених між відповідачем-1 та відповідачем-4, водночас, необгрунтовано відносить себе до категорії заінтересованої особи.

Окрім того, позивач вважає, що відступлене йому відповідачем-4 право вимоги до відповідача-1 є недійсним з огляду на недійсність його вимоги до боржника, яким є відповідач-1 за договорами поставки, які начебто є недійсними. З цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 519 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Частина 1 ст. 514 ЦК України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.

ВП Верховного Суду у своїй постанові від 8 серпня 2023 року у справі № 910/19199/21 дійшла аналогічних висновків, та виснувала, що: «Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

Натомість за прямою вказівкою статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.

Недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

Договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у разі наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (ч. 1 ст. 229 ЦК України), обману (ч. 1 ст. 230 ЦК України), насильства (ч. 1 ст. 231 ЦК України) тощо».

Схожа за змістом правова позиція викладена і у постанові ВП Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, де зроблено висновок, що відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

У постановах ВС від 28.07.2021 у справі № 761/33403/17, від 19.10.2022 у справі № 202/6230/20 суд зазначив, що право недійсної вимоги, є предметом доказування та встановлення у справі за позовом нового кредитора до боржника про стягнення заборгованості за кредитним договором, а не у справі про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Таким чином, суд приходить до висновку, що у справі яка розглядається, відсутні підстави для недійсності договору про відступлення права вимоги.

Щодо перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», як підстави для недійсності правочину, суд зазначає таке.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

У постанові від 30.09.2021 в справі № 916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Згідно з приписами статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У правовій позиції, висловленій у постанові Касаційного господарського суду від 01.02.2024 у справі № 916/3389/22, вказано, шо наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Так, у контексті спірних правовідносин самого перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень не достатньо для визнання правочинів недійсними, що позивачем було залишено поза увагою.

З огляду на наведене, суд вважає позовні вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» необгрунтованими та безпідставними як в частині визнання недійсними договорів поставки №1157/2/2118 від 01.10.2019, №4/47 від 30.09.2018; договорів купівлі-продажу нафти, укладених між відповідачем-1 та відповідачем-4; договорів про відступлення права вимоги, укладених між відповідачем-2 та відповідачем-4; договорів про відступлення права вимоги, укладених між відповідачем-3 та відповідачем-4, та і в частині визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного між позивачем та відповідачем-4.

Керуючись ст. ст. 86, 74-79, 123, 129, 236, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», до Публічного акціонерного товариства «Нафтохімік Прикарпаття» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст. 255-257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст рішення складено 10.10.2024

Суддя Артимович В.М.