Ухвала

від 15.10.2024 по справі 910/9920/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.10.2024Справа № 910/9920/24

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»

2. Компанії «Пілавер Лімітед»

3. ОСОБА_2

4. Іванова Вадима

5. ОСОБА_3

6. ОСОБА_4

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл

часток в статутному капіталі

Суддя Сівакова В.В.

Без виклику сторін

СУТЬ СПОРУ:

12.08.2024 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7», Компанії «Пілавер Лімітед», ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл часток в статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки майнових прав (корпоративних прав) відповідача-1, що підтверджується актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі відповідача-1 від 12.10.2022. Позивачу стало відомо, що в період з 24.12.2022 до 29.12.2022 відбувся ряд незаконних правочинів та реєстраційних дій, якими позбавлено позивача корпоративних прав та права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50%. У зв`язку з цим, позивач звернувся до суду з вимогами про:

1) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2) скасування реєстраційної дії № 1000651070028022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

3) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокрки-7» від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_2 та Компанією «Пілавер Лімітед»;

4) скасування реєстраційної дії № 1000651070029022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

5) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 27.12.2022, укладеного (складеного) між Компанією «Пілавер Лімітед» та ОСОБА_6 ;

6) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 27.12.2022, укладеного між Компанією «Пілавер Лімітед» та ОСОБА_6 ;

7) скасування реєстраційної дії № 1000651070030022853 від 28.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

8) визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7», які оформлені протоколом № 28/12/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 28.12.2022;

9) скасування реєстраційної дії № 10006510700310022853 від 29.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

10) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 146.047.000,00 грн та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» в статутному капіталі наступним чином:

- розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 73.023.500,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 43.814.100,00 грн, що становить 30% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_7 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 29.209.400,00 грн, що становить 20% розміру статутного капіталу Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 19.08.2024 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

26.08.2024 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/4969/24 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 18.02.2024; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікову Віту Ігорівну. Зобов`язано позивача в строк до 30.09.2024 надати суду: три примірника нотаріально засвідченого перекладу на грецьку мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-2; три примірника нотаріально засвідченого перекладу на латиську мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-4; докази сплати зборів для вручення документів Центральними органами Республіки Кіпр та Латвійської Республіки. Зупинено провадження у справі № 910/9920/24 до усунення обставин, що зумовили його зупинення, але не пізніше 18.02.2025.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Водночас, суду стали відомі обставини, які зумовлюють необхідність поновлення провадження у справі № 910/9920/24 для вирішення питання щодо залишення без руху позовної заяви після відкриття провадження у справі, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність підстав для поновлення провадження у даній справі за власною ініціативою.

Так, дослідивши матеріали справи № 910/9920/24 судом встановлено, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» прожитковий мінімум для працездатних осіб станом 01.01.2024 встановлено у розмірі 3.028,00 грн.

З огляду на викладене, мінімальна ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру складає 3.028,00 грн, а максимальна 1.059.800,00 грн.

Частиною 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» передбачено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Верховний Суд у постанові від 15.05.2019 у справі № 717/2052/16-ц, на яку посилається скаржник, зазначила, що під позовною вимогою немайнового характеру розуміється передбачена законом вимога про вчинення чи утримання від вчинення певних дій чи юридичних обов`язків, яка характеризується наявністю чітко сформульованої вимоги до визначеного суб`єкта, на якого вона поширюється, при цьому предмети спору (об`єкти спірних правовідносин) та, зокрема, їх кількість, у цьому випадку не мають процесуального значення, оскільки останні враховуються саме при визначенні / перевірці ціни позову за вимогами майнового характеру для обрахування судового збору.

До позовних заяв немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці (постанова Верховного Суду від 28.04.2022 у справі № 910/15316/21).

У постанові від 25.08.2020 у справі № 910/13737/19 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 162, пунктів 1, 2, 3 ч. 1 ст. 163 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці. Ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Тобто будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього. Отже, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру (постанова Верховного Суду 28.04.2022 у справі № 910/15316/21).

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17).

Позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу у статутному капіталі має вартісне грошове вираження 146.047.000,00 грн щодо розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7», а тому розрахунок судового збору за неї має здійснюватися відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону «Про судовий збір».

Аналогічний висновок з даного питання викладено у постанові Верхового Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21.

Отже, фактично позивачем пред`явлено дев`ять вимог немайнового характеру та одна вимога майнового характеру, які мають бути оплачені судовим збором в загальному розмірі 869.641,60 грн (3.028,00 грн х 9 + 1.059.800,00 грн х 0,8).

Проте, позивачем в якості доказів судового збору подано квитанцію від 09.08.2024 про сплату судового збору лише в розмірі 29.068,80 грн.

Таким чином, позивачем судовий збір не доплачено в розмірі 840.572,80 грн (869.641,60 грн - 29.068,80 грн).

Згідно з ч. 11 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

З огляду на викладене, ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 30.09.2024 поновлено провадження у справі № 910/9920/24; позовну заяву залишено без руху; встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів сплати судового збору у розмірі 840.572,80 грн.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу № 910/9920/24 від 30.09.2024 було надіслано позивачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 03.10.2024 о 17:16 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, а тому позивач мав усунути недоліки позовної заяви у строк до 11.10.2024 включно.

Станом на 15.10.2024 позивач недоліки позовної заяви, визначені в ухвалі № 910/9920/24 від 30.09.2024, не виконав.

Відповідно до ч. 13 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява залишається без розгляду.

Пунктом 8 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд залишає позов без розгляду, якщо провадження у справі відкрито за заявою, поданою без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172, 173 цього Кодексу, і позивач не усунув цих недоліків у встановлений судом строк;

Оскільки позивачем не були усунуті недоліки, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 30.09.2024 у справі № 910/9920/24, суд дійшов висновку про залишення позовної заяви ОСОБА_1 без розгляду.

Керуючись ст.ст. 176, 226, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

Позов ОСОБА_1 залишити без розгляду.

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

СуддяВ.В.Сівакова