Ухвала

від 01.10.2024 по справі 911/2683/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" жовтня 2024 р. Справа № 911/2683/15

Господарський суду Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Рженецької М.О., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення

за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пашківочка»

про стягнення 9 324 416,74 доларів США та 137 699,35 гривень

за участю представника заявника: Круглик В.В. (в залі суду) - довіреність б/н від 10.01.2024

установив:

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.08.2015 у справі №911/2683/15 за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пашківочка» про стягнення 9 324 416,74 доларів США та 137 699,35 гривень, позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пашківочка» на користь Публічного акціонерного товариства «Златобанк» 9 136 360 (дев`ять мільйонів сто тридцять шість тисяч триста шістдесят) дол. США 00 центів заборгованості по сплаті кредиту; 188 056 (сто вісімдесят вісім тисяч п`ятдесят шість) дол. США 74 центи заборгованості по платі процентів; 130 838 (сто тридцять тисяч вісімсот тридцять вісім) грн 99 коп. пені; 5 000 (п`ять тисяч) грн 00 коп. штрафу, а також стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківочка в доход Державного бюджету України 73 029 (сімдесят три тисячі двадцять дев`ять) грн 48 коп. судового збору.

31.08.2015 на виконання вищезазначеного рішення судом видано наказ.

09.09.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс», згідно якої заявник просить суд замінити стягувача Публічне акціонерне товариство «Златобанк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Ю-Бейс», поновити строк для пред`явлення наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15 та видати дублікат вказаного наказу.

Обгрунтовуючи зазначену заяву, заявником вказано, що внаслідок ініціювання ряду судових процесів, пов`язаних з управлінням банком, численними реєстраційними діями щодо зміни керівника банку, його найменування та місцезнаходження, AT Златобанк протягом тривалого часу було непідконтрольне Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, внаслідок чого, заявник в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію AT Златобанк та/або уповноважених представників об`єктивно було позбавлене можливості пред`явити наказ №911/2683/15, виданий 31.08.2015 на виконання рішення Господарського суду Київської області від 11.08.2015 у справі №911/2683/15, для організації примусового виконання в межах строку, визначеного Законом України Про виконавче провадження.

Ухвалою Господарського суду Київського суду від 13.09.2024 у справі №911/2683/15 постановлено прийняти до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення та призначити розгляд заяви на 17.09.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.09.2024 у справі №911/2683/15 постановлено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення відкласти на 01.10.2024 та витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-Бейс» письмові пояснення щодо поважності причин пропуску строку для пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15.

19.09.2024 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс».

У судовому засіданні 01.10.2024 дослідивши матеріали справи та заслухавши доводи заявника, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення з огляду на таке.

Обґрунтовуючи клопотання про заміну сторони правонаступником, заявник надав суду належним чином завірену копію договору про відступлення права вимоги б/н від 06.06.2024, відповідно до якого Публічне акціонерне товариство «Златобанк» відступає Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» право вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до вказаного договору.

Так, відповідно до Додатку №1 зазначеного договору ПАТ «Златобанк» продав, а ТОВ «Фінансова Компанія «Ю-Бейс» набув право вимоги, зокрема, за кредитним договором №123/12 - KLMV від 30.05.2012 з додатком, кредитним договором №260/1/13 - KL від 25.09.2013 з додатком та кредитним договором №262/1/13- KL від 26.09.2013 з додатком укладеними між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пашківочка».

Згідно з ч. 1 ст. 52, ч. ч. 1, 2, ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Ураховуючи приписи зазначених статей, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Враховуючи те, що між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс» укладено договір б/н від 06.06.2024 про відступлення прав вимоги, відповідно до якого покупець, тобто Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс» приймає право вимоги, зокрема, за кредитним договором №123/12 - KLMV від 30.05.2012 з додатком, кредитним договором №260/1/13 - KL від 25.09.2013 з додатком та кредитним договором №262/1/13- KL від 26.09.2013 з додатком укладеними між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пашківочка», суд дійшов висновку про заміну стягувача Публічне акціонерне товариство «Златобанк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс».

Щодо клопотання заявника про поновлення строку пред`явлення виконавчого документа до виконання суд зазначає таке.

Відповідно до приписів стаття 329 Господарського процесуального кодексу України у разі пропуску строку для пред`явлення наказу, судового наказу до виконання з причин, визнаних судом поважними, пропущений строк може бути поновлено.

Заява про поновлення пропущеного строку подається до суду, який розглядав справу як суд першої інстанції, і розглядається в судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Їхня неявка не є перешкодою для вирішення питання про поновлення пропущеного строку. Суд розглядає таку заяву в десятиденний строк.

Про поновлення строку для пред`явлення виконавчого документа до виконання суд постановляє ухвалу.

В обґрунтування поважності причин пропуску строку пред`явлення виконавчого документа до виконання ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» зазначає, що 14.11.2017 старшим державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Мазуром Г.І. винесено постанову про повернення наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15 з встановленням строку повторного пред`явлення виконавчого листа до виконання до 14.11.2020.

До того ж заявником вказано, що на підставі постанови Правління НБУ від 13.02.2015 № 105 Про віднесення ПАТ Златобанк до категорії неплатоспроможних виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.02.2015 № 30 Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ Златобанк, яким з 14.02.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію строком на три місяці з 14.02.2015 по 13.05.2015 включно та призначено уповноважену особу ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ Златобанк.

Правлінням НБУ було прийнято постанову від 12.05.2015 № 310 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Златобанк.

На підставі постанови Правління НБУ від 12.05.2015 № 310 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Златобанк виконавчою дирекцією ФГВФО прийнято рішення від 13.05.2015 № 99 Про початок процедури ліквідації ПАТ Златобанк та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку, яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ Златобанк та призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ Златобанк Славінського Валерія Івановича строком на один рік з 13.05.2015 до 12.05.2016 включно.

В подальшому, відповідними рішеннями виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб: № 391 від 24.03.2016р., №1135 від 19.04.2018р., № 1174 від 22.06.2020р. та № 1483 від 10.08.2020р. строки здійснення процедури ліквідації ПАТ "Златобанк" були продовжені.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі №826/2184/17: визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 13.02.2015 № 105 Про віднесення ПАТ Златобанк до категорії неплатоспроможних; визнано протиправним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.02.2015 № 30 Про запровадження тимчасової адміністрації в AT Златобанк; визнано протиправною та скасовано постанову Правління НБУ від 12.05.2015 № 310 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Златобанк; визнано протиправним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.05.2015 № 99 Про початок процедури ліквідації AT Златобанк та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку; визнано протиправним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.05.2015 № 100 про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 13.05.2015 № 99; визнано протиправним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 391 про продовження строків здійснення процедури ліквідації AT Златобанк на два роки до 13.05.2018 включно. Зобов`язано Національний Банк України надати ПАТ Златобанк строк, встановлений частиною сьомою статті 75 Закону України Про банки і банківську діяльність, за винятком використаного строку, який вичерпаний, для проведення дій з фінансового оздоровлення ПАТ Златобанк після проведення заходів з його ліквідації.

Постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017 змінено мотивувальну частину постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017, а в решті постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 залишено без змін.

На підставі постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі №826/2184/17, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 24.11.2017 зареєстровано зміну керівника AT Златобанк з уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію AT Златобанк Славкіної М.А. на попереднього керівника Штелика В.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 відкрито провадження у справі №910/4475/19 про банкрутство ПАТ Златобанк. призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Капустіна Володимира Володимировича, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17.07.2019 зареєстровано зміну найменування юридичної особи з ПАТ Златобанк на ПАТ Злато та змінено місцезнаходження юридичної особи з 01030, м. Київ, Шевченківський р-н, вул. Б.Хмельницького, буд. 17/52 на 03186, м. Київ, Солом`янський р-н, бульвар Чоколівський, буд. 19.

Із набуттям 23.05.2020 чинності Законом України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності від 13.05.2020 №590-ІХ, зокрема, внесено ряд змін до Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.

Так, відповідно до частин 1, 2 ст. 54 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб рішення, що приймаються відповідно до цього Закону Національним банком України, Кабінетом Міністрів України, Міністерством фінансів України, Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, Фондом, працівниками Фонду, що виконують функції, передбачені цим Законом, у тому числі у процесі здійснення тимчасової адміністрації, ліквідації банку, виконання плану врегулювання, можуть бути оскаржені до суду виключно з метою встановлення їх законності.

Оскарження рішень, визначених частиною першою цієї статті, не зупиняє виконання оскаржуваного рішення або дії.

Відповідності до частин 4, 5, 6 ст. 54 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб розпочата процедура виведення неплатоспроможного банку з ринку не може бути зупинена/припинена, у тому числі у разі визнання протиправними (незаконними) та скасування індивідуальних актів Національного банку України та/або Фонду, що були підставою для її початку.

Визнання протиправними (незаконними) та скасування рішень (індивідуальних актів), визначених частиною третьою цієї статті, не відновлює того становища банку, яке існувало до прийняття такого акта/рішення, включаючи відновлення правового статусу цього банку та відновлення прав акціонерів на момент прийняття такого акта/рішення; не може бути підставою для визнання недійсними, нечинними, протиправними та скасування будь-яких рішень, правочинів або інших дій/визнання протиправною бездіяльності, прийнятих, вчинених або допущених у процедурі виведення банку з ринку та ліквідації; не породжує будь-яких прав у осіб, які були учасниками банку на момент прийняття такого індивідуального акта/рішення, крім права на відшкодування завданої шкоди.

Частинами 2, 3 розділу II Прикінцеві та перехідні положення Закону № 590-ІХ встановлено, що законодавчі та інші нормативно-правові акти, прийняті до дня набрання чинності цим Законом, застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону. Визначено Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, зокрема, здійснити (продовжити) процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку, ліквідацію банків відповідно до Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб, підстави (індивідуальні акти) для початку тимчасової адміністрації, ліквідації яких було визнано протиправними (незаконними) та скасовано до дня набрання чинності цим Законом.

Відповідно до ч. 4 розділу II Прикінцеві та перехідні положення Закону № 590-ІХ банкам/юридичним особам, у яких Національним банком України відкликано банківські ліцензії, але відомості про які наявні в Державному реєстрі банків, підстави (індивідуальні акти) для запровадження тимчасової адміністрації, ліквідації яких було визнано протиправними (незаконними) та скасовано до дня набрання чинності цим Законом, забезпечити передачу уповноваженій особі Фонду печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, бухгалтерської та іншої документації банку протягом строку, встановленого Фондом гарантування вкладів фізичних осіб в оголошенні, опублікованому на офіційному веб-сайті Фонду в газеті Урядовий кур`єр або Голос України.

У справі про банкрутство № 910/4475/19, постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2021 апеляційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19 задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19 скасовано; прийнято нове рішення, яким відмовлено у порушенні провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Златобанк (ПАТ Злато, державна реєстрація змін 17.07.2019).

29.01.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, проведено державну реєстрацію скасування реєстраційної дії, підстава: судове рішення від 14.01.2021 справа №910/4475/19 (судове рішення про відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство), скасовано запис про перебування у стані банкрутства.

02.02.2021 до Реєстру внесено записи: скасування реєстраційної дії на підставі судового рішення справа №640/15294/19, окружний адмін. суд м. Києва (справа про незаконність зміни найменування на ПАТ ЗЛАТО) та «зміна відомостей про керівника» - зазначено єдиним керівником юридичної установи уповноважену особу ФГВФО Караченцева А.Ю.

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.02.2021 зареєстровано: зміну місцезнаходження юридичної особи з Україна, 03186, м. Київ, бульв. Чоколівський, буд.19 на Україна, 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 17/52; зміну найменування юридичної особи із Публічне акціонерне товариство Злато (ПАТ ЗЛАТО) на Публічне акціонерне товариство Златобанк (АТ Златобанк); внесено запис про перебування AT Златобанк в стані припинення.

До того ж у судовому засіданні 01.10.2024 ТОВ «Ю-Бейс», обґрунтовуючи поважність причин пропуску строку для пред`явлення наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15 до виконання посилалось на те, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (з подальшими змінами та доповненнями) з 12.03.2020 на усій території України запроваджено карантин, який було неодноразово продовжено відповідними постановами Кабінету Міністрів України.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 30.06.2023 на усій території України відмінено карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Заявником також вказано, що надалі Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який неодноразово було подовжено відповідними Указами Президента України та на момент звернення ТОВ «Фінансова Компанія «Ю-Бейс» до суду не скасовано.

Крім того за твердженнями ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс», після відновлення контролю над AT «Златобанк» було здійснено інвентаризацію активів та документації (в тому числі оригіналів виконавчих документів), за результатами проведення якої оригіналу наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15 виявлено не було, а тому ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» просить суд видати дублікат зазначеного наказу.

З огляду на викладене суд дійшов висновку про доведеність заявником поважності причин пропуску строку пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15 та поновлення строку пред`явлення до виконання вказаного наказу.

Враховуючи те, що заявнику поновлено строк для пред`явлення наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15, а також те, що вказаний наказ відсутній у стягувача у будь-якій із форм паперовій або електронній, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення та видачу дубліката зазначеного наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15.

Керуючись ст. ст.234, 235, 329, 334, підпунктом 19.4 пункту 19 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, видачу дубліката виконавчого листа та поновлення строку для його пред`явлення задовольнити.

2. Замінити стягувача Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (01054, м. Київ, вул. Хмельницького, 17/52, ідентифікаційний код 35894495) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія Ю-Бейс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, ідентифікаційний код 42901825).

2. Поновити строк пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15.

3. Видати дублікат наказу Господарського суду Київської області від 31.08.2015 у справі №911/2683/15.

Ухвала складена та підписана 18.10.2024, набирає законної сили з моменту проголошення згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена окремо від рішення суду протягом десяти днів з дня складення повної ухвали відповідно до ч. 1 ст.255, ч. 1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.А. Ярема