Постанова від 12.12.2007 по справі 03/52-92

03/52-92

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

12.12.07                                                                                           Справа  № 03/52-92

Львівський апеляційний господарський суд,  в складі колегії:

головуючого-судді:                    Бойко С.М.,

суддів:                                          Бонк Т.Б.,

                                                     Марко Р.І.,

при секретарі Чаплик І.Д.,

з участю представників:

від скаржника (позивача) –  не з”явився,

відповідача –    не з”явився,

третьої особи   з»явився,

розглянув апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач», с.Гірка Полонка Луцького району

на рішення господарського суду Волинської області від 13.06.2007 року,   судова колегія у складі суддів: головуючого-судді Сініциної Л.М., суддів Бондарєва С.В. та Кравчук А.М., у справі    №03/52-92

за позовом  відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач», с.Гірка Полонка Луцького району

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю  фірми «Авгур», м.Львів

за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача фізичної особи Адамчука В.М.

про визнання недійсним договору  купівлі-продажу  будинку  складу  запасних частин від 11.08.2000 року,

                                                         ВСТАНОВИВ:

рішенням господарського  суду Волинської області від 13.06.2007 року відмовлено в позові  відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач» про визнання недійсним укладеного з відповідачем –товариством з обмеженою відповідальністю  фірмою «Авгур»договору  купівлі-продажу  будинку  складу  запасних частин від 11.08.2000 року з підстав того, що позивачем не доведено, а судом не встановлено наявності в спірному випадку встановлених ст.203 ЦК УРСР підстав для визнання вказаного договору недійсним.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення  суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити, в зв”язку з неповним з»ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, апелюючи тим, що спірний договір укладено неуповноваженою особою, оскільки укладений з головою правління  контракт від 10.06.1997 року, на підставі якого останньому надавались повноваження на підписання господарських договорів, на час укладення спірного договору втратив свою чинність.

Скаржник також покликається на таку підставу визнання спірного договору недійсним, як відсутність погодження з акціонерами, яке є обов»язковим в спірному випадку згідно п.3.1 Положення про спостережну раду, оскільки балансова вартість відчуженого майна складає 388392,05 грн., що в 1.646 рази більше від балансової вартості нерухомого майна, яке потребує обов'язкового погодження зі сторони акціонерів. При цьому, скаржник вважає безпідставним ототожнення балансової вартості об»єкту складу запасних частин з її експертною оцінкою вартості, оскільки наявність експертного висновку не є підставою для зменшення балансової вартості об'єкту під час його продажу, а в матеріалах справи  відсутні будь-які первинні документи, які б свідчили про зменшення балансової вартості спірного об»єкту позивачем. З наведених підстав скаржник вважає, що укладення спірного договору повинно погоджуватись із спостережною радою.

Скаржник не погоджується з висновком суду про відсутність взаємозв»язку  між нотаріально посвідченою угодою  та протоколом загальних зборів від 09.06.2000 року, оскільки саме на підставі цього документу  нотаріус визначив  межі дієздатності особи та посвідчив спірну угоду. Згідно вказаного протоколу  акціонери надали згоду на продаж  спірного нерухомого майна та уповноважили  голову правління Кравчука М.М. підписати договір з відповідачем, а тому визнання протоколу загальних зборів від 09.06.2000 року недійсним згідно постанови господарського суду Волинської області від 22.05.2007р. у справі №4/72-12 (а.с.47-49) свідчить про  факт перевищення  меж дієздатності  особи, що підписала спірну угоду.

В судове засідання представники позивача та відповідача не з"явилися, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, а тому суд розцінює їх неявку як без поважних причин та вважає за можливе  розгляд справи завершити без їх участі за наявних в справі документів про права і обов”язки сторін.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін з їх участю на засіданні, перевіривши та оцінивши докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що наказом №79 Регіонального відділення Фонду державного майна України у Волинській області від 14 лютого 1996 року «Про перетворення підприємства «Луцьке районне підприємство матеріально-технічного забезпечення «Райагропостач» у відкрите акціонерне товариство»перетворено підприємство «Луцьке районне підприємство матеріально-технічного забезпечення «Райагропостач»(Волинська область, Луцький район, с.Гірка Полонка) у відкрите акціонерне товариство «Луцький райагропостач»; затверджено тимчасовий статут відкритого акціонерного товариства «Луцький «Райагропостач»та призначено головою правління - директора Кравчука Миколу Миколайовича (а.с.25).

Завершення приватизації відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач»здійснено наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України у Волинській області №125 від 16.02.1998р. (а.с.26).

Згідно переліку нерухомого майна переданого у власність відкритому акціонерному товариству, регіональне відділення ФДМУ по Волинській області передало ВАТ «Луцький райагропостач»нерухоме майно, в тому числі і будинок складу запасних частин в с.Гірка Полонка Луцького району балансовою вартістю 3 592 543 тис. крб. станом на 01.09.1995р. та вартістю за якою об'єкт включено до статутного фонду - 2 555 038 тис. крб. (а.с.27-29,94-96).

11 серпня 2000 року між відкритим акціонерним товариством «Луцький райагропостач»в особі голови правління Кравчука М.М. (продавець) та фірмою «Авгур»у формі товариства з обмеженою відповідальністю в особі директора Чумак С.В. (покупець) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі -продажу будинку складу запасних частин А-1, що знаходиться в с.Гірка Полонка Луцького району Волинської області за ціною 70000 грн. (а.с.7), який є предметом оскарження в даній справі.

Відповідно до ст.225 Цивільного кодексу УРСР (18.07.1963р.), чинного на день укладення договору, право продажу майна, крім випадків примусового продажу, належать власнику. Таким чином, враховуючи належність будинку складу запасних частин на праві власності ВАТ «Луцький райагропостач», що підтверджується реєстраційним посвідченням Волинського обласного бюро технічної інвентаризації від 06.07.2000р. (а.с.72), сторонами спірного договору не було порушено вимог діючого законодавства щодо його укладення.

Покликання скаржника на відсутність нотаріального посвідчення спірного договору є безпідставним, оскільки ЦК України 1963 р. не передбачено вимогу нотаріального посвідчення таких договорів купівлі-продажу.

Відповідно до пункту 4.3 розділу 4 Положення про правління акціонерного товариства «Райагропостач», затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ «Райагропостач»10.06.1997р., чинного на день укладення договору купівлі-продажу (а.с.32-34), голова правління забезпечує виконання рішень загальних зборів; розпоряджається майном АТ в межах встановлених чинним законодавством та Статутом АТ (а.с.33).

Згідно підпункту 8.3.5 пункту 8.3 розділу 8 Статуту відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач», затвердженого 10.06.1997р., який був чинним на момент укладення договору купівлі-продажу (а.с.16-20), голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління (а.с. 19).          ^' ^

Пунктом 4.1 Контракту з головою правління ВАТ «Луцький райагропостач»від 10.06.1997р. (а.с.78-81) передбачено, що керівник має право укладати господарські та інші договори відповідно до Статуту товариства та чинного законодавства України (а.с.79 на звороті).

Покликання скаржника на те, що вказаний контракт втратив свою чинність на момент укладення спірного договору не знайшло свого підтвердження в суді.

Відповідно до пункту і частини 5 статті 41 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Проте, за змістом статуту ВАТ «Луцький райагропостач»не вбачається, що ним передбачено суму угод, які підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів.

Пунктом 3.1 розділу Ш Положення про спостережну раду відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач», затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ «Луцький райагропостач»09.07.1998р., чинного на день укладення договору купівлі-продажу будинку складу запасних частин (а.с.30-31) передбачено, що до компетенції спостережної ради АТ належить погодження проведення операцій з розпорядження нерухомим майном АТ, балансова вартість якого перевищує суму еквіваленту 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції (а.с.30).

Будинок складу запасних частин було продано згідно п.2 договору купівлі-продажу від 11.08.2000р. за 70000 грн. (а.с.7). Балансова вартість його на день продажу згідно довідок позивача від 07.06.2007р. та від 12.06.2007р. складала - 388392,05 грн. (а.с.50,64). Але, як вбачається з відомості розрахунку вартості будівель, споруд і передавальних пристроїв станом на 01.09.1995р. залишкова вартість складу запасних частин складала 2555038 тис. карбованців (а.с.66-67). Після проведеної індексації згідно Наказу Міністерства Статистики України, Міністерства Економіки України, Міністерства Фінансів України, Фонду державного майна України №148/64/103/563 від 23.05.1996 р., зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.05.1996 р. за №255/1280 та Указу Президента України «Про заходи щодо стабілізації фінансового стану підприємств»від 05.04.1996р. (а.с.99-102), балансова вартість складала 388392,05 грн. (а.с.64). Із звіту проведення експертної оцінки вартості будівлі складу запасних частин ВАТ «Луцький райагропостач», проведеної 19.05.2000р. за угодою ФДМУ №1293 від 23.11.1998р. (а.с.83-90), вбачається, що вартість об'єкта експертної оцінки станом на 15.05.2000р. становить 69342 грн. (а.с.84). Згідно оборутної відомості станом на 01.07.2000 р. (а.с.74-77) будівлю складу запчастин було уцінено на суму 318392 грн. (а.с.76). А продано склад запчастин 11.08.2000р. за 70 000 грн. (а.с.7).

Мінімальна заробітна плата станом на 11.08.2000р. складала 118 грн. (а.с.55). 2000 мінімальних заробітних плат складає суму 236000 грн. (118 х 2000 = 236 000,00 грн.). Наведене свідчить про те, що з врахуванням уцінки балансова вартість складу на день його продажу не перевищувала 2000 мінімальних заробітних плат, а тому проведення операції по продажу спірного майна  не потребувало згоди спостережної ради АТ. Крім того, Законом України «Про господарські товариства»не передбачено, що до компетенції спостережної ради належить погодження проведення операцій з розпорядження нерухомим майном АТ.

Покликання скаржника на безпідставне ототожнення балансової вартості об»єкту складу запасних частин з її експертною оцінкою вартості судом до уваги не приймається, оскільки як зазначалось вище була проведена уцінка будівлі складу запчастин, що підтверджується  оборутною відомістю  станом на 01.07.2000 р. (а.с.74-77).

З наведених обставин суд першої інстанції прийшов до правильного висновку про те, що при укладенні договору купівлі-продажу будинку складу запасних частин від 11.08.2000р. голова правління Кравчук М.М. діяв в межах повноважень, наданих йому законом, контрактом, Статутом ВАТ «Луцький райагропостач»та Положенням про правління ВАТ «Луцький райагропостач».

Безпідставним є також покликання скаржника на те, що межі дієздатності особи, яка підписала договір зі сторони позивача було визначено на підставі рішення загальних зборів ВАТ «Луцький райагропостач»від 09.06.2000р., яке визнано недійсним, оскільки за змістом  договору такого не вбачається.

Відповідно до підпункту 8.2.3 пункту 8.2 розділу 8 Статуту ВАТ «Луцький райагропостач»до компетенції вищого органу товариства - загальних зборів акціонерів належить, зокрема,  погодження угод про заставу майна товариства (а.с. 18 на звороті). Проте, договір купівлі-продажу будинку складу запасних частин А-11 від 11.08.2000 року не є угодою про заставу майна, а отже і не потребував узгодження загальними зборами акціонерів.

Суд першої інстанції прийшов до правильного висновку, що визнання господарським судом Волинської області (постанова від 22.05.2007р. у справі №4/72-12 (а.с.47-49) недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Луцький райагропостач»від 09.06.2000 р. в частині продажу ТзОВ «Авгур»будинку складу запасних частин не впливає на дійсність угоди купівлі-продажу будинку складу запасних частин від 11.08.2000р. і не може бути підставою для визнання вказаної угоди недійсною, оскільки установчими документами не передбачена вимога погоджувати такі угоди на загальних зборах акціонерів. Крім того, як вбачається зі змісту постанови від 22.05.2007р. у справі №4/72-12 підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Луцький райагропостач»від 09.06.2000р. в частині продажу ТзОВ «Авгур»будинку складу запасних частин є порушення порядку його прийняття (розгляд такого питання не було передбачено в порядку денному).

Окрім того, будинок складу запасних частин відчужено фірмою «Авгур»у формі ТзОВ відкритому акціонерному товариству «Корпоративний інвестиційний фонд (Закритий недиверсифікований венчурний) «Піонер»згідно договору купівлі-продажу від 02.03.2007р.  (а.с.56-59).

Щодо обгрунтування клопотання відповідача про пропуск позивачем строку позовної давності, то місцевим судом також підставно зазначено про те, що встановивши, що строк для звернення з позовом пропущений без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, крім випадків, коли позов не доведений.

Оскільки в спірному випадку позивачем позов не доведений, а тому відсутні підстави для застосування строку позовної давності, а спір розглянуто по суті.

З вищенаведеного доводи скаржника про скасування рішення місцевого суду є безпідставними.

Рішення місцевого суду прийняте у відповідності з вимогами  діючого законодавства, а тому підстав для його скасування апеляційний суд не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, суд,

                                                   постановив:

рішення господарського суду Волинської області від 13.06.2007 року в справі за номером  03/52-92 залишити без змін, а апеляційну скаргу  відкритого акціонерного товариства «Луцький райагропостач»– без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.   

Матеріали справи  повернути в місцевий господарський суд.

Головуючий -суддя:                                   С.М.Бойко

Судді:                                                            Т.Б.Бонк

                                                                       Р.І.Марко