Рішення

від 18.10.2024 по справі 910/5071/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" жовтня 2024 р. Справа № 910/5071/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Висоцької А.Ю., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Євразійська індустріальна група", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "ТМ Український продукт", м. Київ

про стягнення 289 541,98 грн. заборгованості за договором суборенди нежитлового приміщення №01/07/22-1 від 01.07.2022 року,

представники сторін:

позивача: адвокат Ковальова Л.Ф. згідно ордеру від 14.05.2024 року (в режимі ВКЗ);

відповідача: адвокат Максимчук С.П. згідно ордеру від 14.06.2024 року (в режимі ВКЗ);

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ «ТМ Український продукт», у якому просить стягнути 316073,61 грн., з яких 252160,00 грн. борг за договором про надання послуг, 50365,56 грн. інфляційних втрат та 3% річних в розмірі 13548,05 грн.

Вимоги мотивує неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань зі сплати суборендних платежів за договором суборенди нежитлового приміщення №01/07/22-1 від 01.07.2022 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.04.2024 року передано матеріали позовної заяви у справі №910/5071/24 за виключною підсудністю до Господарського суду Хмельницької області.

27.05.2024 року на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла за підсудністю з Господарського суду м. Києва позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Євразійська індустріальна група", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "ТМ Український продукт", м. Київ про стягнення 316 073,61 грн. заборгованості за договором суборенди нежитлового приміщення №01/07/22-1 від 01.07.2022 року.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Музиці М.В.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 30.05.2024 року відкрито провадження у справі №910/5071/24; призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 21.08.2024 року прийнято заявлене позивачем зменшення позовних вимог до 252 160,00 грн. боргу, 25 085,08 грн. втрат від інфляції та 12 296,90 грн. 3 % річних.

Ухвалою суду від 28.08.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу №910/5071/24 до судового розгляду по суті на 11.09.2024 року.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Музики М.В. судове засідання, призначене на 11.09.2024 року, не відбулося, про що відповідно до п. 4.3.5. Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в Господарському суді Хмельницької області сформовано довідку про неможливість проведення судового засідання, яку долучено до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 01.10.2024 року, з огляду на усунення обставин тимчасової неможливості виконання суддею Музикою М.В. обов`язків судді, призначено судове засідання у справі №910/5071/24 на 18.10.2024 року.

Повноважний представник позивача під час судового засідання вимоги позову підтримала, наполягає на їх задоволенні.

Представник відповідача під час судового розгляду спору та у наданому відзиві заперечує проти вимог позовної заяви. Заперечення мотивує тим, що надані позивачем документи містять суперечливості та не можуть слугувати доказами укладення договору суборенди нежитлового приміщення № 01/07/22-1 від 01.07.2022 року.

Вважає, що неможливо встановити, чи відноситься інформація, наведена у роздруківці щодо підписання документу з назвою «Договор суборенда ЄІГ УКРПРОД++.pdf», до договору суборенди нежитлового приміщення № 01/07/22-1 від 01.07.2022 року. Так, відповідно до роздруківки файлу під назвою «Договор суборенда ЄІГ УКРПРОД++.pdf», цей файл було підписано відповідачем 04.01.2023 року о 15:08 годині. В свою чергу, відповідно до п. 10.2. Договору 01/07/22-1 від 01.07.2022 року договір вважається укладеним і набирає чинності з дня підписання уповноваженими представниками сторін.

Таким чином, якщо вважати, що надана позивачем роздруківка з інформацією про дату та час підписання файлу під назвою «Договор суборенда ЄІГ УКРПРОД++.pdf» відноситься саме до договору 01/07/22-1 від 01.07.2022 року, то договір оренди не міг набути чинності раніше, ніж момент підписання, а саме до 15:08 години 04.01.2023 року.

Окрім того, акт приймання-передачі № 1 приміщення, на який посилається Позивач як на документ, що підтверджує передання приміщення в оренду, відповідно до наданих позивачем роздруківок було також підписано, як і договір, 04.01.2023 року. Таким чином, за жодних обставин нарахування орендної плати не можливо, як на це вказує позивач в своєму позові, з 01.07.2022 року

З викладеного робить висновок, що надані позивачем документи містять суперечливу інформацію, а саме, дати договору суборенди та акту приймання-передачі не співпадають з датами підписання, що унеможливлює встановлення дати виникнення обов`язку відповідача щодо оплати орендної плати, та що назви документів, які зазначені у роздруківках з інформацією про дату та час підписання файлу не співпадають з назвами документів, що зазначені в паперових копіях документів.

Додатково зауважує, що відповідачем з метою підтвердження наміру укласти договір суборенди було перераховано 10 000,00 грн. Проте, оскільки позивачем не надано дозволу від орендодавця на передання приміщення в суборенду, відсутні підстави для укладення відповідного договору.

Звертає увагу, що строк оренди відповідно до договору суборенди нежитлового приміщення № 01/06/22-2 від 01.06.2022 року, укладеного між ТОВ «ФОРТЕЦЯ КОМФОРТ» - Орендар, та позивачем - Суборендар, встановлений 1 рік, тобто до 31.05.2023 року (п. 4.1. Договору), відтак строк суборенди за спірним договором між позивачем та відповідачем навіть при наявності дозволу на передання в суборенду, не міг виходити за межі 31.05.2023 року та укладатись до 30.06.202 року, як на це посилається позивач.

Відтак відповідач зазначає, що у зв`язку із ненаданням позивачем дозволу від наймодавця на передання приміщення в суборенду, ТОВ «ТМ «Український продукт» було укладено договір суборенди нежитлового приміщення №20/02/2-23 від 20.02.2023 року безпосередньо з ТОВ «ФОРТЕЦЯ КОМФОРТ», що виключає користування одним і тим же приміщенням за різними договорами суборенди.

Акцентує увагу, що договір та акти суборенди підписані з різницею в одну хвилину, що, на переконання відповідача, свідчить про те, що вони підписані однією особою, яка мала доступ до ЕЦП директорів обох підприємств, тобто має місце неправомірне використання електронно-цифрового підпису відповідача. Останній припускає, що колишній директор позивача, маючи доступ до майна відповідача, міг використати підпис директора відповідача та підписати вищезазначені документи. Вважає, що саме цим пояснюється припинення підписання таких документів після звільнення директора позивача та відсутністю надіслання актів останнім відповідачу, починаючи з 2023 року, в тому числі, через сервіс «Вчасно».

Наголошує на відсутності будь-яких претензій зі сторони позивача щодо несплати суборендних платежів.

Позивач у відповіді на відзив не погоджується із доводами відповідача. Зазначає, що договір суборенди та акт складені та підписані керівниками сторін, також скріплені їхніми печатками. В подальшому, такі договір та акт, разом з актами наданих послуг, підписані електронними цифровими підписами в сервісі «Вчасно».

З приводу дати документа та дати його підпису посилається на ст. 187.1. Податкового кодексу України, згідно якої для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.

Зауважує, що договір суборенди, акт передачі та акти наданих послуг відповідають всіх вимогам ст.ст. 5, 7 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг».

Окрім того, припущення про відповідача про використання цифрового підпису іншими особами вважає надуманим.

Відповідач у запереченнях на відповідь на відзив зауважує, що положення Податкового кодексу України не підлягають застосуванню до провідношень між юридичними особами з питань стягнення боргу та не можуть бути застосовані для визначення початку/закінчення господарських відносин між позивачем та відповідачем. Окрім того, такі положення застосовуються до постачання послуг платником податку.

Звертає увагу на п. 10.2. договору, згідно яких договір набирає чинності з моменту його підписання.

Наголошує, що договір суборенди від 01.06.2022 року дозволу орендодавця на передання приміщення в суборенду не містить, тому за положеннями ст. 774 ЦК України згода орендодавця була необхідна, проте, не надавалась.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

01.06.2022 року між ТОВ «Фортеця Комфорт» та ТОВ «Євразійська індустріальна група» укладено договір суборенди нежитлового приміщення №01/06/22-2 щодо оренди нежитлового приміщення загальною площею 1668 кв.м. за адресою м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16, строком на 1 рік.

01.07.2022 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Євразійська індустріальна група» (суборендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «ТМ Український продукт» (суборендар) укладено договір суборенди приміщення №01/07/22-1 (далі договір), за умовами якого суборендодавець зобов`язався передати суборендареві у строкове платне користування приміщення, а суборендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування приміщення, визначене договором, та сплачувати орендарю орендну плату (п. 1.1. договору).

У пунктах 1.2., 1.3. договору погоджено, що в суборенду передається нежитлове приміщення загальною площею 324 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16.

Строк суборенди приміщення, що передається у користування, складає 1 рік з моменту прийняття приміщення за актом приймання-передачі (п. 3.2. договору).

За положеннями п. 5.1. договору розмір місячної суборендної плати складає 70 грн. за 1 кв.м. та становить 22680,00 грн.

Суборенда сплачується суборендарем не пізніше п`ятого числа кожного наступного місяця на розрахунковий рахунок суборендаря (п. 5.2. договору).

У п. 10.2. договору передбачено, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання.

До договору також укладено додаток №1, акт приймання-передачі, згідно якого суборендодавець передав, а суборендар прийняв нежитлові приміщення: склад, площею 324 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова. 16.

Копія договору та акту містить підписи представників сторін та печатки товариств, окрім того, вони підписані 04.01.2023 року електронним цифровим підписом директором ТОВ «Євразійська індустріальна група» Матійченком С.С., та директором ТОВ «ТМ Український продукт» Кругловим А.А., також скріплені електронними печатками товариств.

ТОВ «ТМ Український продукт» перераховано платіжною інструкцією №39 від 04.08.2022 року на користь ТОВ «Євразійська індустріальна група» 10 000,00 грн. за оренду приміщення згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року.

04.01.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №166 від 31.07.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у липні 2022 року на суму 22680,00 грн.; акт надання послуг №215 від 31.08.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у серпні 2022 року на суму 22680,00 грн.

06.01.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №216 від 30.09.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у вересні 2022 року на суму 22680,00 грн.

08.01.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №217 від 31.10.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у жовтні 2022 року на суму 22680,00 грн.

09.01.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №228 від 30.11.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у листопаді 2022 року на суму 22680,00 грн.

12.01.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №233 від 31.12.2022 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у грудні 2022 року на суму 22680,00 грн.

22.02.2023 року у сервісі «Вчасно» скріплено електронними цифровими підписами директорів ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», з скріпленням електронними печатками товариств, акт надання послуг №6 від 31.01.2023 року згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року щодо суборенди території у січні 2023 року на суму 22680,00 грн.

ТОВ «Євразійська індустріальна група» зареєстровано податкові накладні: №52 від 31.07.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за липень 2022 року на суму 22 680,00 грн.; №33 від 31.08.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за серпень 2022 року на суму 22 680,00 грн.; №31 від 30.09.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за вересень 2022 року на суму 22680,00 грн.; №13 від 31.10.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за жовтень 2022 року на суму 22 680,00 грн.; №10 від 30.11.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за листопад 2022 року на суму 22 680,00 грн.; №9 від 31.12.2022 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за грудень 2022 року на суму 22 680,00 грн. та №14 від 31.01.0223 року щодо надання ТОВ «ТМ Український продукт» послуг з суборенди за січень 2022 року на суму 22680,00 грн.

Згідно рішення загальних зборів учасника ТОВ «Євразійська індустріальна група» від 31.03.2023 року, припинено з 02.04.2023 року повноваження директора ТОВ «Євразійська індустріальна група» Матійченка С.С.

Відповідачем в матеріали справи надано договір суборенди нежитлового приміщення №20/02/2-23 від 20.02.2023 року, укладений між ТОВ «Фортеця Комфорт» та ТОВ «ТМ Український продукт», щодо оренди приміщення площею 230 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16.

З вищевикладеного, з огляду на несплату відповідачем передбачених договором від 01.07.2022 року суборендних платежів, ТОВ "Євразійська торгівельна група" звернулось з даним позовом до суду.

Позиція суду.

У відповідності до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому ст.12 Цивільного кодексу України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Згідно ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Пунктом 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 651 Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 2 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Позивач як на правову підставу позову посилається на договір суборенди нежитлового приміщення №01/07/22-1 від 01.07.2022 року з актом приймання-передачі від 01.07.2022 року, який містить підписи представників сторін та відтиски печаток товариств. Такий договір та акт також підписані ЕЦП директорів товариств та скріплені електронними печатками ТОВ "Євразійська індустріальна група" та ТОВ "ТМ Український продукт" у сервісі «Вчасно» (програмна продукція у вигляді онлайн-сервісу, призначеного для автоматизації процесів електронного документообігу, що передбачає підписання, надсилання, отримання та зберігання електронних документів онлайн за посиланням - https://vchasno.ua).

Позивачем не надано для огляду паперовий примірник договору та акту.

З приводу примірника договору, підписаного у онлайн-сервісі електронного документообігу "Вчасно" (оператором якого є ТОВ "Вчасно Сервіс") суд зазначає наступне.

Стаття 91 ГПК України унормовує, що учасники справи мають право подавати письмові докази у вигляді документів, на які накладено кваліфікований електронний підпис відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом.

Так, Законом, що визначає правові та організаційні засади електронної ідентифікації та надання електронних довірчих послуг, права та обов`язки суб`єктів відносин у сферах електронної ідентифікації та електронних довірчих послуг, порядок здійснення державного контролю за дотриманням вимог законодавства у сферах електронної ідентифікації та електронних довірчих послуг є Закон України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".

Відповідно до ст. 1 вказаного Закону автентифікація - це електронний процес, що дає змогу підтвердити електронну ідентифікацію фізичної, юридичної особи, інформаційної або інформаційно-комунікаційної системи та/або походження та цілісність електронних даних; електронна ідентифікація - це процес використання ідентифікаційних даних особи в електронній формі, які однозначно визначають фізичну, юридичну особу або уповноваженого представника юридичної особи; електронний підпис - це електронні дані, що додаються до інших електронних даних або логічно з ними пов`язуються і використовуються підписувачем як підпис; надавач послуг електронної ідентифікації - це юридична особа незалежно від організаційно-правової форми та форми власності, фізична особа - підприємець, яка надає послугу електронної ідентифікації за схемою, внесеною до переліку схем електронної ідентифікації, а також може реєструвати користувачів засобів електронної ідентифікації.

Стаття 18 вказаного Закону передбачає, що кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Кваліфікована електронна печатка має презумпцію цілісності електронних даних і достовірності походження електронних даних, з якими вона пов`язана.

Згідно із статтею 8 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму.

Позивачем надано електронні документи (договір суборенди від 01.07.2022 року, акт приймання-передачі №1 від 01.07.2022 року, акти наданих послуг за період з липня 2022 року по січень 2023року) із електронними підписами директора позивача ОСОБА_1 (юридична назва ТОВ "Євразійська індустріальна група") та директора відповідача ОСОБА_2 (юридична назва "ТОВ "ТМ Український продукт"). На вказані документи також накладені електронні печатки товариств. Сертифікати ключів підписів та печаток діють.

Окрім того, позивачем надано суду оригінали таких електронних документів разом із заявою від 13.08.2024 року, наданою на виконання ухвали суду у даній справі від 07.08.2024 року.

З огляду на те, що кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису, яка в даному випадку не спростована, а кваліфікована електронна печатка має презумпцію цілісності електронних даних і достовірності походження електронних даних, з якими вона пов`язана, суд доходить висновку, що договір від 01.07.2022 року із додатком №1, акти надання послуг за липень 2022 року-січень 2023 року підписані ТОВ «Євразійська індустріальна група» та ТОВ «ТМ Український продукт», та сторони погодились та узгодили умови, викладені в таких документах.

З приводу заперечень відповідача в частині можливого підписання договору з додатком та актів директором ТОВ «Євразійська індустріальна група», суд зауважує, що відповідно до ч. 2 ст. 11 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" користувачі послуг електронної ідентифікації зобов`язані: забезпечувати конфіденційність та неможливість несанкціонованого доступу інших осіб до засобу електронної ідентифікації; невідкладно повідомляти надавача послуг електронної ідентифікації про підозру або факт компрометації засобу електронної ідентифікації; не використовувати засіб електронної ідентифікації у разі його компрометації.

Згідно зі ст. 36 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" особи, винні в порушенні вимог законодавства у сферах електронної ідентифікації та електронних довірчих послуг, несуть відповідальність згідно із законом.

Проте, у матеріалах справи відсутні будь-які повідомлення відповідача, направлені надавачу послуг електронної ідентифікації про несанкціоноване використання позивачем електронного ключа, власником якого є Круглов А.С. (директор ТОВ "ТМ Український продукт).

Таким чином, наведені вище доводи відповідача є, на думку суду, непідтвердженим припущенням.

Аналогічно твердження відповідача про накладення електронного цифрового підпису у приблизно один період суд не приймає до уваги, позаяк норми законодавства не містять строків підписання документів електронним цифровим підписом, сторонами відповідні положення також не узгоджені у договорі.

З приводу дати підписання договору 04.01.2023 року, суд враховує, що відповідно до ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідач, підписуючи договір від 01.07.2022 року з додатком №1 та акти надання послуг за період з 01.07.2022 року, електронним цифровим підписом у січні та лютому 2023 року, погодився з викладеними в них обставинами (жодних заперечень ТОВ «ТМ Український продукт» щодо умов договору та додатку суду не надано), в тому числі, щодо факту передання суборендованого приміщення 01.07.2022 року та виникнення зобов`язань зі сплати суборендних платежів з липня 2022 року в розмірі 22 680,00 грн. щомісячно.

Тобто, відповідачем погоджено існування суборендних відносин з 01.07.2022 року згідно договору з 01.07.2022 року.

Вказане підтверджується також сплатою відповідачем позивачу 04.08.2022 року (у строки, визначені п. 5.2. договору для сплати суборендної плати) 10 000,00 грн. із призначенням платежу «за оренду приміщення згідно договору №01/07/22-1 від 01.07.2022 року».

В даному контексті суд не враховує твердження відповідача про сплату вказаної суми в якості підтвердження наміру укладення договору, оскільки сплата відбулась після укладення договору та містить посилання на його реквізити.

Щодо доводів відповідача про укладення ТОВ «ТМ Український продукт» договору суборенди на те ж приміщення із ТОВ «Фортеця Комфорт», суд звертає увагу, що за договором суборенди від 20.02.2023 року ТОВ «ТМ Український продукт» орендував у ТОВ «Фортеця Комфорт» нежитлове приміщення площею 230 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16; згідно договору суборенди від 01.07.2022 року ТОВ «ТМ «Український продукт» орендував у ТОВ «Євразійська індустріальна група» 324 кв.м. нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16; при цьому, ТОВ «Євразійська індустріальна група» орендувала ТОВ «Фортеця Комфорт» згідно договору оренди від 01.06.2022 року 1668 кв.м. нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16.

З огляду на площу приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16, відповідачем не доведено того, що орендоване у ТОВ «Фортеця Комфорт» згідно договору суборенди від 20.02.2023 року приміщення площею 230 кв.м. є одним і тим же приміщенням площею 324 кв.м., яке «ТМ Український продукт» орендувало у ТОВ "Євразійська індустріальна група" згідно договору від 01.07.2022 року.

З вищевикладеного суд доходить висновку про те, що 01.07.2022 року між сторонами у справі укладено договір суборенди нежитлового приміщення №01/07/22-1 та тоді ж передано суборендоване приміщення за актом приймання-передачі.

Доводи відповідача в частині відсутності претензій зі сторони позивача протягом тривалого періоду не можуть обґрунтовувати відсутність договірних відносин та належне виконання зобов`язань.

Статтею 774 ЦК України унормовано, що передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

У відповідності до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Аналогічні положення викладені в ч. 1 ст. 283 ГК України.

Частиною 3 ст. 283 ГК України встановлено, що об`єктом оренди можуть бути, зокрема, нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення).

Відповідно до частини першої статті 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Згідно з частинами першою та четвертою статті 286 Господарського кодексу України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У пунктах 5.1. та 5.2. договору сторонами погоджено сплату орендної плати в розмірі 22 680 грн. не пізніше 5 числа кожного наступного місяця.

Проте, відповідачем сплачено лише 10 000,00 грн. 04.08.2022 року, що ним не заперечується. При цьому, доказів дострокового розірвання договору та повернення майна, визнання недійсним договору суборенди від 01.07.2022 року, матеріали справи не містять.

При цьому, суд враховує, що згідно статті 774 ЦК України строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму.

За умовами п. 4.1. договору суборенди нежитлового приміщення №01/06-22-2 від 01.06.2022 року, укладеного між орендарем ТОВ «Фортеця Комфорт» та суборендарем ТОВ «Євразійська індустріальна група», майно площею 1 668 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 16, передається суборендарю на один рік, тобто, до 01.06.2023 року.

Оскільки доказів продовження дії договору суборенди від 01.06.2022 року учасниками справи не надано, суд доходить висновку про дію договору суборенди від 01.07.2022 року, укладеного між сторонами у справі, до 01.06.2022 року (до закінчення дії договору, укладеного із ТОВ "Фортеця Комфорт" 01.06.2022 року), та безпідставність, у зв`язку з цим, нарахування орендної плати у червні 2023 року.

Таким чином, враховуючи існування суборендних правовідносин між сторонами за період з 01.07.2022 року по 01.06.2023 року, за відсутності доказів повернення майна, розірвання договору або визнання його недійсним, підставним є стягнення з відповідача на користь позивача 239 480, 00 грн. суборендної плати з розрахунку 22 680 грн. х 11 місяців 10 000,00 грн. У стягненні 12 680 грн. суборендної плати суд відмовляє.

Позивач також просить стягнути з відповідача 12 296,90 грн. 3% річних та 25 085,08 грн. втрат від інфляції згідно поданих розрахунків (том 1, арк. 219-220).

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З огляду на вимоги статей 79, 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошового зобов`язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов`язання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості. Якщо з поданого позивачем розрахунку неможливо з`ясувати, як саме обчислено заявлену до стягнення суму, суд може зобов`язати позивача подати більш повний та детальний розрахунок. При цьому суд в будь-якому випадку не позбавлений права зобов`язати відповідача здійснити і подати суду контррозрахунок (зокрема, якщо відповідач посилається на неправильність розрахунку, здійсненого позивачем).

Аналогічні правові висновки викладені також в постановах Верховного Суду від 27.05.2019 по справі №910/20107/17, від 21.05.2019 по справі №916/2889/13, від 16.04.2019 по справам №922/744/18 та №905/1315/18, від 05.03.2019 по справі №910/1389/18, від 14.02.2019 по справі №922/1019/18, від 22.01.2019 по справі №905/305/18, від 21.05.2018 по справі №904/10198/15, від 02.03.2018 по справі №927/467/17.

Відповідачем контррозрахунку 3% річних та втрат від інфляції не надано.

Судом з врахуванням п. 5.2. договору, згідно якого орендна плата сплачується не пізніше 5 числа кожного наступного місяця, здійснено наступний перерахунок 3% річних в ІПС «Законодавство»: за зобов`язаннями липня 2022 року: з 06.08.2022 року по 14.08.2024 року (визначений позивачем граничний строк нарахування 3% річних) на суму боргу 12680,00 грн. ( з урахуванням проплати 10000,00 грн. 04.08.2024 року) = 770,56 грн.; за зобов`язаннями серпня 2022 року за період з 06.09.2022 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1320,50 грн.; за зобов`язаннями вересня 2022 року за період з 06.10.2022 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1264,57 грн.; за зобов`язаннями жовтня 2022 року за період з 06.11.2022 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1206,79 грн.; за зобов`язаннями листопада 2022 року за період з 06.12.2022 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1150,86 грн.; за зобов`язаннями грудня 2022 року за період з 06.01.2023 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1093,08 грн.; за зобов`язаннями січня 2023 року за період з 06.02.2023 року по 14.08.2024 року на суму 22680,00 грн. = 1035,29 грн.; за зобов`язаннями лютого 2023 року за період з 06.03.2023 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 983,09 грн.; за зобов`язаннями березня 2023 року за період з 06.04.2023 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 925,31 грн.; за зобов`язаннями квітня 2023 року за період з 06.05.2023 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 869,38 грн.; за зобов`язаннями травня 2023 року за період з 06.06.2023 року по 14.08.2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 811,60 грн. На загальну суму 11 431,03 грн. Таким чином, в стягненні 865,87 грн. 3% річних суд відмовляє.

З приводу нарахування втрат від інфляції судом враховується наступне.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 20.11.2020 р. у справі №910/13071/19 виклав правову позицію щодо застосуванням механізму розрахунку інфляційних втрат у порядку частини 2 статті 625 ЦК України.

В наведеній постанові об`єднана палата Касаційного господарського суду роз`яснила, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме: час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу; час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.".

Відповідно до приписів частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

При цьому відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду згідно з постановою 30.01.2019 р. у справі №755/10947/17 суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду.

Отже, з урахуванням останніх правових позицій, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, інфляційна складова за певний місяць враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці (час прострочення у неповному місяці більше 15 днів - за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу; час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (15 днів) - за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується).

Судом здійснено наступний перерахунок втрат від інфляції в ІПС «Законодавство»: за зобов`язаннями липня 2022 року на суму 12 680,00 грн. (оскільки 10 000,00 грн. сплачено до 15.08.2022 року) за період з серпня 2022 року по липень 2024 року (визначений позивачем граничний строк нарахування втрат від інфляції) = 2195,81 грн.; за зобов`язаннями серпня 2022 року за період з вересня 2022 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 3638,02 грн.; за зобов`язаннями вересня 2022 року за період з жовтня 2022 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 3147,30 грн.; за зобов`язаннями жовтня 2022 року за період з листопада 2022 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 2517,26 грн.; за зобов`язаннями листопада 2022 року за період з грудня 2022 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 2342,21 грн.; за зобов`язаннями грудня 2022 року за період з січня 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 2168,27 грн.; за зобов`язаннями січня 2023 року за період з лютого 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1971,06 грн.; за зобов`язаннями лютого 2023 року за період з березня 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1799,70 грн.; за зобов`язаннями березня 2023 року за період з квітня 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1437,93 грн.; за зобов`язаннями квітня 2023 року за період з травня 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1389,79 грн.; за зобов`язаннями травня 2023 року за період з червня 2023 року по липень 2024 року на суму боргу 22680,00 грн. = 1270,04 грн. На загальну суму 23 877,39 грн. У стягненні 1 207,69 грн. втрат від інфляції суд відмовляє.

З всього вищевикладеного, позов у справі №910/5071/24 підлягає частковому задоволенню та з відповідача на користь позивача слід стягнути 23 9480, 00 грн. суборендної плати, 11 431,03 грн. 3% річних, 23 877,39 грн. втрат від інфляції. У стягненні 12 680 грн. суборендної плати, 865,87 грн. 3% річних та 1 207,69 грн. втрат від інфляції суд відмовляє.

Витрати на сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задовольнити частково.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «ТМ Український продукт» (м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/53, код 44902836) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Євразійська індустріальна група» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, будинок 126/23, кімната 202, код 43109401) 239 480, 00 грн. (двісті тридцять дев`ять тисяч чотириста вісімдесят грн. 00 коп.) суборендної плати, 11 431,03 грн. (одинадцять тисяч чотириста тридцять одну грн. 03 коп.) 3% річних, 23 877,39 грн. (двадцять три тисячі вісімсот сімдесят сім грн. 39 коп.) втрат від інфляції, 4 121,83 грн. (чотири тисячі сто двадцять одну грн. 83 коп.) витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ.

У стягненні 12 680 грн. суборендної плати, 865,87 грн. 3% річних та 1 207,69 грн. втрат від інфляції відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 21.10.2024 року

СуддяМ.В. Музика

Вебадреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; сторонам в електронні кабінети