Ухвала

від 24.10.2024 по справі 567/887/24

ОСТРОЗЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа №567/887/24

Провадження №2/567/347/24

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2024 року м. Острог

Острозький районний суд Рівненської області у складі :

головуючий суддя - Василевич О.В.

секретар - Клімович О.О.

з участю представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Дяденчука А.І.

представника відповідача ОСОБА_2 - адвоката Гуль Н.В.

розглянувши клопотання представника позивача - адвоката Дяденчука А.І. про витребування доказів у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа - ТОВ «ГРЕЙНЕСКОМПАНІ»,про визнаннянедійсним договорукупівлі-продажута актуприймання-передачічастки устатутному капіталі,-

встановив:

В провадженні Острозького районного суду Рівненської області перебуває на розгляді цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа - ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Ухвалою суду від 20.09.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та постановлено розгляд справи здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Іншою ухвалою суду від 20.09.2024 р. задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Павлюка М.Г. про забезпечення позову та накладено арешт на корпоративні права, належні ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (код ЄДРПОУ 37437248), розмір частки в сумі 105 513,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу товариства.

Ухвалою суду від 23.10.2024 задоволено клопотання представника позивача - адвоката Дяденчука А.І. про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 , який проживає за адресою: АДРЕСА_1 .

Представник позивача - адвокат Павлюк М.Г. до початку судового розгляду подав клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у відповідачки ОСОБА_3 належним чином засвідчені копії правочинів згідно яких вона відчужила ОСОБА_4 частку у розмірі 100 відсотків статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО»(код ЄДРПОУ 37437248) та на підставі яких внесений запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» за №1006071070023000657 від 08.08.2024 року.

Посилається на те, що позивач не має можливості отримати вказані докази самостійно, однак дані докази є необхідними для встановлення всіх обставин справи та правильного вирішення спору по суті.

Всудовому засіданніпредставник позивача ОСОБА_1 -адвокат ДяденчукА.І.клопотання підтримавз підставта доводів,наведених уклопотанні.Зазначив, що відповідачка ОСОБА_3 внаслідок укладення оспорюваного правочину стала власником 100 % корпоративних прав ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», та в подальшому вказані корпоративна права відчужила громадянину Республіки Узбекистан ОСОБА_4 .

Вважає, що поведінка відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо відчуження частки у ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» в період існування боргових зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 , та подальше відчуження вказаної частки на користь ОСОБА_4 дає підстави вважати, що вказані правочини укладені з метою уникнення виконання зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 .

Водночас зазначив, що витребовувані правочини є необхідними для подальшого уточнення позовних вимог, оскільки такими правочинами було порушено права позивача, який мав першочергове право на дану частку корпоративних прав, на яку могло бути звернуто стягнення за борговими зобов`язаннями ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 .

Представник відповідача ОСОБА_2 -адвокат ГульН.В.проти задоволення клопотання не заперечила.

Суд, вивчивши клопотання про витребування доказів, заслухавши доводи представників сторін, дійшов до наступного висновку.

Позивач звертаючись до суду з вищевказаним позовом просить визнати недійсним договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» вартістю 52 756 грн., який укладений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також визнати недійсним акт приймання-передачі частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» вартістю 52 756 грн., що складений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В.

Крім того, просить скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (код ЄДРПОУ 37437248) за №1006071070021000657 від 20.02.2024 року, внесений Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг виконавчого комітету Острозької міської ради Рівненської області, та визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (код ЄДРПОУ 37437248) наступним чином: частка ОСОБА_2 - 50 відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 грн., частка ОСОБА_3 - 50 відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 грн.

Предметом даного позову є визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» від 16 лютого 2024 року між відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , згідно якого корпоративні права відповідача ОСОБА_2 у ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», на які може бути звернено стягнення за борговими зобов`язаннями ОСОБА_5 перед ОСОБА_1 , вибули з права власності ОСОБА_5 .

Позивач в обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на те, що оспорюваний ним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» був укладений ОСОБА_5 з метою уникнення виконання зобов`язань перед ОСОБА_1 та містить ознаки фраудаторності, оскільки укладений в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та під час розгляду Острозьким районним судом Рівненської області цивільних справ №567/946/23 та №567/459/23 про стягнення заборгованості за договорами позики, а також з метою уникнення вжиття заходів забезпечення позову.

Одночасно з матеріалів цивільної справи вбачається, що відповідачка ОСОБА_3 , будучи власником 100% корпоративних прав ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», в подальшому вказані корпоративна права відчужила на користь громадянина Республіки Узбекистан ОСОБА_4 , який на даний час є учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (попередня назва - ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО»), що об`єктино підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Приймаючи до уваги, що завданням суду є надання оцінки усім доводам сторін, на підтвердження та спростування заявлених вимог, суд вважає за необхідне витребувати у відповідачки ОСОБА_3 належним чином засвідчені копії правочинів згідно яких вона відчужила ОСОБА_4 частку у розмірі 100 відсотків статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО»(кодЄДРПОУ 37437248)та напідставі якихвнесений записв Єдинийдержавний реєстрюридичних осіб,фізичних осіб-підприємцівта громадськихформувань щодоТОВ «ПЛЮМПЕАГРО» за№1006071070023000657від 08.08.2024року.

Положеннями ч.1 ст.12 ЦПК України визначено, що цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ст.76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до положень ст.77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Згідно зі ст.80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ч.1, 5, 6, 7 ст.81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Беручи до уваги викладене та враховуючи, що першочерговим завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, з урахуванням особливостей даної цивільної справи, для з`ясування обставин, які мають істотне значення для правильного та об`єктивного розгляду справи, прийняття законного й обґрунтованого рішення, суд приходить до висновку про необхідність витребування у ОСОБА_3 належним чином засвідчених копій правочинів згідно яких вона відчужила ОСОБА_4 частку у розмірі 100 відсотків статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО»(код ЄДРПОУ 37437248) та на підставі яких внесений запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» за №1006071070023000657 від 08.08.2024 року.

Оскільки для правильного вирішення справи можуть мати значення відомості, які просить витребувати представник позивача, та приймаючи до уваги що у нього є складнощі в наданні доказів, суд приходить до висновку, що клопотання про витребування доказів підлягає до задоволення.

На підставівикладеного такеруючись ст.ст.76, 81, 196-198 ЦПК України, -

ухвалив:

Клопотання представника позивача - адвоката Дяденчука А.І. про витребування доказів задовольнити.

Витребувати у ОСОБА_3 (зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії правочинів згідно яких вона відчужила ОСОБА_4 частку у розмірі 100 відсотків статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО»(код ЄДРПОУ 37437248) та на підставі яких внесений запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» за №1006071070023000657 від 08.08.2024 року.

Витребувані докази надати суду у строк 01.12.2024 року.

Роз`яснити, що відповідно до ч.7, 8 ст.84 ЦПК України особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, а також за неподання таких доказів з причин, визнаних судом неповажними, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені ЦПК України.

Сторони можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ost.rv.court.gov.ua/sud1713/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 24.10.2024 року.

Суддя Острозького районного суду Василевич О.В.