Постанова

від 22.10.2024 по справі 911/2345/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2024 р. Справа № 911/2345/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Борис С.А.;

відповідача-1 - Мальована В.А.;

відповідача-2 - Кур`ян К.І.

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED)

на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.09.2024

у справі №911/2345/24 (суддя - Христенко О.О.)

за позовом ОСОБА_1

до: 1. Компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка»

про визнання протиправним та скасування рішення.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) 03.09.2024 звернувся з позовом до компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» про визнання протиправним і скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», оформленого протоколом №03-08-22 від 03.08.2022, про звільнення позивача з посади генерального директора товариства.

Також 05.09.2024 ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, у якій останній просив вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань (крім Міністерства юстиції України) проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та вносити відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Обґрунтовуючи подану заяву, позивач посилався на те, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», оформленим протоколом №03-08-22 від 03.08.2022, його було звільнено з посади генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка». Однак, позивач вважає прийняте рішення загальних зборів незаконним та таким, що прийняте з грубим порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, а також всупереч норм Закону України «Про санкції».

Позивач стверджує, що наказом Міністерства юстиції України №2619/5 від 04.09.2024 задоволено скарги Територіального управління Бюро економічної безпеки у Київській області від 14.08.2024 та 15.08.2024, визнано вчиненим з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.08.2022 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо зміни керівника відповідача-2 з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 та реєстраційну дію від 08.12.2022 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені державним реєстратором Пірнівської сільської ради.

Однак, в подальшому позивачу стало відомо, що згідно з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.09.2024 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни керівника або відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 . Позивач 05.09.2024 оскаржив вказану реєстраційну дію до Міністерства юстиції України.

Як наслідок, оскільки за такий короткий проміжок часу було знову змінено директора товариства, позивач вважає, що існує об`єктивна можливість вчинення таких дій повторно в період розгляду нової скарги, що зумовлює необхідність забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій, оскілки невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів ОСОБА_1 .

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду Київської області від 06.09.2024 у справі №911/2345/24 заяву ОСОБА_1 задоволено частково, заборонено державним реєстраторам будь-яких органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань (крім Міністерства юстиції України) проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», а саме: реєстрації змін щодо відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», в іншій частині вимог заяви відмовлено.

Частково задовольняючи подану заяву, суд зазначив, що вжиття такого заходу забезпечення позову, як заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

При цьому, судом взято до уваги доводи позивача з приводу того, що зазначеними вище діями з приводу внесення змін до відомостей про керівника товариства може істотно ускладнитися чи унеможливитися виконання рішення суду у справі №911/2345/24.

Разом з цим, суд також зазначив, що зважаючи на порядок прийняття рішень загальними зборами учасників та необхідну кількість голосів учасників товариства для прийняття рішень, а також беручи до уваги те, що умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, наявні підстави для забезпечення позову шляхом встановлення заборони державної реєстрації змін до відомостей, саме що стосується виключно зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», а не будь-яких реєстраційних дій. Невжиття таких заходів забезпечення позову може істотно ускладнити поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, оскільки зміна керівника відповідача-2 може ускладнити відновлення стану, який існував до стверджуваного порушення.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та компанія «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) подали апеляційні скарги, у яких просять скасувати ухвалу про забезпечення позову.

Апеляційні скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції під час постановлення оскаржуваної ухвали порушено норми процесуального права, наслідком чого стало необґрунтоване та безпідставне вжиття заходів забезпечення позову.

Ключовим аргументом відповідачів є те, що вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення позову мають своїм наслідком повне блокування абсолютної можливості учасників загальних зборів самостійно вирішувати питання призначення керівника товариства та надання йому відповідних повноважень діяти від імені товариства у правовідносинах із третіми особами. В контексті викладеного відповідачі посилаються на висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі №918/531/22, які не застосував місцевий господарський суд.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2024 та протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) у справі №911/2345/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 відповідачу-1 поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі №911/2345/24, розгляд апеляційних скарг постановлено здійснювати в одному апеляційному провадженні, призначено їх до розгляду на 15.10.2024, а також встановлено учасникам справи строк на подання відзивів.

Поряд з цим, учасники справи у встановлений процесуальний строк не скористалися правом на подання відзивів, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду ухвали суду першої інстанції.

У призначене засідання суду 15.10.2024 з`явилися представники сторін. При цьому, представником позивача заявлено усне клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні з метою узгодження позиції з клієнтом щодо подання відзивів на апеляційні скарги.

Як наслідок, в судовому засіданні 15.10.2024 оголошено перерву до 22.10.2024.

В судове засідання 22.10.2024 з`явилися представники сторін та надали пояснення по суті апеляційний скарг. Представники відповідачів підтримали апеляційні скарги, просили їх задовольнити, а оскаржувану ухвалу скасувати. Натомість, представник позивача заперечив щодо аргументів скаржників та просив оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 ст. 137 ГПК України визначено види заходів забезпечення позову.

Відповідно до вказаних процесуальних норм позов забезпечується:

- накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

- забороною відповідачу вчиняти певні дії;

- забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

- зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

- зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

- зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

- арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

- іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Таким чином, ч. 1 ст. 137 ГПК України не містить вичерпного переліку заходів, якими може бути забезпечений позов у справі. Так, згідно з п. 10 ч. 1 цієї статті позов забезпечується іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у п. п. 1 - 9 цієї частини.

Відповідно до ч. 4 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Також, згідно з ч. 11 цієї статті не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Отже, забезпечення позову - це, по суті, обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також сприяння ефективному захисту або поновленню порушених прав позивача.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Поряд з цим, у цій справі ОСОБА_1 звернувся до суду з немайновою позовною вимогою, у разі задоволення якої судове рішення не вимагатиме примусового виконання. Тому, в даному випадку не має застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 13.08.2018 у справі №910/1040/18, у немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Суд також зауважує на тому, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору. Аналогічні правові висновки щодо застосування ст. ст. 136 та 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 26.10.2020 у справі №907/477/20 та 11.11.2020 у справі № 910/13709/19.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Процесуальний закон також містить заборону на вжиття певних заходів забезпечення позову у корпоративних спорах.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

- проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

- Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;

- участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

- здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Як вже було зазначено вище, відповідачі в апеляційних скаргах з посиланням на висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі №918/531/22, вказують на те, що вжиті заходи забезпечення позову мають своїм наслідком повне блокування абсолютної можливості учасників загальних зборів самостійно вирішувати питання призначення керівника товариства та надання йому відповідних повноважень діяти від імені товариства у правовідносинах із третіми особами.

Колегія суддів погоджується з такими аргументами скаржників з огляду на наступне.

У цій справі ОСОБА_1 звернувся з позовом до компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» про визнання протиправним і скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка», оформленого протоколом №03-08-22 від 03.08.2022, про звільнення позивача з посади генерального директора товариства.

Судом апеляційної інстанції безумовно враховано, що вжиття такого заходу забезпечення позову, як заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». У разі його вжиття нотаріуси або державні реєстратори не зможуть змінити відомості, зокрема, щодо керівництва юридичної особи та інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи на виконання оскарженого рішення загальних зборів. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 09.11.2018 у справі №915/508/18, 12.03.2020 у справі №916/3479/19, 24.06.2020 у справі №902/1051/19 та 07.09.2020 у справі №904/1766/20.

Поряд з цим, колегія суддів також враховує висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі №918/531/22, на які посилаються скаржники.

У наведеній справі учасники товариства звернулися з позовом до такого товариства та інших осіб про визнання недійсним рішення загальних зборів, яким припинено повноваження одного з позивачів на посаді директора товариства і звільнено його з посади та призначено на цю посаду іншу особу, а також про скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів товариства в частині зміни відомостей про керівника.

В межах розгляду спору у вказаній справі надійшла заява про забезпечення позову, у якій позивач просив суд до набрання законної сили рішенням, зокрема, заборонити суб`єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно товариства в частині внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили.

Отже, правовідносини сторін, що виникли у справах №№911/2345/24 та 918/531/22, є подібними.

Верховний Суд у своїй постанові з приводу заборони вчинення реєстраційних дій зазначив, що забороні підлягає вчинення не будь-яких дій, зокрема, внесення до ЄДР не будь-яких відомостей стосовно товариства, а лише тих, що можуть призвести до можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, можуть ускладнити виконання рішення суду (у разі його ухвалення на користь позивачів) та викликати труднощі при його виконанні. Такі заходи мають прямо стосуватись предмету позову.

Разом з цим, відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів відповідно до ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Як зазначив касаційний суд, оскарження учасником товариства конкретного рішення загальних зборів, яким змінено керівника, не означає, що загальні збори товариства не можуть ухвалювати інших рішень протягом всього періоду розгляду судом такого спору. Якщо ухвалені загальними зборами рішення потребують реєстрації у ЄДР змін відомостей про юридичну особу, то суд не може забороняти вчиняти відповідні реєстраційні дії. Протилежний підхід означатиме блокування господарської діяльності товариства та надмірне втручання у його справи.

Крім того, зі змісту ч. 3 ст. 99 Цивільного кодексу України випливає, що учасники мають право переобрати виконавчий орган у будь-який момент. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Тобто, навіть якщо припустити, що при скликанні та проведенні оспорюваних загальних зборів були допущені порушення, про які стверджує позивач, то це не означає, що загальні збори товариства позбавлені права скликати та провести ще одні збори для переобрання керівника (чи підтвердження його повноважень).

Крім того, навіть якщо ОСОБА_1 вважає, що ОСОБА_2 обрано на посаду генерального директора товариства з порушеннями закону, то ті реєстраційні дії, заборони вчинення яких вимагає позивач, вчиняються не на підставі рішень генерального директора, а на підставі рішень загальних зборів учасників, обмежувати які в ухваленні рішень у суду немає підстав.

Отже, заборона проведення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» порушує права учасників товариства брати участь в управлінні товариством, зокрема, право обрати одноосібний виконавчий орган товариства.

Такий захід забезпечення позову не перебуває у причинно-наслідковому зв`язку з предметом заявленого позову та не забезпечить ефективний захист прав ОСОБА_1 , оскільки загальні збори наділені безумовним правом змінювати керівника навіть у разі оскарження свого звільнення попереднім керівником.

З урахуванням встановлених вище обставин, місцевий господарський суд застосував заходи забезпечення позову, які не є співмірними з предметом спору та не перебувають у причинно-наслідковому зв`язку з предметом заявленого позову.

Отже, колегія суддів приходить до висновку стосовно того, що оскаржувана ухвала Господарського суду Київської області від 06.09.2024 у справі №911/2345/24 є необґрунтованою та такою, що постановлена з порушенням норм процесуального права, і місцевий господарський суд повинен був відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, судова колегія вважає, що апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) підлягають задоволенню, а ухвала Господарського суду Київської області від 06.09.2024 у справі №911/2345/24 - скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покладаються на ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» та компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 06.09.2024 у справі №911/2345/24 скасувати.

3. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МЛП-Чайка» (08135, Київська область, Бучанський район, с. Чайки, вул. Антонова, буд. 1-А, ідентифікаційний код 33884915) 3028 (три тисячі двадцять вісім),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь компанії «Марсфілд Лімітед» (MARSFIELD LIMITED) (30, Karpenisiou, 1077, Nicosia, Cyprus, registration number: НЕ 163838) 3028 (три тисячі двадцять вісім),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Доручити Господарському суду Київської області видати накази.

7. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складений 29.10.2024.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко