Рішення

від 11.11.2010 по справі к39/3-09(к30/166-08(к39/182-08)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.11.10р. Справа № К39/3-09(К30/166-08(К39/182-08)

За позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпродзержинськ ,

позивача-2: ОСОБА_2, м.Дніп родзержинськ

позивача-3:ОСОБА_3., м.Дніп родзержинськ,

позивача-4: ОСОБА_4, м.Дніп родзержинськ

позивача-5 : ОСОБА_5, м.Дніп родзержинськ,

позивача-6 : ОСОБА_6Є, м.Дн іпродзержинськ,

позивача-7 : ОСОБА_7 ,м.Дніп родзержинськ,

позивача-8 : ОСОБА_8М, м.Дн іпродзержинськ,

позивача-9 : ОСОБА_9, м.Дніп родзержинськ,

позивача-10 : ОСОБА_10, м.Дні продзержинськ,

позивача-11 : ОСОБА_11, м.Дні продзержинськ,

позивача-12 : ОСОБА_12,м.Дніп родзержинськ,

позивача-13 : ОСОБА_13, м.Дні продзержинськ,

позивача-14 : ОСОБА_14, м.Дні продзержинськ,

позивача-15 : ОСОБА_15 м.Дніп родзержинськ,

позивача-16 : ОСОБА_16, м.Дні продзержинськ,

позивача-17 :ОСОБА_17, м.Дніп родзержинськ

до відповідача-1: Закрит ого акціонерного товариства фірми "МЕБЛІ", м. Дніпродзержи нськ

до відповідача-2: ОСОБА_18 , м. Дніпродзержинськ

до відповідача-3: Виконавчог о комітету Дніпродзержинськ ої міської ради, м.Дніпродзер жинськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів ак ціонерів від 16.04.2005 року, актів, с касування державної реєстра ції статуту у новій редакції від 16.04.2005 року

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивачів 1-2: не з явили ся

від позивача-3: ОСОБА_19

ОСОБА_20 дов. від 10.11.2010 № 1208

від позивача-4: ОСОБА_21 д ов. від 07.04.208 р. № 749

ОСОБА_20 дов. від 11.11.2010 р. № 1210

від позивача-5: ОСОБА_5

від позивачів 6-13: не з'явили ся

від позивача-14: ОСОБА_14

ОСОБА_21 дов. від 26.05.2010 р. № 363

від позивача-15: ОСОБА_5 д ов. від 27.10.2010 р. № 826

від позивачів 16-17: не з'явили ся

від відповідача-1: Амбраз евич О.С. дов. від 10.08.2010 р. № б/н

від відповідача-2: не з'явив ся

від відповідача-3: Семене нко С.І. дов. від 20.01.2010 р. № 17-мр

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач-1 ), ОСОБА_2 (надалі Позивач-2), ОСОБА_19 (надалі Позивач-3), ОСОБА_4 (надалі Позивач-4), О СОБА_5 (надалі Позивач-5) ОСО БА_6 (надалі Позивач-6), ОСОБ А_7 (надалі Позивач-7), ОСОБА _8 (надалі Позивач-8), ОСОБА_9 (надалі Позивач-9), ОСОБА_10 ( надалі Позивач-10), ОСОБА_24 (н адалі Позивач-11), ОСОБА_25 (н адалі Позивач-12), ОСОБА_13 (на далі Позивач-13), ОСОБА_14 (над алі Позивач-14), ОСОБА_15 (нада лі Позивач-15), ОСОБА_16 (надал і Позивач-16), ОСОБА_17 (надалі Позивач-17), звернулися з позов ною заявою до Закритого акці онерного товариства фірма „М еблі” (надалі Відповідач-1), О СОБА_18 (надалі Відповідач-2), В иконавчого комітету Дніпрод зержинської міської ради (на далі Відповідач-3), в якому про сять суд визнати недійсним р ішення позачергових загальн их зборів акціонерів ЗАТ фір ма „Меблі” від 16.04.2005 року, зміни до установчих документів ЗА Т фірма „Меблі”, протокол поз ачергових загальних зборів З АТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 року та контракт з керівником ЗАТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 року , де ржавну реєстрацію змін до ус тановчих документів ЗАТ фірм а „Меблі”, внесених шляхом ви кладення Статуту у новій ред акції від 16.04.2005 року, зареєстров аних державним реєстратором виконавчого комітету Дніпро дзержинської міської ради ОСОБА_27 20.04.2005 року, номер запис у 12231050001000594 Статут ЗАТ фірма „Мебл і” шляхом викладення й новій редакції від 16.04.2005 року. Окрім т ого, Позивачі просять суд ска сувати рішення засновників З АТ фірма „Меблі” про внесенн я змін до установчих докумен тів, державну реєстрацію змі н до установчих документів З АТ фірма „Меблі”, внесених шл яхом викладення Статуту у но вій редакції від 16.04.2005 року, зар еєстрованих державним реєст ратором виконавчого комітет у Дніпродзержинської місько ї ради ОСОБА_27 20.04.2005 року, ном ер запису 12231050001000594, визнати чинни м та поновити в Єдиному держа вному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємці в дію Статуту ЗАТ фірма „Мебл і” в редакції від 21.08.1999 року, зар еєстрованого виконавчим ком ітетом Дніпродзержинської м іської ради від 21.09.1999 року, реєс траційна справа № 04052012100010073, та пок ласти на державний орган, що з дійснив реєстрацію змін до у становчих документів Відпов ідача-1, витрати щодо відповід ного реєстраційного збору.

Обґрунтовуючи свої позовн і вимоги, Позивачі стверджує про допущення ряду порушень , які мали місце під час склика ння та проведення загальних зборів акціонерів від 16.04.2005 рок у, в тому числі таких як: поруш ення вимог ст. 43 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства” щодо здійснення загал ьного повідомлення про прове дення зборів, із зазначенням порядку денного зборів; пору шення вимог законодавства в частині надання можливості а кціонерам попередньо ознайо митися з документами, пов' я заними з додатковими питання ми порядку денного, та внести свої пропозиції по даних пит аннях; недостатність часу на проведення реєстрації акціо нерів, які прибули для участі у зборах 16.04.2005 року, що призвело до відмови в реєстрації акці онерам ОСОБА_4, ОСОБА_28 , ОСОБА_29, ОСОБА_1, ОСОБ А_16, ОСОБА_30 в зв' язку із закінченням часу, який було в ідведено для реєстрації; неп овідомлення акціонером ОС ОБА_18 правління товариства про створення нею контрольн ої групи за реєстрацією акці онерів; включення до порядку денного зборів питання, яке н е належить до компетенції за гальних зборів акціонерів; п рийняття рішення з питання в несення змін до статуту това риства з порушенням вимог ст . 42 Закону України „Про гос подарські товариства”, а так ож прийняття рішень з питань не включених до порядку денн ого зборів.

Позивачі вважають, що вказа ні вище порушення під час скл икання та проведення оскаржу ваних загальних зборів, приз вели до порушення корпоратив них права акціонерів, кількі сть акцій яких, на день провед ення зборів складала 33,72 % стату тного фонду товариства.

08.07.2008 року Позивачами подано доповнення до позовної заяви , в якій вони просять суд, окрі м раніше заявлених вимог, зад овольнити позов шляхом визна ння недійсним договору купів лі-продажу від 17.02.2006 № 177, та догов ору купівлі-продажу від 17.01.2007 № 57.

З огляду на те, що подані Поз ивачами доповнення по суті є пред' явленням нових за пре дметом та підставами позовни х вимог, що не передбачено пол оженням ст. 22 ГПК України, суд в ідмовляє в їх прийнятті, в зв' язку з чим, позов підлягають р озгляду в межах первісно зая вленого позову.

09.11.2010 та 11.11.2010, від Позивачів О СОБА_19 та ОСОБА_4 надійшл и заяви про відмову від позов у.

Відповідач-1 проти позову за перечує, посилаючись на те, що матеріалами справи спростов уються доводи позовної заяви відносно порушення вимог за конодавства під час скликанн я та проведення оскаржуваних зборів. Окрім того, заперечую чи позовні вимоги, Відповіда ч-1 посилається на не доведенн я факту порушення оскаржуван им рішенням корпоративних пр ав Позивачів, в зв' язку з чим просить суд відмовити в задо воленні позову в повному обс язі.

10.11.2010 року Відповідачем-1 пода но заяву про застосування ст року позовної давності щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 16.04.2005 рок у.

Відповідач-2 мотивований ві дзив на позовну заяву не пода в, в судове засідання не з' яв ився, представника не направ ив, про причини неявки суд не п овідомив.

Відповідач-3 письмових запе речень по суті позову суду не надав, представник, який був п рисутній в судових засідання х позов не визнав.

Згідно положень ст. 75 ГПК Укр аїни, суд вважає можливим роз глянути справу за наявними в ній матеріалами ,

В судовому засіданні 11.11.2010 о голошено вступну та резолюти вну частини судового рішення , згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши представникі в сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до реєстру в ласників іменних цінних папе рів ЗАТ фірма „Меблі”, станом на 16.04.2005 року Позивачі являлася власником простих іменних а кцій ЗАТ фірма „Меблі”.

Як убачається з матеріалів справи, 16 квітня 2005 року були пр оведені позачергові загальн і збори акціонерів ЗАТ фірма „Меблі”. Відповідно до прото колу реєстраційної комісії з агальних зборів акціонерів З АТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 року, та вступної частини протоко лу зборів від зазначеної дат и, за підсумками проведеної р еєстрації акціонерів та упов новажених представників, для участі у зборах зареєструва вся двадцять один акціонер т а уповноважені особи акціоне рів, які у сукупності володію ть 1267 простих іменних акцій то вариства, що складає 92,28 % від за гальної кількості голосуючи х акцій, які дають право голос у для вирішення всіх питань, щ о відносяться до компетенції загальних зборів.

Згідно даних відомості реє страції учасників загальних зборів акціонерів ЗАТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 року, Позивач і - ОСОБА_1 (Позивач-1), ОС ОБА_2 (Позивач-2), ОСОБА_19 (По зивач-3), ОСОБА_5 (Позивач-5) ОСОБА_6 (Позивач-6), ОСОБА_7 (Позивач-7), ОСОБА_8 (Позивач -8), ОСОБА_9 (Позивач-9), ОСОБА _10 (Позивач-10), ОСОБА_24 (Пози вач-11), ОСОБА_25 (Позивач-12), ОСОБА_13 (Позивач-13), ОСОБА_14 (Позивач-14), ОСОБА_15 (Позива ч-15), ОСОБА_17 (Позивач-17) були з ареєстровані для участі у зб орах, та отримали бюлетені дл я голосування.

За змістом протоколу зборі в від 16.04.2005 року, загальними збо рами було розглянуто та прий нято рішення з наступні пита ння порядку денного:

1. Про вираження нед овіри голові правління ОСО БА_18 як посадовій особі.

2. Про махінації з цінни ми паперами (акціями).

3. Про звільнення зі сво єї посади голови правління ОСОБА_18

4. Затвердження угод ку півлі-продажу приміщення Буд инку Меблів від 04.03.2004 року та ку півлі-продажу частини приміщ ень від 15.03.2005 року.

5. Внесення змін до Стат уту Товариства.

6. Вибори Голови правлі ння Товариства.

Обґрунтовуючи свої позо вні вимоги щодо визнання нед ійсним оскаржуваного рішенн я загальних зборів від 16.04.2005 рок у, Позивачі посилається на по рушення вимог законодавства під час скликання та проведе ння зборів, зокрема, щодо: пору шення вимог ст. 43 Закону Ук раїни „Про господарські това риства” в частині здійснення загального повідомлення про проведення зборів, із зазнач енням порядку денного зборів ; порушення вимог законодавс тва в частині надання можлив ості акціонерам попередньо о знайомитися з документами, п ов' язаними з додатковими пи таннями порядку денного, та в нести свої пропозиції по дан их питаннях; недостатність ч асу на проведення реєстрації акціонерів, які прибули для у часті у зборах 16.04.2005 року, що при звело до відмови в реєстраці ї акціонерам ОСОБА_4, ОСО БА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_1, ОСОБА_16, ОСОБА_30 в зв' яз ку із закінченням часу, який б уло відведено для реєстрації ; неповідомлення акціонером ОСОБА_18 правління товарис тва про створення нею контро льної групи за реєстрацією а кціонерів; включення до поря дку денного зборів питання, я ке не належить до компетенці ї загальних зборів акціонері в; прийняття рішення з питанн я внесення змін до статуту то вариства з порушенням вимог ст. 42 Закону України „Про г осподарські товариства”, а т акож прийняття рішень з пита нь не включених до порядку де нного зборів.

Згідно ст. 41 Закону Украї ни „Про господарські товарис тва”, вищим органом акціоне рного товариства є загальн і збори товариства. У загальн их зборах мають право брати у часть усі акціонери, незалеж но від кількості та класу акц ій, власниками яких вони є. Бр ати участь у загальних збора х із правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих ор ганів, які не є акціонерами. Ак ціонери (їх представники), як і беруть участь у загальних зборах, реєструються із заз наченням кількості голосів , яку має кожний учасник. Реєс трація акціонерів (їх предст авників), які прибули для учас ті у загальних зборах, здійсн юється згідно з реєстром ак ціонерів у день проведення з агальних зборів виконавчим органом акціонерного товар иства або реєстратором на пі дставі укладеного з ним дого вору. Цей реєстр підписуєть ся головою та секретарем зб орів.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 43 Закону України „Про гос подарські товариства”, про п роведення загальних зборів а кціонерів держателі іменних акцій повідомляються персо нально передбаченим статуто м способом. Крім того, загальн е повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнахо дженням акціонерного товари ства і в одному із офіційних д рукованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міні стрів України чи Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку із зазначення м часу і місця проведення збо рів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціон ерного товариства, то одноча сно з порядком денним друкує ться інформація, передбачен а статтею 40 цього Закону . Повідомлення повинно бути з роблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бут и зроблено повторне повідом лення в зазначених засобах м асової інформації. Загальні збори акціонерів проводять ся на території України, як пр авило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на де нь проведення загальних збор ів 100 відсотками акцій товари ства володіють іноземці, ос оби без громадянства, інозе мні юридичні особи, а тако ж міжнародні організації.

Як убачається зі змісту по зовної заяви, в якості доводі в щодо порушення вимог закон одавства в частині порядку с кликання загальних зборів, П озивачі посилається на відсу тність загального повідомле ння із зазначенням порядку д енного зборів. При цьому, Пози вачі не заперечують та не спр остовують факт їх персональн ого повідомлення про проведе ння зборів призначених на 16.04.20 05 року, які скликалися правлін ням товариства у складі ОСО БА_4, ОСОБА_31, ОСОБА_24, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_ 7 З огляду на зазначені обст авини, суд не убачає підстав д ля висновку щодо порушення п орядку повідомлення Позивач ів про скликання оскаржувани х зборів. Аналогічна правова позиція з приводу належного повідомлення акціонерів про скликання зборів, викладена в п. 2.13 Рекомендації ВГСУ від 28 .12.007 № 04-5/14 „Про практику застосу вання законодавства у розгля ді справ, що виникають з корпо ративних відносин”, в якому з окрема зазначено, що відсутн ість або порушення строків п ублікації загального повідо млення на може вважатися пор ушенням порядку повідомленн я тих акціонерів, щодо яких су дом встановлено факт його на лежного персонального повід омлення про скликання цих за гальних зборів.

Позивачі зазначають, що до п очатку проведення зборів від 16.04.2005 року, акціонерів було поз бавлено можливості попередн ьо ознайомитися з документам и, пов' язаними з додатковим и питаннями порядку денного, та внести свої пропозиції по даних питаннях.

З огляду на відсутність в ма теріалах справи доказів в пі дтвердження того, що Позивач і мали намір та намагалися ре алізувати своє право на озна йомлення з документами, пов' язаними з порядком денним зб орів від 16.04.2005 року, та доказів в підтвердження позбавлення ї х з боку товариства цього пра ва, зазначені доводи, відхиля ються судом із підстав не дов едення обставин, на які посил ається позивачі в обґрунтува ння своїх позовних вимог.

Як на порушення вимог закон одавства під час скликання з борів, Позивачі посилаються на незаконне включення до по рядку денного додаткових пит ань, які були запропоновані а кціонером ОСОБА_18, а також безпідставне включення до п орядку денного зборів питанн я про обрання голови правлін ня, яке відповідно до положен ь статуту не належить до комп етенції загальних зборів.

Згідно ч. 2 ст. 43 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства” будь-який з акціонері в має право вносити свої проп озиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш я к за 30 днів до їх скликання. Рі шення про включення цих про позицій до порядку денного приймається виконавчим орг аном товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють бі льш як 10 відсотками голосів, в носяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зм іни в порядку денному повинн і бути доведені до відома вс іх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення збо рів у порядку, передбаченом у статутом.

Як убачається з матеріалів справи, акціонер ЗАТ фірма „М еблі” ОСОБА_18, яка володіє більш як 10 % голосів, звернулас я до товариства з пропозиціє ю щодо включення до порядку д енного зборів акціонерів, як і мали відбутися 16.04.2005 року, дод аткових питань, зокрема, про з атвердження угод купівлі-про дажу приміщення Будинку Мебл ів від 04.03.2004 року та купівлі-про дажу частини приміщень від 15.0 3.2005 року, про внесення змін до С татуту Товариства, та про виб ори голови правління Товарис тва.

Запропоновані акціонером ОСОБА_18 пропозиції, як так і, що підлягають обов' язков ому внесенню до порядку денн ого зборів, були доведені до в ідома акціонерів, шляхом пуб лікації в газеті „Економіка” (№ 25(235) від 04.04.2005), та в щотижневику „Цінні папери Дніпропетровщ ини” (№ 8(40) від 29.03.2005), а отже, такі зм іни в порядку денному зборів були внесені у відповідност і з вимогами ч. 2 ст. 43 Закону України „Про господарські т овариства”.

Доводи позовної заяви щодо включення до порядку денног о зборів додаткового питання про обрання голови правлінн я, вирішення якого, згідно ста туту товариства не віднесено до компетенції загальних зб орів, не приймаються судом до уваги, оскільки згідно полож ень ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальн і збори учасників товариства мають право приймати рішенн я з усіх питань діяльності то вариства, у тому числі і з тих, що передані загальними збор ами до компетенції виконавчо го органу.

Відносно інших доводі позо вної заяви, зокрема щодо пров едення зборів на чужий терит орії, за місцем знаходження з овсім стороннього підприємс тва, слід зазначити, що положе ння ст. 43 Закону України „П ро господарські товариства” не містить імперативної нор ми щодо проведення зборів ви ключно за місцезнаходженням акціонерного товариства.

Доводи щодо недостатність часу на проведення реєстрац ії акціонерів, що призвело до відмови в реєстрації акціон ерам ОСОБА_4, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_1, ОСОБА_1 6, ОСОБА_30 в зв' язку із за кінченням часу, який було від ведено для реєстрації, не мож уть бути прийняті судом до ув аги як підстави для задоволе ння позовних вимог Позивачів , 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, оскільки зазн ачені обставини не стосуютьс я можливого порушення корпор ативних прав безпосередньо з азначених Позивачів. Що стос ується відмови в реєстрації акціонеру ОСОБА_16 (Позива ч-16), то з огляду на кількість ак ції, яка належить зазначеном у акціонеру (10 шт. або 072,83% статут ного фонду), порушення у вигля ді його недопущення до участ і у зборах, не могли вплинути н а прийняття рішень оскаржува ними загальними зборами.

Доводи Позивачів відносно розгляду оскаржуваними збор ами питань, яке не були включе ні до порядку денного, не підт верджуються матеріалами спр ави, та спростовуються вище в становленими судом обставин ами щодо включення додаткови х питань до порядку денного з борів за вимогою одного з акц іонерів, який володіє більш я к 10% акцій товариства.

З огляду на вищевикладені о бставини, суд не убачає підст ав для задоволення позовних вимог щодо визнання недійсни м рішення загальних зборів а кціонерів ЗАТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 року в цілому, однак уб ачає підстави для визнання з азначеного рішення недійсни м в частині вирішення питанн я про внесення змін до статут у товариства.

Задовольняючи позовні вим оги в зазначеній частині, суд виходить із наступного.

Згідно вимог ст. 42 Закону України „Про господарські т овариства” рішення з питань щодо внесення змін до статут у, приймаються більшістю у ѕ голосів акціонерів, які бер уть участь у зборах.

Статтею ст. 41 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства” визначено, що акціо нери, які беруть участь у зага льних зборах, реєструютьс я із зазначенням кількості г олосів, яку має кожний учасни к. Реєстрація акціонерів, які прибули для участі у загал ьних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонері в у день проведення загальни х зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі ук ладеного з ним договору. Сист емний аналіз положень зазнач еної норми закону, дає підста в для висновку, що акціонер ами, які беруть участь у збора х, вважаються акціонери, які з ареєструвалися для участі у загальних зборах.

Як вище встановлено судом, з а підсумками проведеної реєс трації акціонерів та уповнов ажених представників, для уч асті в загальних зборах від 16. 04.2005 року зареєструвався, а від повідно і взяв участь у збора х, двадцять один акціонер та у повноважені особи акціонері в, які у сукупності володіють 1267 простих іменних акцій това риства, що складає 92,28 % від зага льної кількості голосуючих а кцій, які дають право голосу д ля вирішення всіх питань, що в ідносяться до компетенції за гальних зборів.

Таким чином, рішення з питан ня внесення змін до статуту т овариства, мало прийматися б ільшістю у 950,25 голосів, що стан овить ѕ від 1267 голосів акціоне рів, які зареєструвалися для участі у зборах 16.04.2005 року.

Згідно протоколу загальни х зборів від 16.04.2005 року, та прото колу лічильної комісії № 5 від 16.04.2005 року, питання щодо внесен ня змін до статуту товариств а було прийнято 910-ма голосами акціонерів, що становить лиш е 71,83 % від загальної кількості голосів акціонерів, які брал и участь у зборах.

Суд не приймає до уваги дані протоколу загальних зборів щодо визначення остаточного кворуму зборів виходячи лиш е з 1172 голосів, за виключенням а кціонерів, які зареєстрували ся, але не було допущено до уча сті у зборах, адже відповідно до вимог ст. 41 Закону Украї ни „Про господарські товарис тва”, кворум зборів, визначає ться від загальної кількості акціонерів, які зареєструва лися для участі у зборах, і від повідно вважаються такими, щ о беруть участь у зборах.

Виходячи з вищевикладеног о, оскаржуване рішення загал ьних зборів акціонерів ЗАТ ф ірма „Меблі” від 16.04.2005 року, з пи тання внесення змін до стату ту товариства, було прийнято з порушенням вимог ст. 41 Зак ону України „Про господарс ькі товариства”, що є безумов ною підставою для визнання р ішення із зазначеного питанн я недійсним у зв' язку з прям ою вказівкою закону (п. 18 Поста нови Пленуму Верховного Су ду України № 13 від 24.10.2008 року „ Про практику розгляду судами корпоративних спорів”).

Решта позовні вимоги щодо в изнання недійсними та скасув ання змін до статуту ЗАТ фірм а „Меблі”, а також державної р еєстрацію цих змін, та визнан ня чинним і поновлення в Єдин ому державному реєстрі юриди чних осіб та фізичних осіб-пі дприємців Статуту ЗАТ фірма „Меблі” в редакції від 21.08.1999 рок у, задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Статтями 15, 16 ЦК України пере дбачено право кожної особи н а захист особистого немайнов ого або майнового права та ін тересу у передбачений законо давством спосіб. Оскільки ви знання недійсними змін до ус тановчих документів, скасува ння державної реєстрації змі н до установчих документів є наслідком визнання судом не дійсності рішення загальних зборів учасників товариства про внесення змін до установ чих документів юридичної осо би і має здійснюватись в поря дку статті 31 Закону Украї ни "Про державну реєстрацію ю ридичних осіб та фізичних ос іб-підприємців", звернення з о кремими позовними вимогами п ро визнання недійсними змін до установчих документів, п ро скасування державної реєс трації змін до статуту, а тако ж поновлення попередньої ред акції статуту, у даному вип адку, не відповідає вимогам ч инного законодавства.

Доводи Відповідача-1 щодо за стосування строку позовної д авності до вимог про визнанн я недійсним рішення загальни х зборів акціонерів від 16.04.2005 ро ку, не приймаються судом з на ступних підстав.

Відповідно до ст. 167 Господар ського кодексу України корпо ративні права - це права особ и, частка якої визначається у статутному фонді (майні) госп одарської організації, що вк лючають правомочності на уча сть цієї особи в управлінні г осподарською організацією, отримання певної частки при бутку (дивідендів) даної орг анізації та активів у разі лі квідації останньої відповід но до закону, а також інші прав омочності, передбачені закон ом та статутними документами .

Володіння корпоративними правами не вважається підпри ємництвом. Законом можут ь бути встановлені обмеження певним особам щодо володінн я корпоративними правами та/ або їх здійснення.

Згідно частини 5 статті 98 Цив ільного кодексу України ріше ння загальних зборів може бу ти оскаржено учасником товар иства до суду.

Відповідно до ст. 100 Цивільно го кодексу України право уча сті у товаристві є особистим немайновим правом і не може о ремо передаватися іншій особ і.

Пунктом 1 частини 1 статті 268 Ц ивільного кодексу України, п ередбачено, що позовна давні сть не поширюється на вимогу , що випливає з порушення особ истих немайнових прав, крім в ипадків, встановлених законо м. Законодавство, стосовно ві дповідних вимог не містить в иключень із цього правила, у з в' язку з чим, позовна давніс ть до вимог позивачів про виз нання недійним рішення загал ьних зборів акціонерів не за стосовується.

Згідно ч. 2 ст. 49 ГПК України, су д вважає за необхідне, судові витрати у справі покласти на Відповідача-1, як сторону в на слідок неправомірних дій яко ї виник даний спір.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 12, 21, 22, 32, 33, 44, 49, 7 8, п. 4, ч. 1 ст. 80, ст. 82-85 ГПК України, го сподарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Прийняти відмову від позову ОСОБА_19, та ОСОБА _34.

В частині позовних вимог ОСОБА_19, та ОСОБА_34 прова дження у справі припинити.

Позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБ А_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, О СОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_24 , ОСОБА_25, ОСОБА_13, ОСО БА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17 задовольнити част ково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ фірма „Меблі” від 16.04.2005 рок у в частині вирішення питанн я щодо внесення змін до стату ту товариства.

Стягнути з Закритого акціо нерного товариства фірма „Ме блі” (51921, Дніпропетровська обл асть, м. Дніпродзержинськ, пр. Аношкіна, 24, код ЄДРПОУ 01557532) на ко ристь ОСОБА_5 (АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті де ржавного мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забез печення судового процесу, ви дати наказ.

В решті позовних вимог відм овити.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 16.11.2010