Ухвала

від 11.11.2024 по справі 905/55/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

11.11.2024р. Справа № 905/55/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю. розглянувши у відкритому засіданні матеріали заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» м.Київ про визнання грошових вимог кредитора до боржника в розмірі 590 810,64 грн. у справі

за заявою Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» м.Запоріжжя

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942), м.Курахове Донецької області

про банкрутство

ліквідатор арбітражний керуючий Паркулаб В.Г.

Представники сторін участь в засіданні суду не приймали

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.01.2023 заяву АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 05.02.2024.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942), м.Курахове Донецької області; визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 24 257 698,09 грн.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» строком на сто сімдесят календарних днів до 31.05.2024 року; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №983 від 23.05.2013 (адреса: 61002, м.Харків, вул.Потебні, 6; ел. адреса - ІНФОРМАЦІЯ_1 ); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави (у разі наявності); встановлено дату попереднього засідання суду на 15.04.2024 о 12:00.

06.02.2024 за номером 72454 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі №905/55/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.08.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942), призначено дату підсумкового засідання на 09.09.2024 року.

Постановою Господарського суду Донецької області від 28.10.2024 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО», відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

29.10.2024 за номером 74458 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942).

23.10.2024 до Господарського суду Донецької області надійшла заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» м.Київ про визнання грошових вимог кредитора до боржника в розмірі 590 810,64 грн. (заборгованість за Договором поставки № 6169-ВЭ-ЛуТЭС від 24.12.2021).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.10.2024 року вказану заяву призначено до розгляду у судовому засіданні на 11.11.2024

31.10.2024 від ліквідатора до суду надійшло повідомлення про розгляд вимог кредитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» м.Київ. Згідно вказаного повідомлення вказані вимоги визнані ними у заявленому розмірі. Судове засідання 11.11.2024 просить провести без його участи.

Судове засідання 11.11.2024 відбулось за відсутності представників сторін, явка обов`язковою не визнавалась. На підставі п.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про проведення судового засідання без фіксування судового процесу технічними засобами.

Розглянувши у судовому засіданні 11.11.2024 року заяву ТОВ«ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» м.Київ та надані документи, суд встановив:

Виходячи із норм Кодексу України з процедур банкрутства, на господарський суд покладено обов`язок надавати правовий аналіз заявлених кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог. За результатами розгляду вимог щодо визнання кредиторської заборгованості та внесення вимог до реєстру вимог кредиторів, суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються арбітражним керуючим до реєстру вимог кредиторів, та розмір грошових вимог кредиторів, які підлягають відхиленню.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першо цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №905/55/24 та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство тобто до 06.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.08.2024 за результатами попереднього засіданні були розглянуті вимоги кредиторів, які звернулися до суду у визначений строк, за результатами розгляду затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО».

Як вбачається зі змісту заяви та доданих до неї документів вимоги ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» м.Київ в розмірі 590 810,64 грн. виникли до порушення провадження у справі №905/55/24, тобто вказані вимоги, в розумінні законодавства про банкрутство, є конкурсними вимогами.

Заява ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/55/24, надійшла до суду через підсистему «Електронний суд» 23.10.2023, тобто після закінчення строку, встановленого для подання конкурсних кредиторських вимог.

З огляду на викладене грошові вимоги ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» підлягають розгляду як конкурсні, які заявлені після сплив строку.

Розмір заборгованості боржника перед ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» за Договором поставки № 6169-ВЭ-ЛуТЭС від 24.12.2021 року складає суму у розмірі 590 810,64 гривень.

Ліквідатор у своєму повідомленні визнає грошові вимоги ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» у заявленому розмірі.

Розглянувши матеріали та додані докази, щодо заявлених вимог ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» суд зазначає наступне.

Вимоги в розмірі 590 810,64 грн. є заборгованістю по зобов`язанням за Договором про надання послуг від 24.12.2021 №6169-ВЭ ЛуТЭС укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» (згідно з умовами Договору - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (Покупець), від імені якого діяв Відокремлений підрозділ «Луганська теплова енергетична станція», за яким у порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Постачальник зобов`язується поставити у власність Покупатися продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (надалі - "Продукція"), в асортименті, кількості, у строки, за ціною та з якісними характеристиками, погодженими Сторонами у специфікації. (п. 1.1. Договору).

Відповідно до пункту 1.2. Покупець зобов`язувався прийняти і оплатити продукцію, що поставляється у його власність, відповідно до умов цього Договору.

За вищезазначеним Договором Кредитором було поставлено Боржнику Продукцію, що підтверджується підписаними: видатковою накладною №130103 від 13 січня 2022 року, товарно-транспортною накладною №130103 від 13.01.22, видатковою накладною №170102 від 17 січня 2022 року, товарно-транспортною накладною №170102 від 17.01.22, видатковою накладною №250103 від 25 січня 2022 року, товарно-транспортною накладною № 250103 від 25.01.22, видатковою накладною №250102 від 25 січня 2022 року, товарно-транспортною накладною № 250102 від 25.01.22.

Постачальник поставив Боржнику Продукцію на загальну суму 590 810,64 гривень, яка станом на день подання даної заяви про грошові вимоги до Боржника оплачена не була.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ст. 173 ГК України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з п. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Обґрунтовуючи вимоги, заявник посилається на подані до заяви первинні документи: договір, видаткові накладні та товарно-транспортні накладні.

Враховуючи вищевикладене, вказана заборгованість є обґрунтованої, підтвердженою доданими до заяви доказами та підлягає визнанню у заявленому розмірі.

Таким чином, визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» підлягають вимоги ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» в розмірі 590 810,64 грн.

Відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду заяв кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а також після повідомлення про визнання боржника банкрутом; заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство; заяви про розірвання мирової угоди, укладеної у справі про банкрутство, або визнання її недійсною, справляється судовий збір в розмірі 2 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (6056,00 грн).

Судовий збір ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» був сплачений розмірі 6059,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №2651 від 21.10.2024 року, яка додана до матеріалів справи.

Вимоги в розмірі 6056,00 грн. підлягають визнанню віднесенню до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст.2, 9, 30, 45. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 74, 234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредитора, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942), без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів:

ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АРІСТА» (код ЄДРПОУ 33221885) в загальному розмірі 596 866,64 грн. з яких: 6056,00 грн. (судовий збір за звернення із заявою про визнання кредиторських вимог) - грошові зобов`язання першої черги; заборгованість в розмірі 590 810,64 грн. - грошові зобов`язання четвертої черги.

2. Зобов`язати ліквідатора включити вказані вимоги до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 31831942).

3. Ухвала набирає законної сили після її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського у строки та порядку встановлені ст. ст. 255-257 ГПК України.

4. Ухвали підписана 11.11.2024

Суддя Е.В. Зекунов