Постанова

від 25.02.2025 по справі 914/3681/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2025 р. Справа №914/3681/23

Західний апеляційний господарський суду у складі колегії:

Головуючий суддя Панова І.Ю.

Судді Зварич О.В.,

Матущак О.І.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

представники сторін:

від позивача: Ткачук О.В.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Коханій Т.В.;

від третьої особи: Мошенець Д.В.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" б/н від 20.11.2024 (вх. №01-05/3361/24 від 21.11.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 (повний текст рішення складено 31.10.2024)

у справі № 914/3681/23 (суддя Артимович В.М.)

за позовом розпорядника майна Ткачука Олександра Вікторовича

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина", м. Дрогобич, Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", м. Київ

про визнання недійсним правочину та зобов`язання вчинити дії

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"; призначено попереднє засідання суду.

02.07.2024 на адресу суду надійшла заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс-Галичина" (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (ідентифікаційний код 39863680) та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" повернути Публічному акціонерному товариству "Нафтопереробний комплекс-Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року в розмірі 27866542,73 грн.

Заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" Ткачука Олександра Вікторовича до Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінергія" про визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства обґрунтована тим, що в процесі виконання повноважень розпорядника майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" арбітражним керуючим було встановлено обставини укладення боржником безоплатного правочину (договору) на шкоду кредиторам без явної економічної мети, без згоди на те боржника права до якого були відступлені, виконання якого заподіяло шкоду боржнику та кредиторам.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі №914/3681/23 задоволено заяву розпорядника майна ПАТ "НПК-Галичина" арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 02.07.2024 про визнання недійсним правочину та зобов`язання вчинити дії. Визнано недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладений між Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс Галичина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія". Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" повернути Публічному акціонерному товариству "Нафтопереробний комплекс Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 в розмірі 27 866 542,73 грн. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича 3028,00 грн судового збору. Присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина" на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича 3028,00 грн судового збору.

Рішення мотивовано тим, що зі змісту договору № 16/01/373-Н від 14.03.2023 вбачається обов`язкове повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язанні, що в даному випадку було не дотримано, а отже, договір про відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладений між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК "Сінергія", слід визнати недійсним з підстав, передбачених ч. 2 ст. 42 КУзПБ, оскільки боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись з даним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі № 914/3681/23 та прийняти нове рішення яким у задоволенні заяви розпорядника майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина" Ткачука О.В. до ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина" та ТОВ "Логістична компанія "Сінергія" про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" та ТОВ "Логістична компанія "Сінергія" та зобов`язання ТОВ "Логістична компанія "Сінергія" повернути ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року в розмірі 27 866 542,73 грн. відмовити повністю.

Зазначає, що враховуючи господарську діяльність та відносини, що виникли між сторонами, зокрема у рамках договору транспортного експедирування № 15/06-2021 від 22.06.2021, така підстава визначена ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства як "боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог" - відсутня, а отже спірний договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 не підлягає визнанню недійсним з цих підстав. Твердження позивача про те, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна є безпідставним, оскільки ПАТ « НПК» Галичина» здійснило переуступку цього боргу у рахунок суми кредиторської заборгованості у тому ж розмірі за договором № 15/06-2021 від 22.06.2021 укладеним з ТОВ « ЛК « Сінергія».

Окрім цього, звертає увагу на те, що ПАТ «ПНК -Галичина» разом з договором відступлення права вимоги надала ТОВ «ЛК «СІНЕРГІЯ» лист від 15.06.2023 адресований ПАТ «Укрнафта» з якого вбачається, що ПАТ «НПК-Галичина» повідомило ПАТ «УКРНАФТА» про укладання договору відступлення права вимоги та необхідність перерахування коштів у розмірі 27 866 542,73 грн. на користь ТОВ «ЛК «Сінергія», що вважатиметься належним виконанням зобов`язань ПАТ «Укрнафта» перед ПАТ «НПК-Галичина».

24.12.2024 від ПАТ "Укрнафта" надійшов відзив б/н від 24.12.2024 на апеляційну скаргу в якому заявник зазначає, що оспорюваний Договір відступлення права вимоги укладений з порушенням ст. 516 ЦК України та п. 8.11. Договору про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни від 14.03.2023, укладеного між ПАТ «УКРНАФТА» та ПАТ «НПК-Галичина» з порушенням ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а отже, на думку заявника, існують обставини, які свідчать про недійсність даного правочину.

25.12.2024 від розпорядника майна Ткачука Олександра Вікторовича надійшов відзив б/н від 25.12.2024 на апеляційну скаргу в якому розпорядник майном вказує, що відповідно до положень Договору про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни від 14.03.2023 року укладеного між ПАТ «УКРНАФТА» та ПАТ «НПК-Галичина», права вимоги за яким були відступлені ТОВ "ЛК "Сінергія", а саме пунктом 8.11 Договору передбачено, що кредитор, який відступає своє право вимоги по даному Договору інші особі, в порядку ст. 516 Цивільного кодексу України зобов`язаний письмово узгодити таке відступлення з іншою Стороною, однак такої згоди на відступлення прав вимоги ПАТ "Укрнафта" не надавала.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.12.2024 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Матущак О.І.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" б/н від 20.11.2024 (вх. №01-05/3361/24 від 21.11.2024) на рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі № 914/3681/23.

Ухвалою суду від 18.12.2024 призначено справу на 25.02.2025.

В судовому засіданні 25.02.2025 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представники третьої особи та позивача заперечили доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзивах на апеляційну скаргу. Відповідач-1 явку уповноваженого представника у судове засідання не забезпечив, про час, дату та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети (такий правовий висновок міститься в п. 7.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно із частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Пунктом 9 статті 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Як встановлено судом першої інстанції, розпорядником майна було обрано спосіб захисту порушених прав у вигляді визнання договору недійсним із застосуванням наслідків такої недійсності (реституція).

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) зазначила, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, ПАТ "НПК-Галичина" відступило на користь ТОВ "ЛК "Сінергія" право вимоги до ПАТ "Укрнафта" сплати заборгованості у розмірі 27866542,73 грн., яка виникла на підставі договору №16/01/373-Н від 14.03.2023 про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни.

Відповідно до п. 3 оспорюваного договору, за відступлення права вимоги цесіонарій (ТОВ "ЛК "Сінергія") не сплачує цедентові будь-яку плату.

Господарським судом Львівської області було встановлено, що спірний договір відступлення права вимоги було укладено з порушенням порядку встановленого договором № 16/01/373-Н. Зокрема, пунктом 8.11 даного договору передбачено, що кредитор, який відступає своє право вимоги по договору іншій особі в порядку ст. 516 ЦК України, зобов`язаний письмово узгодити таке відступлення з іншою стороною.

Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ «ЛК «СІНЕРГІЯ» 15.06.2023 направила на адресу ПАТ «УКРНАФТА» повідомлення №32/23-732 про відступлення права вимоги, в якому ПАТ «НПК-Галичина» повідомило ПАТ «УКРНАФТА» про укладання договору відступлення права вимоги та необхідність перерахування коштів у розмірі 27 866 542,73 грн. на користь ТОВ «ЛК «Сінергія».

Однак, колегія суддів звертає увагу на те, що матеріали справи не містять доказів того, що ПАТ "Укрнафта" надало письмову згоду на заміну кредитора.

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Частиною 2 статті 516 ЦК України передбачено, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16.

Отже, апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що у даному випадку була не дотримана умова про обов`язкове отримання згоди ПАТ "Укрнафта" про заміну кредитора у зобов`язанні, відповідно до вимог договору № 16/01/373-Н від 14.03.2023, а тому договір про відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладений, між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК "Сінергія", з порушенням вимог ч. 1 ст.516 ЦК України.

Щодо тверджень скаржника про те, що у преамбулі спірного договору сторони зазначили, що такий договір укладено, враховуючи зобов`язання цедента "ПАТ "НПК-Галичина" за договором транспортного експедирування від 22.06.2021 №15/06-2021, колегія суддів зазначає наступне.

Як правомірно зазначив суд першої інстанції, зі змісту договору вбачається, що сторони лише констатували заборгованість цедента (ПАТ "НПК-Галичина") перед цесіонарієм (ТОВ "ЛК "Сінергія") за договором транспортного експедирування №15/06-2021 у розмірі 27866542,73 грн. Натомість, спірний договір не містить жодного посилання на те, що отримавши від ПАТ "НПК-Галичина" право вимоги до ПАТ "Укрнафта" за договором № 16/01/373-Н від 14.03.2023 у розмірі 27866542,73 грн., ТОВ "ЛК "Сінергія" в подальшому втратить право вимоги до ПАТ "НПК-Галичина" у такому ж розмірі 27866542,73 грн. по іншому договору.

Таким чином, в розумінні ч. 2 ст. 42 КУзПБ боржник у даному випадку безоплатно здійснив відчуження майна (майнового права вимоги), взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Окрім цього, колегія суддів звертає увагу на те, що на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги від 15.06.2023 у боржника (ПАТ "НПК-Галичина) існували невиконані грошові зобов`язання перед ПАТ "Укрнафта" у розмірі 828165429,95 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "НПК-Галичина". Тобто, боржник, відчуживши ТОВ "ЛК "Сінергія" своє право вимоги до ПАТ "Укрнафта", збільшив свою заборгованість перед останнім на суму 27866542,73 грн.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладеного між ТОВ "ЛК "Сінергія" та ПАТ "НПК-Галичина", та застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, підлягає задоволенню.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі №914/3681/23 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" б/н від 20.11.2024 (вх. №01-05/3361/24 від 21.11.2024) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі №914/3681/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 28.02.2025.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Матущак О.І.