Постанова

від 05.11.2024 по справі 910/19574/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2024 р. Справа№ 910/19574/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Ганін С.А. орд.;

від відповідача 1: Пилипчук І.І. самопредст.;

від відповідача 2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний центр"

на рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 (повний текст складено 31.05.2024)

у справі №910/19574/21 (суддя Ломака В.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний центр"

до 1. Київської міської ради

2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"

про визнання недійсними рішень,

УСТАНОВИВ:

У листопаді 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр"" (далі - позивач, Товариство) звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Київської міської ради (далі - відповідач 1, Київрада) та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (далі - відповідач 2, Агрокомбінат), в якому просило суд:

- визнати недійсним рішення Агрокомбінату №25 від 04.03.2015 про припинення договору оренди земельної ділянки №79-6-00247 від 29.10.2004;

- визнати недійсним рішення Київради №191/2094 "Про розірвання договору оренди земельних ділянок від 29.10.2004 №79-6-00247 (з урахуванням додаткових угод про внесення змін і доповнень до договору оренди земельних ділянок від 08.12.2005 №79-6-00378, від 15.11.2007 №79-6-00556 та від 06.08.2009 №79-6-00709)".

Позовні вимоги мотивовані тим, що директор Агрокомбінату, згідно Статуту, без рішення загальних зборів учасників не мав права приймати рішення про укладання правочинів щодо розпорядження земельними ділянками, в тому числі й щодо відмови від права оренди земельних ділянок, однак оспорюване рішення Агрокомбінату було прийняте без отримання відповідної згоди, тому цей лист не може вважатися волевиявленням Агрокомбінату на розірвання договору, тому цей правочин підлягає визнанню недійсним, як і прийняте на його підставі рішення Київради. Також вказує, що вказаними рішеннями порушенні права позивача, який володіє часткою у статутному капіталі Агрокомбінату в розмірі 50% і про вказані рішення дізнався лише 16.07.2020 коли отримав відповідь Агрокомбінату на лист позивача щодо стану виконання договорів оренди земельних ділянок, а також оскаржуване рішення не обліковувалось на сайті муніципального видання "Хрещатик".

У заяві про зміну підстав позову, яка була прийнята судом до розгляду, позивач вказав, що спірне рішення Агрокомбінату фактично є рішенням Генерального директора цього товариства, яке прийняте ним з перевищенням повноважень та компетенції; у той же час, таке рішення порушує права позивача на участь в управлінні Агрокомбінатом, зокрема шляхом участі у загальних зборах його учасників, що є однією зі складових корпоративних прав, та прямо суперечить інтересам Товариства; оскільки недійсність рішення Агрокомбінату призводить до відсутності правових підстав для подальшого прийняття спірного рішення Київради, останнє порушує права позивача на участь в управлінні Агрокомбінатом та на отримання певної частки прибутку (дивідендів) відповідача 2 та підлягає визнанню недійсним.

Відповідач 1 у відзиві на позов, заперечуючи проти позовних вимог, посилався на те, що правовідносини між відповідачами у справі з приводу оренди спірної земельної ділянки припинилися у 2007 році за наявності волевиявлення обох сторін; після припинення права оренди шляхом розірвання договору оренди землі у 2007 році Київрадою, як власником вищенаведеної земельної ділянки, повторного рішення щодо надання цієї земельної ділянки в оренду Агрокомбінату не приймалося; Агрокомбінат у встановленому Законом порядку відмовився від права оренди у зв`язку з неможливістю сплати орендної плати і рішення Київради №191/2094 було прийняте в межах її повноважень на підставі листа-згоди від 04.03.2015; спірне рішення Київради було опубліковано в газеті "Хрещатик" №45 (4815), яка була видана у вівторок 26.04.2016, розміщено на сайті вказаної газети та на офіційному сайті Київради, тому позивач міг дізнатися про його існування з офіційних джерел публічної інформації; крім цього, згідно положень Статуту Агрокомбінату ревізійна комісія повинна була інформувати позивача про розірвання договору.

Відповідач 2 у заяві по суті позовних вимог вказав, що звернення №25 від 04.03.2015 прийнято генеральним директором одноособово, без погодження з фінансовим директором та без рішення загальних зборів учасників товариства (Агрокомбінату); про розірвання спірного договору позивача було повідомлено в липні 2020 року у відповідь на лист щодо надання інформації про стан виконання договорів оренди земельної ділянки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22 травня 2024 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки спірне рішення Агрокомбінату №25 від 04.03.2015 фактично є рішенням виконавчого органу Агрокомбінату (Генерального директора), яке прийняте ним з перевищенням його повноважень та поза межами його компетенції, з порушенням та всупереч положенням Статуту Агрокомбінату; позивач на момент прийняття спірного рішення Агрокомбінату володів часткою в статутному капіталі Агрокомбінату в розмірі 50% та мав фактичний вирішальний вплив на прийняття відповідного рішення (відмовитися або не відмовитися від права оренди земельної ділянки); оскільки спірне рішення №25 прийняте з перевищенням повноважень і поза межами компетенції генерального директора та порушує права позивача на участь в управління Агрокомбінатом, воно підлягає визнанню недійсним в судовому порядку; матеріали справи не містять доказів виконання пункту 2 спірного рішення Київради №191/2094 від 08.10.2015, тому у даному випадку двосторонній правочин про розірвання договору оренди земельної ділянки вчинено не було; позивачем оспорюється саме зазначене рішення (а не правочин) Агрокомбінату та Київради; корпоративне право позивача на отримання певної частки прибутку Агрокомбінату порушене внаслідок прийняття відповідачами неправомірних рішень; висновки Верховного Суду, на які послався суд першої інстанції, сформовані у справах, які не є подібними до даної справи.

Учасники справи належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів сторін.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача 2.

Представник позивача (апелянта) у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі та просив її задовольнити.

Представник відповідачів 1 у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення представників позивача і відповідача 1, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, пунктом 5 рішення VI сесії XXIV скликання Київради від 23.10.2003 року № 117/990 "Про оформлення права користування земельними ділянками" вирішено оформити Агрокомбінату, за умови виконання пункту 5.1 цього рішення, право довгострокової оренди на 25 років земельних ділянок загальною площею 1 108,66 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва в межах Голосіївського району міста Києва за рахунок частини земель, закріплених за сільськогосподарською артіллю імені Мічуріна згідно з державним актом на вічне користування землею колгоспами від 10.01.1953 року, з них: ділянка № 1 - площею 32,29 га; ділянка № 2 - площею 150,27 га; ділянка № 3 - площею 94,44 га; ділянка № 4 - площею 186,37 га; ділянка № 5 - площею 152,91 га; ділянка № 6 - площею 100,39 га; ділянка № 7 - площею 207,23 га; ділянка № 8 - площею 106,81 га; ділянка № 9 - площею 77,95 га.

Пунктом 5.1 вказаного рішення встановлено, що Агрокомбінату необхідно:

- виконувати обов`язки землекористувача відповідно до вимог статті 96 Земельного кодексу України;

- у місячний термін замовити у Головному управлінні земельних ресурсів виконавчого органу Ради (Київської міської державної адміністрації) документ, що посвідчує право користування земельними ділянками;

- забезпечити вільний доступ для прокладання нових, ремонту та експлуатації існуючих інженерних мереж і споруд, розміщених у межах земельних ділянок;

- питання пайової участі вирішити відповідно до рішення Ради від 27.02.2013 року №271/431 "Про пайову участь (внески) інвесторів (забудовників) у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури м. Києва";

- у разі необхідності проведення реконструкції чи нового будівництва питання оформлення дозвільної та проектно-кошторисної документації вирішувати в порядку, визначеному нормативами забудови міста Києва та з рахуванням ПДП Голосіївського району м. Києва.

02.08.2004 року між Київрадою, як орендодавцем, та Агрокомбінатом, як орендарем, було укладено договір оренди земельної ділянки (далі - Договір), за умовами якого орендодавець на підставі рішення Київради від 23.10.2003 року №117/990 за актом приймання-передачі передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) земельну ділянку (далі - об`єкт оренди або земельна ділянка), визначену цим Договором.

Договір 02.08.2004 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербаковим В.З. за реєстраційним № 800, а також 29.10.2004 року зареєстрований Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) за № 79-6-00247.

Відповідно до пункту 2.1 Договору об`єктом оренди є земельні ділянки з наступними характеристиками:

- місце розташування - в межах Голосіївського району міста Києва;

- розмір - загальна площа складає 1 493 433 м2, з них:

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:098:0005 - 1013530 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:101:0001 - 345041 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:102:0001 - 71679 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:491:0092 - 63183 м2;

- цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- площа та характеристика сільськогосподарських земель за видами угідь:

загальна площа сільськогосподарських земель становить: 1 155 650 м2, з них площа сільськогосподарських угідь складає 1 139 793 м2, в тому числі:

- сіножаті: 4 266 м2;

- рілля: 1 135 527 м2;

- загальна площа несільськогосподарських угідь складає 15 827 м2, в тому числі площа земель під будівлями та дворами становить 4 298 м2, а під господарськими шляхами і прогонами - 11 529 м2.

Пунктом 3.1 Договору встановлено, що його укладено на 25 років.

Згідно з пунктом 6.1 Договору передача земельної ділянки здійснюється за актом приймання-передачі об`єкта оренди в день державної реєстрації цього Договору.

Пунктом 6.2 Договору передбачено, що право на оренду земельної ділянки виникає після державної реєстрації цього Договору.

Відповідно до пункту 7.1 означеної угоди після припинення дії Договору орендар повертає орендодавцеві земельну ділянку у стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в оренду.

Умовами пунктів 11.4, 11.6 Договору передбачено, що останній може бути розірваний за взаємною згодою сторін. Розірвання цього Договору не потребує укладення додаткової угоди. Договір вважається розірваним з моменту прийняття орендодавцем відповідного рішення, якщо інше не встановлено рішенням.

29.10.2004 року між Київрадою та Агрокомбінатом був підписаний відповідний акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв у своє володіння і користування земельні ділянки в межах Голосіївського району міста Києва загальною площею 1 493 433 м2, у тому числі загальна площа сільськогосподарських земель - 1 155 650 м2.

На підставі рішення Київради від 14.07.2005 року №734/3309 сторонами Договору, відповідно до договору від 05.12.2005 року про внесення змін і доповнень до договору оренди земельної ділянки (посвідченого 05.12.2005 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ЩербаковимВ.З. за реєстраційним № 883, а також зареєстрованого 08.12.2005 року Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) за №79-6-00378), внесено зміни до Договору, за якими, зокрема, об`єктом оренди є земельні ділянки з наступними характеристиками:

- місце розташування - в межах Голосіївського району міста Києва;

- розмір - загальна площа складає 1 445 467 м2, з них:

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:098:0005 - 965564 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:101:0001 - 345041 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:102:0001 - 71679 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:491:0092 - 63183 м2;

- цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- площа та характеристика сільськогосподарських земель за видами угідь:

загальна площа сільськогосподарських земель становить: 1 110 262 м2, з них площа сільськогосподарських угідь складає 1 094 435 м2, в тому числі:

- сіножаті: 4 266 м2;

- рілля: 1 090 169 м2;

- загальна площа несільськогосподарських угідь складає 15 827 м2, в тому числі площа земель під будівлями та дворами становить 4 298 м2, а під господарськими шляхами і прогонами - 11 529 м2.

На підставі рішення Київради від 31.10.2006 року №235/292 сторонами Договору, відповідно до договору від 05.11.2007 року про внесення змін до договору оренди земельної ділянки (посвідченого 05.11.2007 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербаковим В.З. за реєстраційним № 316, а також зареєстрованого 15.11.2007 року Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) за № 79-6-00556), внесено зміни до Договору, за якими, зокрема, об`єктом оренди є земельні ділянки з наступними характеристиками:

- місце розташування - в межах Голосіївського району міста Києва;

- розмір - загальна площа складає 1 345 671 м2, з них:

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:098:0005 - 965564 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:101:0001 - 245245 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:102:0001 - 71679 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:491:0092 - 63183 м2;

- цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- площа та характеристика сільськогосподарських земель за видами угідь:

загальна площа сільськогосподарських земель становить: 1 027 708 м2, з них площа сільськогосподарських угідь складає 1 011 881 м2, в тому числі:

- сіножаті: 4 266 м2;

- рілля: 1 007 615 м2;

- загальна площа несільськогосподарських угідь складає 15 827 м2, в тому числі площа земель під будівлями та дворами становить 4 298 м2, а під господарськими шляхами і прогонами - 11 529 м2.

На підставі рішень Київради від 01.10.2007 року №348/3182, від 01.10.2007 року №349/3183 та від 22.08.2007 року №192/2026 сторонами Договору, відповідно до договору від 04.08.2009 року про внесення змін до договору оренди земельної ділянки (посвідченого 04.08.2009 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дем`яненко Т.М. за реєстраційним №1183, а також зареєстрованого 06.08.2009 року Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) за № 79-6-00709), внесено зміни до Договору, за якими, зокрема, об`єктом оренди є земельні ділянки з наступними характеристиками:

- місце розташування - в межах Голосіївського району міста Києва;

- розмір - загальна площа складає 65 621 м2, з них:

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:098:0033 - 53854 м2;

земельна ділянка з кадастровим номером - 8000000000:79:102:0001 - 11767 м2;

- цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- площа та характеристика сільськогосподарських земель за видами угідь:

загальна площа сільськогосподарських земель становить: 15 032 м2, з них площа сільськогосподарських угідь складає 15 032 м2, в тому числі пасовища: 15 032 м2.

Листом від 04.03.2015 року №25 Агрокомбінат звернувся до Київради та повідомив, що з моменту укладення Договору відбулася істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні Договору, і такі обставини змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б Договору або уклали його на інших умовах. Так, збільшився розмір орендної плати за земельну ділянку в тридцять разів (з 0,01 % до 3 % річних), у той час як в момент укладення Договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Враховуючи наведені обставини, Агрокомбінат, посилаючись на положення статті 652 Цивільного кодексу України, просив припинити Договір оренди земельної ділянки від 02.08.2004 року, зареєстрований 29.10.2004 року за № 79-6-00247 зі змінами, внесеними договорами про внесення змін і доповнень: від 05.12.2005 року, зареєстрованим 08.12.2005 року за № 79-6-00378, від 05.11.2007 року, зареєстрованим 15.11.2007 року за № 79-6-00556 та від 04.08.2009 року, зареєстрованим 06.08.2009 року за №79-6-00709, шляхом його розірвання на підставі пункту 11.4 Договору за взаємною згодою сторін.

Враховуючи означене звернення Агрокомбінату, підписане його Генеральним директором Шовкуном В.В., 08.10.2015 року Київрада прийняла рішення №191/2094 "Про розірвання договору оренди земельних ділянок від 29.10.2004 № 79-6-00247 (з урахуванням додаткових угод про внесення змін і доповнень до договору оренди земельних ділянок від 08.12.2005 № 79-6-00378, від 15.11.2007 № 79-6-00556 та від 06.08.2009 № 79-6-00709)", яким відповідно до статей 9, 83, 93 Земельного кодексу України, статті 32 Закону України "Про оренду землі", пункту 34 частини 1 статті 26 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", враховуючи звернення Агрокомбінату від 04.03.2015 року № 25, вирішила:

1. Розірвати за умови виконання пункту 2 цього рішення Договір оренди земельних ділянок (кадастровий номер 8000000000:79:098:0033) площею 5,3854 га та (кадастровий номер 8000000000:79:102:0001) площею 1,1767 га від 29.10.2004 року № 79-6-00247 (з урахуванням додаткових угод про внесення змін і доповнень до Договору оренди земельних ділянок від 08.12.2005 № 79-6-00378, від 15.11.2007 № 79-6-00556 та від 06.08.2009 №79-6-00709), укладений між Київрадою та Агрокомбінатом для ведення товарного сільськогосподарського виробництва в межах Голосіївського району м. Києва на підставі пункту 5 рішення Київради від 23.10.2003 року № 117/990 "Про оформлення права користування земельними ділянками" (справа № А-21802).

2. Агрокомбінату:

2.1. Повернути Київраді земельні ділянки на умовах, визначених договором оренди від 29.10.2004 року № 79-6-00247 (з урахуванням додаткових угод про внесення змін і доповнень до договору оренди земельних ділянок від 08.12.2005 № 79-6-00378, від 15.11.2007 №79-6-00556 та від 06.08.2009 №79-6-00709).

2.2. Сплатити Київраді орендну плату за шість місяців з моменту прийняття цього рішення, якщо протягом зазначеного періоду не надійде пропозицій від інших осіб на укладання договору оренди цих земельних ділянок на тих самих умовах.

3. Земельні ділянки, зазначені в пункті 1 цього рішення, віднести до земель запасу.

4. Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Ради (Київської міської державної адміністрації):

4.1. Проінформувати Агрокомбінат про прийняття цього рішення.

4.2. Вжити заходів щодо державної реєстрації права комунальної власності територіальної громади міста Києва на земельні ділянки (кадастровий номер 8000000000:79:098:0033) площею 5,3854 га та (кадастровий номер 8000000000:79:102:0001) площею 1,1767 га в межах Голосіївського району м. Києва.

Не погоджуючись із вказаними рішеннями Агрокомбінату №25 від 04.03.2015 та Київради №191/2094 від 08.10.2015, Товариство звернулось у суд із даним позовом та просило визнати вказані рішення недійсними.

Обґрунтовуючи позовні вимоги Товариство, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, посилалося на те, що підписаний Генеральним директором Агрокомбінату Шовкуном В.В. лист-звернення від 04.03.2015 року №25, направлений на адресу Київради, опосередковує відповідне рішення про вчинення правочину щодо розпорядження земельними ділянками, які належали Агрокомбінату на праві оренди згідно з Договором.

Позивач вказував, що діяльність Агрокомбінату на момент прийняття вищезгаданого рішення регулювалася редакцією Статуту Агрокомбінату, затвердженого протоколом від 20.07.2007 року № 20/07, умовами якого було передбачено, що повноваження щодо прийняття рішення про вчинення правочинів щодо відчуження нерухомого майна Агрокомбінату, а також прийняття рішень про укладення правочинів щодо розпорядження земельними ділянками, у тому числі, але не обмежуючись, про відчуження земельної ділянки, відмову від права оренди та/або права постійного землекористування, відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників Агрокомбінату і не можуть бути передані іншим органам Агрокомбінату. У той же час, зважаючи на відсутність відповідного рішення загальних зборів учасників Агрокомбінату, його Генеральний директор не мав права приймати рішення про укладення правочинів щодо розпорядження земельними ділянками Агрокомбінату, у тому числі й щодо відмови від права оренди земельних ділянок.

Позивач також зазначив, що Товариство володіє часткою в статутному капіталі Агрокомбінату в розмірі 50%, а відтак йому належать відповідні корпоративні права, у тому право управління Агрокомбінатом шляхом участі в загальних зборах його учасників та прямого вирішального впливу на вирішення питання щодо розпорядження земельними ділянками Агрокомбінату (зокрема, шляхом відмови від права оренди земельних ділянок). За таких обставин, рішення Агрокомбінату від 04.03.2015 року №25 про припинення Договору, яким вирішено питання, що відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників Агрокомбінату, порушує права Товариства на участь в управлінні Агрокомбінатом та не відповідає і прямо суперечить інтересам позивача як на момент прийняття такого рішення, так і на час звернення Товариства до суду з даним позовом, у зв`язку із чим підлягає визнанню недійсним.

Оскільки недійсність рішення Агрокомбінату від 04.03.2015 року №25 призводить до відсутності правових підстав для подальшого прийняття спірного рішення Київради від 08.10.2015 року № 191/2094, тоді як останнє порушує права позивача на участь в управлінні Агрокомбінатом і на отримання певної частки прибутку (дивідендів) Агрокомбінату, відповідне рішення Київради також має бути визнане недійсним судом.

Київрада, заперечуючи проти позовних вимог у суді першої інстанції, посилалась на те, що правовідносини між відповідачами у справі з приводу оренди спірної земельної ділянки припинилися у 2007 році за наявності волевиявлення обох сторін; після припинення права оренди шляхом розірвання договору оренди землі у 2007 році Київрадою, як власником вищенаведеної земельної ділянки, повторного рішення щодо надання цієї земельної ділянки в оренду Агрокомбінату не приймалося; Агрокомбінат у встановленому Законом порядку відмовився від права оренди у зв`язку з неможливістю сплати орендної плати і рішення Київради №191/2094 було прийняте в межах її повноважень на підставі листа-згоди від 04.03.2015; спірне рішення Київради було опубліковано в газеті "Хрещатик" №45 (4815) яка була видана у вівторок 26.04.2016, розміщено на сайті вказаної газети та на офіційному сайті Київради, тому позивач міг дізнатися про його існування з офіційних джерел публічної інформації; крім цього, згідно положень Статуту Агрокомбінату ревізійна комісія повинна була інформувати позивача про розірвання договору.

Агрокомбінат у заяві по суті позовних вимог вказав, що звернення №25 від 04.03.2015 прийнято генеральним директором одноособово, без погодження з фінансовим директором та без рішення загальних зборів учасників товариства (Агрокомбінату); про розірвання спірного договору позивача було повідомлено в липні 2020 року у відповідь на лист щодо надання інформації про стан виконання договорів оренди земельної ділянки.

Під час розгляду справи судом першої інстанції було встановлено, що Північний апеляційний господарський суд за наслідками апеляційного перегляду рішення Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 року у справі №910/11953/20 за позовом Голосіївської окружної прокуратури міста Києва в інтересах держави в особі Київради до Агрокомбінату, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Комунальне підприємство Мирнопільської сільської ради "Результат", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Національний музей народної архітектури та побуту України, про скасування рішення про державну реєстрацію речових прав та державної реєстрації права (оренди земельної ділянки площею 1,1767 га кадастровий номер 800000000:79:102:0001), ухвалив постанову від 08.12.2022 року, в якій дійшов висновку, що рішенням Київради від 08.10.2015 року №191/2094 Договір оренди розірвано, а відтак з 2015 року зобов`язання сторін за Договором припинились, та після припинення правовідносин сторін за Договором Київрадою, як власником землі, не приймалось повторного рішення (тобто, не висловлювалось у встановленому законом порядку та в межах визначеної законом компетенції чіткого волевиявлення, як органу, який діє від імені територіальної громади) про надання Агрокомбінату в оренду земельної ділянки. Тобто, власником не здійснювалось повторного волевиявлення на надання Агрокомбінату права оренди на відповідну земельну ділянку, договір оренди з Агрокомбінатом у встановленому порядку не укладався.

Крім цього, суд першої інстанції встановив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 року у справі №910/11954/20, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023, за позовом Першого заступника керівника Київської місцевої прокуратури № 1 в інтересах Київради до Агрокомбінату, треті особи: Комунальне підприємство Мирнопільської сільської ради "Результат", Національний музей народної архітектури та побуту України, про скасування рішення державного реєстратора та державної реєстрації права (оренди земельної ділянки площею 53854 м2 кадастровий номер 8000000000:79:098:0033), скасовано прийняте державним реєстратором філії Комунального підприємства Мирнопільської сільської ради "Результат" у м. Києві Шейк-Сейкіним Олексієм Анатолійовичем рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень про реєстрацію за Агрокомбінатом права оренди земельної ділянки площею 53 854 м2 кадастровий номер 8000000000:79:098:0033, а також скасовано державну реєстрацію права оренди Агрокомбінату на означену земельну ділянку.

Вказані судові рішення на час розгляду даного спору не були в установленому законом порядку скасовані, зокрема, судом касаційної інстанції та набрали законної сили, і у вказаних справах №910/11953/20 та №910/11954/20 господарськими судами досліджувалося питання наявності у Агрокомбінату права користування спірними земельними ділянками (кадастрові номери № 8000000000:79:098:0033 та № 8000000000:79:102:0001) та за результатами їх розгляду встановлено відсутність у Агрокомбінату права користування цими земельними ділянками.

За наслідком розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивачем не доведено належним чином наявності у спірних відносинах обставин порушеного його прав, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно з статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вирішуючи господарський спір, суд повинен дотримуватися певного алгоритму дій, а саме, з`ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Отже, звертаючись з позовом, позивач повинен довести наявність у нього порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також довести, що ці права порушені саме відповідачами.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що взаємні права та обов`язки між відповідачами виникли на підставі договору оренди земельної ділянки №79-6-00247 від 29.10.2004.

Спірні правовідносини врегульовані нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України (далі - ГК України), Земельного кодексу України (далі - ЗК України), Законами України "Про оренду землі" та "Про місцеве самоврядування в Україні".

Вказані нормативно-правові акти застосовуються судом в редакціях, які були чинні на момент спірних правовідносин.

Так, за змістом частин 2, 3 статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Відповідно до частини 1 статті 141 Земельного кодексу України підставами припинення права користування земельною ділянкою є, зокрема, добровільна відмова від права користування земельною ділянкою.

Згідно з частиною 3 статті 31 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Аналогічні за змістом умови щодо розірвання договору за взаємною згодою сторін були погоджені Київрадою та Агрокомбінатом у Договорі оренди (пункт 11.4 договору).

Так, положення щодо розірвання Договору за взаємною згодою сторін передбачені пунктом 11.4 цього правочину, тоді як за умовами пункту 11.6 Договору його розірвання не потребує укладення додаткової угоди, а Договір вважається розірваним з моменту прийняття орендодавцем відповідного рішення, якщо інше не встановлено рішенням.

Таким чином, оскільки сторони мають досягти згоди про розірвання договору, є вірний висновок суду першої інстанції про те, що домовленість між ними також за своєю правовою природою являє собою договір, у зв`язку із чим на нього поширюються як загальні правила про умову дійсності правочинів (стаття 203 ЦК України), так і положення про порядок укладення договору (статті 638-647 ЦК України).

Укладений між Київрадою та Агрокомбінатом Договір є двостороннім правочином. Правочин щодо розірвання цього договору за взаємною згодою також належить до категорії двосторонніх правочинів, оскільки він породжує припинення взаємних зустрічних прав та обов`язків сторін цього правочину та волевиявлення обох контрагентів.

Таким чином, волевиявлення орендаря, оформлене листом про розірвання Договору, та рішення орендодавця про розірвання договору свідчать про досягнення згоди щодо розірвання Договору за взаємною згодою його сторін. За своєю правовою природою це двосторонній правочин, який вчинено сторонами Договору без оформлення додаткової угоди, що передбачено як законодавством України, так і умовами Договору, який було розірвано.

За умовами статті 16 ЦК України, статті 20 ГК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтями 92, 97 ЦК України унормовано, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Створена засновниками юридична особа має свою окрему правоздатність та дієздатність, які реалізуються через органи управління товариством, повноваження яких у свою чергу регламентовані Законом України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 року № 1576-XII (у редакції на час створення Агрокомбінату) та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 року № 2275-VIII.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Частинами 1, 2 статті 39 цього Закону передбачено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

В обґрунтування порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, Товариство посилалося на те, що направлений на адресу Київради лист Агрокомбінату від 04.03.2015 року №25 про розірвання Договору був підписаний виключно Генеральним директором Агрокомбінату - ШовкуномВ.В. У той же час, позивач є учасником Агрокомбінату, отже Генеральний директор якого без наявності відповідних повноважень ініціював розірвання Договору, внаслідок чого були порушені корпоративні права Товариства як учасника Агрокомбінату.

З матеріалі справи вбачається, що діяльність Агрокомбінату на момент направлення останнім на адресу Київради звернення від 04.03.2015 року №25 про розірвання Договору регулювалася редакцією Статуту Агрокомбінату, затвердженою рішенням загальних зборів учасників Агрокомбінату, оформленим протоколом від 20.07.2007 року № 20/07 (далі - Статут Агрокомбінату).

Згідно з положеннями пунктів 1.2, 4.2 Статуту Агрокомбінату Товариство (позивач) є учасником Агрокомбінату та володіє часткою в статутному капіталі відповідача 2 у розмірі 50 %.

Відповідно до пункту 8.1 Статуту Агрокомбінату виконавчим органом цього товариства є Дирекція на чолі з Генеральним директором.

За умовами пункту 10.10.2 Статуту Агрокомбінату Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Агрокомбінату за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Пунктом 12.1 Статуту Агрокомбінату передбачено, що Генеральний директор має право без довіреності представляти інтереси Агрокомбінату та вчиняти правочини від його імені за умови дотримання вимог, що викладені в абзаці 2 пункту 10.10.4 цього Статуту.

Відповідно до пункту 10.10.2.1 Статуту Агрокомбінату без рішення загальних зборів учасників Агрокомбінату Генеральний директор не має права, зокрема, приймати рішення про укладення правочинів щодо розпорядження земельними ділянками Агрокомбінату, в тому числі щодо відмови від права оренди земельних ділянок.

У абзаці 2 пункту 10.10.4 Статуту Агрокомбінату встановлено, що всі правочини, зазначені в пункті 10.10.2.1 Статуту, які укладаються від імені Агрокомбінату, повинні бути підписані Генеральним директором Агрокомбінату та Фінансовим директором Агрокомбінату. Правочини, вчинені від імені Агрокомбінату з порушенням цієї вимоги, не створюють для Агрокомбінату жодних юридичних наслідків.

Разом із тим, відповідно до підпункту "н" пункту 9.3 Статуту Агрокомбінату до компетенції загальних зборів учасників Агрокомбінату відносяться повноваження щодо прийняття рішення про вчинення правочинів щодо відчуження та заставу нерухомого майна Агрокомбінату, а також прийняття рішень про укладення правочинів щодо розпорядження земельними ділянками Агрокомбінату, в тому числі, але не обмежуючись, про відчуження земельної ділянки, передачу земельної ділянки в суборенду, відмову від права оренди та/або права постійного землекористування, передачу майнових прав оренди та/або прав постійного землекористування в заставу для забезпечення власних зобов`язань Агрокомбінату та/або зобов`язань третіх осіб, вчинення дій, внаслідок яких у третіх осіб можуть виникнути права на земельні ділянки, якими Агрокомбінат володіє та користується на праві власності, оренди та/або на праві постійного землекористування.

Зазначені вище повноваження загальних зборів учасників Агрокомбінату належать до їх виключної компетенції і не можуть бути переданими іншим органам Агрокомбінату.

Однак, направлений на адресу Київради лист Агрокомбінату від 04.03.2015 року №25 про розірвання Договору був підписаний виключно Генеральним директором Агрокомбінату - Шовкуном В.В.

У той же час, як вірно відмітив суд першої інстанції, що позивач не був стороною Договору та не був стороною правочину про розірвання цього Договору.

Відповідно до частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За умовами частин 1, 3 статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Зі змісту наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання Генеральним директором Агрокомбінату Шовкуном В.В. листа від 04.03.2015 року № 25 про розірвання Договору без передбаченого Статутом відповідача 2 рішення загальних зборів учасників Агрокомбінату (згоди на одноосібне вчинення Генеральним директором таких дій тощо) може свідчити про порушення прав та інтересів самого Агрокомбінату, а не корпоративних прав позивача як учасника відповідача 2, оскільки Генеральний директор діяв саме від імені Агрокомбінату, а не його учасників.

Велика Палата Верховного Суду, в постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 зазначала, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права. Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю товариства.

Наведене відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, в якій досліджувалась можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.

Такі висновки також відповідають усталеній практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення ЄСПЛ від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки", заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України", заява № 70297/01, пункти 28 - 30; рішення від 21.12.2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30).

За таких обставин, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Окрім того, 07.04.2020 року Велика Палата Верховного Суду ухвалила постанову в справі № 904/3657/18, в якій позивач просив захистити його корпоративні права, що, на його думку, були порушені оскаржуваними рішеннями державного реєстратора та нотаріуса, а також договором іпотеки, оскільки в результаті протиправних дій відповідачів він втратив право на частину майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства (50 % від загального розміру статутного капіталу).

У справі № 904/3657/18 Велика Палата Верховного Суду знову та послідовно підтвердила свої висновки, раніше викладені у постановах від 08.10.2019 року в справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року в справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 року в справі №904/10956/16, та додатково зауважила, що:

1) позивач як учасник товариства, який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів щодо передачі у власність іншим особам належного товариству нерухомого майна, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

2) належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 ГПК України.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року в справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 року в справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30.01.2019 року в справі №569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18) та від 04.06.2019 року в справі №916/3156/17 (№ 12-304гс18).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, слід виходити з того, що відповідно до сталої практики особа, якій належить порушене право, може скористатися не будь-яким на свій розсуд, а певним способом захисту такого свого права, який прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини, або договором (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.05.2020 року в справі №750/3917/17).

Разом із тим, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 року в справі № 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20, пункт 6.21), від 02.02.2021 року в справі № 925/642/19 (провадження № 12-52гс20, пункт 54), від 22.06.2021 року в справі № 200/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункт 76).

При цьому, інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, слід враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

Таким чином, доводи позивача про порушення його корпоративних прав, як учасника Агрокомбінату діями його Генерального директора, що полягають у направленні останнім на адресу Київради звернення від 04.03.2015 року №25 про розірвання Договору, є необґрунтованим та безпідставними.

Відсутність порушення спірним правочином прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави надавати оцінку іншим доводам Товариства, покладеним в основу пред`явлених позовних вимог.

При цьому, як вірно зазначив суд першої інстанції, обмеження позивача у праві на оскарження правочину, вчиненого відповідачем 2, не є порушенням його права на доступ до правосуддя, оскільки у такому разі позов фактично подається не в інтересах позивача, а в інтересах самого Агрокомбінату, що і має наслідком відмову в позові.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що у задоволенні вимог Товариства про визнання недійсними рішення Агрокомбінату від 04.03.2015 року №25 та похідної вимоги про визнання недійсним рішення Київради від 08.10.2015 року №191/2094 слід відмовити.

Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують вказаних висновків і мотивів суду першої інстанції та не можуть бути підставами для зміни рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні, тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 22 травня 2024 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 25.11.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко