Ухвала

від 26.11.2024 по справі 910/7939/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"26" листопада 2024 р. Справа № 910/7939/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Войнаровський О.В.;

відповідача - Віценко А.Г.;

заінтересованої особи - Корнієнко А.Г.

розглядаючи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 (повне рішення складене 12.01.2024)

у справі №910/7939/23 (суддя - Демидов В.О.)

за позовом IMEXA GROUP s.r.o.

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова"

про стягнення заборгованості.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2023 року IMEXA GROUP s.r.o. звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" про стягнення заборгованості у розмірі 7166958,22 дол. США.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору №IM/TN-2020 від 01.09.2020 та контракту №IM-TN-2022 від 08.02.2022, за якими позивач поставив відповідачу товар, проте свої зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" в частині оплати виконало частково, у зв`язку з чим утворилася спірна заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 відкрито провадження у справі №910/7939/23, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду міста Києва 04.01.2024 (повне рішення складене 12.01.2024) у справі №910/7939/23 позов IMEXA GROUP s.r.o. задоволено повністю.

Не погоджуючись з указаним рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Відповідно до протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" у справі №910/7939/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Демидова А.М. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 05.02.2024 задоволено заяву судді Демидової А.М. про самовідвід від розгляду справи №910/7939/23, а матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 ГПК України.

На підставі вказаної ухвали та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-07/54/24 від 09.02.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/7939/23.

Відповідно до протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" у справі №910/7939/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 відкладено вирішення питання про відкриття/відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення апеляційної скарги без руху до надходження її матеріалів до Північного апеляційного господарського суду.

19.02.2024 Господарський суд міста Києва скерував матеріали справи №910/7939/23 до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №910/7939/23, призначено її до розгляду на 26.03.2024, а також встановлено позивачу строк на подання відзиву.

18.03.2024 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому IMEXA GROUP s.r.o. просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

26.03.2024 відповідачем подано клопотання про витребування доказів.

У судовому засіданні 26.03.2024 судом заслухано пояснення представників сторін з приводу клопотання відповідача про витребування доказів та відкладено вирішення даного клопотання після пояснень сторін по суті апеляційної скарги. Надалі судом розпочато розгляд апеляційної скарги та оголошено перерву до 23.04.2024 з метою додаткового з`ясування обставин справи.

23.04.2024 представником відповідача подано клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні з метою забезпечення можливості сторонам врегулювати спір шляхом укладення мирової угоди.

У засіданні суду 23.04.2024 представник позивача підтвердив наміри сторін щодо укладення мирової угоди та не заперечував щодо оголошення перерви.

У зв`язку з цим судом оголошено перерву до 21.05.2024.

У засіданні суду 21.05.2024 оголошено перерву до 18.06.2024, а 18.06.2024 - до 23.07.2024. Підставою для оголошення перерв у вказаних судових засіданнях було продовження процесу мирного врегулювання спору між сторонами.

До суду 23.07.2024 представниками сторін подано спільне клопотання про зупинення провадження у справі №910/7939/23 на підставі п. 3-1 ч. 1 ст. 227 ГПК України на час проведення медіації на дев`яносто днів з дня винесення ухвали.

У засідання суду 23.07.2024 з`явилися представники сторін та підтримали подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 зупинено апеляційне провадження у справі №910/7939/23 у зв`язку з проведенням медіації, але не більше дев`яноста днів з дня постановлення ухвали про зупинення провадження.

У зв`язку із закінченням строку, на який було зупинено провадження, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2024 поновлено апеляційне провадження у справі №910/7939/23 та призначено її до розгляду на 26.11.2024.

26.11.2024 до суду представником Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) подано заяву про вступ у справу та заміну позивача правонаступником шляхом заміни позивача у справі - IMEXA GROUP s.r.o. на його правонаступника - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Цього ж дня представником IMEXA GROUP s.r.o. подано аналогічну за змістом заяву.

Також представником Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" подано клопотання про долучення доказів.

В судове засідання 26.11.2024 з`явилися представники сторін та заінтересованої особи - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited). Судом поставлено на обговорення клопотання відповідача про витребування доказів, подане до суду 26.03.2024. Однак, представник відповідача не підтримав вказане клопотання та просив залишити його без розгляду.

Ухвалою від 26.11.2024, занесеною до протоколу судового засідання, клопотання відповідача про витребування доказів залишено без розгляду.

Надалі судом поставлено на обговорення заяви про заміну позивача у справі. Представники позивача, відповідача та Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) підтримали заяви про заміну позивача та просили їх задовольнити.

Колегія суддів, розглянувши заяви про заміну позивача і додані до них докази та проаналізувавши приписи процесуального закону, вважає їх обґрунтованими з огляду на наступне.

У заявах про заміну позивача Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та IMEXA GROUP s.r.o. зазначають, що 09.10.2024 між ними укладено договори відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 та контрактом №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022, стягнення заборгованості за якими є предметом спору у справі №910/7939/23.

Так, з наданих заявниками та відповідачем доказів у сукупності вбачається, що відповідно до змісту листів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" від 04.10.2024, відповідач та IMEXA GROUP s.r.o. у процесі медіації прийшли згоди щодо відступлення останнім своїх прав та обов`язків за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 та контрактом №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022 на користь Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited). Цими листами Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" надало згоду на відступлення прав та обов`язків за вказаними правочинами та визнало загальний обсяг вимог, що будуть відступлені на користь Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), а саме:

- 1562658,22 дол. США за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020;

- 5604300,00 дол. США за контрактом №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022.

09.10.2024 між IMEXA GROUP s.r.o. (кредитор) та Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) (новий кредитор) укладені наступні правочини:

- договір про відступлення права вимоги No.ІМ/TN-2020, згідно з п. 2.1 якого відступлено право вимоги до відповідача за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 на суму, зокрема, 1562658,22 дол. США невиконаних зобов`язань за договором;

- договір про відступлення права вимоги No.ІМ-TN-2022, згідно з п. 2.1 якого відступлено право вимоги до відповідача за договором №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022 на суму, зокрема, 5604300,00 дол. США невиконаних зобов`язань за договором.

Цього ж дня Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та IMEXA GROUP s.r.o. підписано та направлено Товариству з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" повідомлення про відступлення прав вимоги за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 та контрактом №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022.

Окрім цього, 09.10.2024 між Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), IMEXA GROUP s.r.o. та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" підписані меморандуми про взаєморозуміння, у яких сторони підтвердили, зокрема, наявність та розмір невиконаних зобов`язань за договором №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 та контрактом №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022, а також необхідність їх виконання боржником на користь нового кредитора.

Таким чином, враховуючи умови договорів відступлення права вимоги, суд дійшов висновку, що відбулася заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме заміна кредитора у зобов`язаннях, що виникли на підставі договору №ІМ/TN-2020 від 01.09.2020 та контракту №ІМ-TN-2020 від 08.02.2022.

Північний апеляційний господарський суд відмічає, що питання про заміну сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №911/2919/20.

Так, відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі №34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №904/11903/16.

Процесуальне правонаступництво, у розумінні ст. 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що є достатні підстави для процесуального правонаступництва, а саме заміни позивача у справі - IMEXA GROUP s.r.o. на його правонаступника - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Таким чином, суд вважає за необхідне задовольнити заяви Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та IMEXA GROUP s.r.o. про заміну позивача правонаступником.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 267, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та IMEXA GROUP s.r.o. про заміну позивача правонаступником.

2. Замінити позивача у справі №910/7939/23 - IMEXA GROUP s.r.o. на його правонаступника - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) (реєстраційний номер: 2156574, місцезнаходження: Центр корпоративних послуг Vistra, Вікхемс-Кей ІІ, Роуд-Таун, Тортола, VG1110, Британські Віргінські острови).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст ухвали складений 29.11.2024.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко