Рішення

від 26.11.2024 по справі 911/375/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/375/24

Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання Д.С.Бабяка, розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , Україна, м. Київ

до 1) ОСОБА_2 , Україна, Закарпатська обл., м. Ужгород

2) Європейські медичні інновації (European medical innavations), Угорщина, м. Будапешт

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», Київська обл., м. Бровари

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

представники:

від позивача ОСОБА_3

від відповідача 1 ОСОБА_4

від відповідача 2 ОСОБА_5

від третьої особи не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/375/24 за позовом ОСОБА_1 (далі позивач) до ОСОБА_2 (далі відповідач 1) та Європейські медичні інновації (European medical innavations) (далі відповідач 2) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» (далі третя особа) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.

Ухвалою суду від 18.03.2024 року відкрито провадження у справі №911/375/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 08.10.2024 року. Клопотання позивача про витребування доказів задоволено. Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, витребувано у ОСОБА_2 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а також, відомості на підтвердження здійснення ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі; витребувано у ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а також, відомості на підтвердження здійснення ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі та банківські реквізити для здійснення перерахування судом грошових коштів, що будуть внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Київської області; витребувано у Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП»; попереджено сторони про відповідальність, встановлену статтею 135 Господарського процесуального кодексу України, за невиконання вимог ухвали суду; відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП»; зупинено провадження у справі №911/375/24 до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного

До суду від позивача надійшло клопотання №2 від 28.03.2024 року (вх. №4266/24 від 28.03.2024) про продовження процесуальних строків, згідно з яким позивач просить суд продовжити процесуальний строк для подання через канцелярію Господарського суду Київської області нотаріально засвідченого перекладу на угорську мову наступних документів у трьох екземплярах: копії ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2024 року; позовної заяви ОСОБА_1 №09 від 09.02.2024 року до ОСОБА_2 та Європейські медичні інновації (European medical innavations) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі; заяви б/н від 26.02.2024 року про усунення недоліків позовної заяви; доповнення до заяви про усунення недоліків позовної заяви б/н від 12.03.2024 року; виклик (повідомлення) про день судового засідання від 18.03.2024 року; підтвердження про вручення документів; доручення про вручення документів від 18.03.2024 року до 01.05.2024 року.

Ухвалою суду від 29.03.2024 року клопотання позивача №2 від 28.03.2024 року (вх. №4266/24 від 28.03.2024) про продовження процесуальних строків задоволено; продовжено позивачу - ОСОБА_1 процесуальний строк для подання через канцелярію Господарського суду Київської області нотаріально засвідченого перекладу на угорську мову наступних документів у трьох екземплярах: копії ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2024 року; позовної заяви ОСОБА_1 №09 від 09.02.2024 року до ОСОБА_2 та Європейські медичні інновації (European medical innavations) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі; заяви б/н від 26.02.2024 року про усунення недоліків позовної заяви; доповнення до заяви про усунення недоліків позовної заяви б/н від 12.03.2024 року; виклик (повідомлення) про день судового засідання від 18.03.2024 року; підтвердження про вручення документів; доручення про вручення документів від 18.03.2024 року до 01.05.2024 року.

29.04.2024 року до суду від позивача надійшли документи на виконання вимог п. 11 резолютивної частини ухвали суду від 18.03.2024 року.

Згідно супровідного листа Господарського суду Київської області від 30.04.2024 року у справі №911/375/24, направлено Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ) документи згідно переліку для виконання доручення Господарського суду Київської області від 18.03.2024 року про вручення документів у справі №911/375/24.

10.06.2024 року до суду від Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області надійшли документи на виконання вимог п. 7 резолютивної частини ухвали суду від 18.03.2024 року.

Також, до суду від відповідача 2 надійшло клопотання б/н б/д (вх. №6869/24 від 12.06.2024) про прискорення розгляду справи, згідно якого відповідач 2 зазначає, що ним отримано всі документи, зазначені в ухвалі суду від 18.03.2024 року, тому він просить суд поновити провадження у справі №911/375/24 та призначити підготовче засідання на строк раніше 08.10.2024 року.

Ухвалою суду від 14.06.2024 року поновлено провадження у справі №911/375/24; призначено підготовче судове засідання на 16.07.2024 року; повторно витребувано у ОСОБА_2 та ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а також відомості на підтвердження здійснення ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

До суду від відповідача 1 надійшли письмові пояснення б/н від 15.07.2024 року (вх. №7764/24 від 16.07.2024), в яких відповідач 1 повідомляє суд, що ним оригінал витребуваного договору втрачено, тому він не може надати суду оригінал чи копію зазначеного договору.

У судовому засіданні представник відповідача 1 та третьої особи повідомив суд, що представник відповідача 2 не може бути присутнім у судовому засіданні, оскільки перебуває у лікарні, а також, наголосив, що не заперечує проти викладених у позові обставин.

Ухвалою суду від 16.07.2024 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №911/375/24; відкладено підготовче засідання на 17.09.2024 року; повторно витребувано у ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а також відомості на підтвердження здійснення ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі та банківські реквізити для здійснення перерахування судом грошових коштів, що будуть внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Київської області.

До суду від відповідача 2 - ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) надійшов відзив на позовну заяву б/н б/д (вх. №9383/24 від 16.09.2024), в якому відповідач 2 проти позовних вимог заперечує. Також, відповідач 2 повідомляє, що у нього не зберігся договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а підтвердження оплати може надати лише відповідач 1. Крім того, відповідач 2 надав суду банківські реквізити для здійснення перерахування судом грошових коштів, що будуть внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Київської області.

Представник третьої особи, належним чином повідомленого про час та місце розгляду даного спору, у судове засідання 17.09.2024 року не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 17.09.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу №911/375/24 до судового розгляду по суті на 22.10.2024 року.

Представник третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даного спору, у судове засідання 22.10.2024 року не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні 22.10.2024 року представники сторін виступили зі вступним словом.

Ухвалою суду від 22.10.2024 року відкладено розгляд справи по суті на 26.11.2024 року.

Представник третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даного спору, у судове засідання 26.11.2024 року не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник позивача у судовому засіданні 26.11.2024 року позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні 26.11.2024 року проти позовних вимог не заперечив.

Представник відповідача 2 у судовому засіданні 26.11.2024 проти позову заперечив з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву та просив у задоволенні позову відмовити.

Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 26.11.2024 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як зазначено позивачем, згідно Акту приймання - передавання частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» від 16.12.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тереховою К.I., ОСОБА_6 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) уклали Акт приймання - передавання частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» про наступне: відповідно до умов Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», укладеного 16.12.2019, Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність частку у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» (зареєстроване 23.07.1998, номер запису: 13551200000001478, податковий номер 30067918, місцезнаходження: 07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Грушевського, 1) в розмірі 11,765%, що складає 35298,00 грн.

13.07.2022 учасник ТОВ «РЕАЛ ГРУП» ОСОБА_6 на підставі договору купівлі - продажу частки від 13.07.2022 відчужив належну йому частку у розмірі 88,23 відсотків у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» фізичній особі ОСОБА_2 , що підтверджується Актом приймання - передавання частки у статутному капіталі Товариства 3 обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», складеного на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.07.2022.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 30.01.2024, засновниками (учасниками) ТОВ «РЕАЛ ГРУП» є: ОСОБА_1 (розмір частки засновника (учасника) 35298,00 грн.) та ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS), резиденство Угорщина (розмір частки засновника 264702,00 грн.).

Як зазначено в позові, 13.02.2023 складено Акт приймання-передавання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», відповідно до якого, засновник (учасник) ТОВ «РЕАЛ ГРУП» фізична особа ОСОБА_2 , як продавець 88,23 частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», що у грошовому еквіваленті становить 264702,00 грн. передав належну йому частку у розмірі 88,23% статутного капіталу номінальною вартістю 264702,00 грн., а юридична особа СВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INSAVATIONS), як покупець, прийняв цю частку на підставі договорів купівлі - продажу часток від 13.02.2023.

Також, у вказаному Акті приймання - передавання частки зазначено, що частка у загальному розмірі 88,23 відсотків у статутному каталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», яка у грошовому вираженні становить 264702,00 грн., передано в повному обсязі відповідно до умов Договору. Цей акт складено на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» під 13.02.2023.

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 Статуту ТОВ «РЕАЛ ГРУП», учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину чистки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник Товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого Учасника Товариства, що продається третій особі.

Водночас, позивач зазначає, що відповідач 1 ОСОБА_2 не проінформував його про намір продати свою частку (частину частки) третій особі, у зв`язку із чим, позивач не зміг скористатися своїм переважним правом на придбання 88,23 відсотків у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», яка у грошовому вираженні становить 264702,00 грн., що, на думку позивача, свідчить про порушення його прав, як учасника ТОВ «Реал Груп» і стало підставою для звернення до суду з позовом про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі на підставі ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» .

Позивачем також зазначено, що Акт приймання - передавання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 не містить суму грошових коштів, сплачених відповідачем - 2 на виконання договору купівлі-продажу частки від 13.02.2023, а відповідний договір у позивача відсутній, що позбавляє останнього можливості визначити суму грошових коштів, які підлягають внесенню на депозитний рахунок суду. Враховуючи зазначене, позивачем у позовній заяві заявлено клопотання про витребування у відповідачів договору купівлі-продажу частки від 13.02.2023, відомостей на підтвердження здійснення оплати за відповідачем за договором та у Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області копії реєстраційної справи ТОВ «РЕАЛ ГРУП».

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Згідно Акту приймання - передавання частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» від 16.12.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тереховою К.I., за умовами Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», укладеного 16.12.2019, Продавець - ОСОБА_6 передав у власність, а Покупець - ОСОБА_1 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» (зареєстроване 23.07.1998, номер запису: 13551200000001478, податковий номер 30067918, місцезнаходження: 07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Грушевського, 1) в розмірі 11,765%, що складає 35298,00 грн.

13.07.2022 учасник ТОВ «РЕАЛ ГРУП» ОСОБА_6 на підставі договору купівлі - продажу частки від 13.07.2022 відчужив належну йому частку у розмірі 88,23 відсотків у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» фізичній особі ОСОБА_2 , що підтверджується Актом приймання - передавання частки у статутному капіталі Товариства 3 обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП», складеного на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.07.2022.

Згідно Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» 13.02.2023, засновник (учасник) ТОВ «РЕАЛ ГРУП» фізична особа ОСОБА_2 , як продавець 88,23 частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», що у грошовому еквіваленті становить 264702,00 грн., передав належну йому частку у розмірі 88,23% статутного капіталу номінальною вартістю 264702,00 грн., а юридична особа СВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INSAVATIONS), як покупець прийняв цю частку, на підставі договорів купівлі - продажу часток від 13.02.2023. У вказаному Акті приймання - передавання частки зазначено, що частка у загальному розмірі 88,23 відсотків у статутному каталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», яка у грошовому вираженні становить 264702,00 грн., передано в повному обсязі відповідно до умов Договору. Цей акт складено на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» під 13.02.2023.

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 Статуту ТОВ «РЕАЛ ГРУП», учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину чистки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник Товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого Учасника Товариства, що продається третій особі.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік (ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору (ч. 5 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» 13.02.2023, засновник (учасник) ТОВ «РЕАЛ ГРУП» фізична особа ОСОБА_2 , як продавець 88,23 частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», що у грошовому еквіваленті становить 264702,00 грн., передав належну йому частку у розмірі 88,23% статутного капіталу номінальною вартістю 264702,00 грн., а юридична особа СВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INSAVATIONS), як покупець, прийняв цю частку, на підставі договорів купівлі - продажу часток від 13.02.2023. У вказаному Акті приймання - передавання частки зазначено, що частка у загальному розмірі 88,23 відсотків у статутному каталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП», яка у грошовому вираженні становить 264702,00 грн., передано в повному обсязі відповідно до умов Договору. Цей акт складено на виконання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» під 13.02.2023.

У самому акті приймання-передачі частки зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ ГРУП" від 13.02.2023 року, однак, такий Договір до матеріалів справи не надано.

Відповідно до ст. 15 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України), кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до ст. 20 Господарського Кодексу України (далі - ГК України), держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами ч.1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч.1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

За умовами ч. ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

При цьому, не кожен правочин є договором, а лише той, який опосередковує домовленість двох чи більше осіб, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочин - це такий юридичний факт, який є належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

В свою чергу, акт приймання-передачі розглядається як письмовий документ, який містить найменування сторін, предмет самої передачі (наприклад, майно або майновий комплекс) і фіксує факт такої передачі.

Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто, бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Наведене вказано в Ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі №916/546/21.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом частини першої якої учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема, до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

У п. 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/160 зазначено, що відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 2 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

У відповідності до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Згідно ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору. Товариство може укласти договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у власному статутному капіталі обумовлені обставинами, лише якщо така частка належить товариству. Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесе

За приписами ч.1 ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Таким чином, істотними умовами договору купівлі-продажу частки є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, та ціна договору.

Ухвалами суду від 18.03.2024, від 14.06.2024, від 16.07.2024 у відповідачів витребовувався оригінал (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а також, відомості на підтвердження здійснення ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) оплати за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Відповідачем 1 повідомлено суд, що ним оригінал витребуваного договору втрачено, тому він не може надати суду оригінал чи копію зазначеного договору.

Відповідач 2 повідомив суд, що у нього не зберігся договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року, а підтвердження оплати може надати лише відповідач 1.

Крім того, до суду від Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області надійшли документи на виконання вимог п. 7 резолютивної частини ухвали суду від 18.03.2024 року, однак, матеріали реєстраційної справи ТОВ «РЕАЛ ГРУП» не містять договору (договорів) купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023 року та Акту приймання-передавання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» від 13.02.2023.

За таких обставин, у матеріалах справи відсутній оригінал чи засвідчена копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.02.2023, що не дає можливості достеменно встановити ані умови та положення вказаного договору, ані суть домовленостей сторін при відчуженні частки.

Акт приймання-передачі частки від 13.02.2023 року не містить застережень, що він є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, містить лише посилання у своєму тексті на такий договір, при цьому, частиною договору купівлі-продажу, на думку суду, не є.

Таким чином, суд дійшов висновку, що факт укладення між відповідачем 1 та відповідачем 2 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.02.2023 року не доведено належними доказами.

Враховуючи викладене, судом не встановлено факту укладення Договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «РЕАЛ ГРУП» між учасниками ОСОБА_2 та ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS), тому, відсутні підстави для переводу прав покупця, оскільки, відсутній договір купівлі продажу з усіма його істотними умовами, зокрема щодо ціни.

Суд також зазначає, що зазначення в акті приймання-передачі частки від 13.02.2023 року, що ОСОБА_2 передав, а ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) прийняло частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» у розмірі 88,23%, номінальною вартістю 264702,00 грн., вказує на предмет (ознаку) домовленостей, а не на узгоджену сторонами ціну договору купівлі-продажу.

Номінальна вартість частки у статутному капіталі товариства не є ціною договору купівлі-продажу, оскільки остання визначається волевиявленням сторін такого договору, тобто питанням згоди продавця та покупця.

Договірною є ціна, щодо якої сторони дійшли згоди при укладені договору, як щодо оплати одним контрагентом іншому за виконання взятого на себе останнім зобов`язання. Отже, договірною вважатиметься ціна, щодо розміру якої сторони спільно, обопільно домовилися, й така згода знайшла закріплення у відповідному договорі. Таким чином, критерієм для визначення "договірності" ціни слугуватиме наявність взаємної згоди сторін, яка формується на основі їхнього спільного й вільного волевиявлення.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

При цьому, переведення прав та обов`язків покупця можливе лише за умови попереднього внесення на депозитний рахунок суду відповідної грошової суми. Отже, одночасно з поданням позову про переведення прав та обов`язків покупця закон зобов`язує співвласників внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20).

Відповідачами документально не підтверджено сплату грошової суми на виконання договору купівлі-продажу частки на користь ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) або будь-яку іншу суму за договором.

Водночас, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.02.2023 до матеріалів справи не надано, дослідити умови договору суд не має можливості.

Вартість розміру частки 88,23% статутного капіталу ТОВ «РЕАЛ ГРУП», не свідчить про сплату відповідачем-2 грошових сум за Договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 13.02.2023.

Таким чином, оскільки, відповідачами документально не підтверджено сплату грошових сум на виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 13.02.2024, у позивача відсутні підстави для внесення на депозитний рахунок грошових коштів, а у суду відсутні підстави для задоволення таких вимог.

Враховуючи викладене та встановлені судом у сукупності обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясування усіх питань, винесених на його розгляд. З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи документів та висловлених учасниками процесу пояснень була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків, стосовно відсутності підстав для задоволення позову, не спростовує.

Відповідно до ст. ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні позову, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та ЄВРОПЕЙСЬКІ МЕДИЧНІ ІННОВАЦІЇ (EUROPEAN MEDICAL INNAVATIONS) (1014, Угорщина, м. Будапешт, вул. Фортуна, 4, реєстраційний номер 01-09-326539), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ ГРУП» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Грушевського, 1, ідентифікаційний код 30067918) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 06.12.2024 року.

Суддя Д.Г. Заєць