Рішення

від 25.11.2024 по справі 910/20940/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.11.2024Справа № 910/20940/21 (910/19965/23)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю

«ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897)

арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни

(ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс»

(ідентифікаційний код: 43430711)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство» (ідентифікаційний код: 42667545)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент»

(ідентифікаційний код: 43488033)

Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про визнання правочинів недійсними

у межах справи № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц»

(ідентифікаційний код: 42498171)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

Позивач - арбітражна керуюча Галічева В.О. - особисто;

Відповідач-1 - не з`явився;

Відповідач-2 - не з`явився;

Відповідач-3 - адвокат Макєєв Є.Ю. (ордер серія ВВ № 1036130 від 13.12.2023);

Відповідач-4 - не з`явився ;

Відповідач-5 - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражна керуюча Галічева Валентина Олександрівна звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс» (ідентифікаційний код: 43430711), Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство» (ідентифікаційний код: 42667545), Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» (ідентифікаційний код: 43488033), Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) про визнання правочинів недійсними, в якому просила суд:

- визнати недійсним договір фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2020, укладений між «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Конгрес Девелопмент», за яким ТОВ «ФК «Женева Фінанс» надала ТОВ «Конгрес Девелопмент» в позику грошові кошти в сумі 40 000 000,00 грн до 14.05.2021 під 15% річних;

- визнати недійсним іпотечний договір від 15.05.2020, укладений між ТОВ «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Конгрес Девелопмент», за яким ТОВ «Конгрес Девелопмент» у порядку забезпечення виконання зобов`язання за договором фінансового кредиту № 15/05- 2020 від 15.05.2020 передав у іпотеку ТОВ «ФК «Женева Фінанс» готельно - офісний та торгівельно-розважальний комплекс, загальною площею 18 667,00 кв. м, розташований за адресою: 03151, м. Київ, вул. Мологвардійська, 32;

- визнати недійсним договір залучення фінансових активів № 30-05/2020 від 20.05.2020, укладений між ТОВ «Європейське ощадне товариство» та ТОВ «Конгрес Девелопмент», за яким ТОВ «Конгрес Девелопмент» передало ТОВ «Європейське ощадне товариство» в користування за плату фінансовий актив 40 000 000,00 грн до 30.04.2021 під 11 % річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказані правочини, на думку позивача, є фраудаторними та такими, що укладалися на шкоду кредиторам, оскільки були вчинені боржником у період настання у нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором.

Ухвалою суду від 22.01.2024 позовну заяву Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство», Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» про визнання правочинів недійсними залишено без руху; встановлено позивачу строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви; встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази доплати судового збору у розмірі 2 684,00 грн.

31.01.2024 позивач усунув недоліки позовної заяви відповідно до вимог ухвали суду від 22.01.2023.

Ухвалою суду від 12.02.2024, серед іншого, прийнято до розгляду у межах справи № 910/20940/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» позовну заву арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство», Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» про визнання правочинів недійсними та відкрито у справі № 910/20940/21 (910/19965/23) спрощене позовне провадження без повідомлення (виклику) сторін; роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач може подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; встановлено відповідачам строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду; попереджено відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України); встановлено позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) - для подання суду: відповіді на відзив на позов в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, а також доказів направлення відповіді на відзив відповідача; встановлено відповідачам строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подачі до суду (якщо такі будуть): заперечень на відповідь на відзив та доказів направлення заперечень на відповідь на відзив позивачу; звернуто увагу сторін на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

23.02.2024 представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» Макєєв Є.Ю. звернувся до суду з клопотанням про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін, в якому зазначив, що характер спірних правовідносин, складність справи та її значення для сторін вимагають, на його думку, розгляд справи у загальному позовному провадженні з проведенням підготовчого судового засідання.

Ухвалою суду від 26.02.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні задоволено.

Ухвалою суду від 26.02.2024 постановлено здійснити перехід до розгляду справи № 910/20940/21 (910/19965/23) за правилами загального позовного провадження з проведенням підготовчого судового засідання; підготовче судове засідання у справі призначено на 15.04.2024 о 12:30 год.; здійснено викликано у судове засідання учасників справи.

15.04.2024 від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшли письмові пояснення по справі.

15.04.2024 від представника ТОВ «Конгрес Девелопмент» - Макєєва Є.Ю. надійшла заява про закриття провадження у справі.

У судове засідання 15.04.2024 з`явився представник ТОВ «Конгрес Девелопмент» - Макєєв Є.Ю., який підтримав подану заяву про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

Ухвалою суду від 15.04.2024 відкладено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 10.06.2024 о 13:30 год.; встановлено учасникам справи строк до 03.06.2024 для подачі письмових пояснень/заперечень на заяву відповідача про закриття провадження у справі; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

Ухвалою суду від 10.06.2024 було відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі; задоволено клопотання арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни про витребування доказів; витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» оригінали документів, на які він посилається у відзиві на позовну заяву; відкладено розгляд справи на 09.07.2024 о 13:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 09.07.2024 було закрито підготовче провадження у справі; призначено розгляд справи по суті на 23.09.2024 о 14:00; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

29.07.2024 до суду від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Судове засідання 23.09.2024 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. на навчанні у Національній школі суддів України в період з 23.09.2024 по 27.09.2024 (включно).

Ухвалою суду від 03.10.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 25.11.2024 о 14:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

24.10.2024 від ТОВ «Конгрес Девелопмент» надійшли додаткові пояснення у справі.

У судове засідання 25.11.2024 з`явились позивач в особі арбітражної керуючої Галічевої В.О. та представник ТОВ «Конгрес Девелопмент» адвокат Макєєв Є.Ю. Позивач підтримала позовні вимоги у повному обсязі, просила суд про задоволення позову. Представник відповідача Макєєв Є.Ю. заперечував щодо задоволення позовних вимог розпорядника майна ТОВ «ФК «Горизонт» з підстав, викладених у відзиві та письмових поясненнях, просив суд відмовити у задоволенні позову. Інші відповідачі в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, письмовий відзив по суті позовних вимог суду не направили.

Суд, заслухавши позиції сторін, присутніх у судовому засіданні, розглянувши матеріали позовної заяви розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О., всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2022 відкрито провадження у справі № 910/20940/21, уведено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ «ФК «Горизонт» арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну.

У ході виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражною керуючою Галічевою В.О. встановлено, що з 31.07.2019 ТОВ «ФК «Горизонт» було власником готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу, загальною площею 18677 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248865580000, за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32.

04.02.2020 зареєстровано ТОВ «Конгрес Девелопмент» (код ЄДРПОУ 43488033).

ТОВ «ФК Горизонт» є учасником ТОВ «Конгрес Девелопмент» (код ЄДРПОУ 43488033) з часткою у статутному капіталі 50 %.

Судом встановлено, що 29.04.2020 до статутного фонду ТОВ «Конгрес Девелопмент» ТОВ «ФК «Горизонт» передало: готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс, загальною площею 18677 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248865580000, за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32, договірною вартістю 40 000 000,00 гривень у якості свого внеску.

Крім того, встановлено, що 15.05.2020 між ТОВ «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено договір фінансового кредиту № 15/05-2020, за яким ТОВ «ФК «Женева Фінанс» надала ТОВ «Конгрес Девелопмент» в позику грошові кошти в сумі 40 000 000,00 грн до 14.05.2021 під 15% річних.

15.05.2020 між ТОВ «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено іпотечний договір, за яким ТОВ «Конгрес Девелопмент» у порядку забезпечення виконання зобов`язання за договором фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2020 передав у іпотеку ТОВ «ФК «Женева Фінанс» готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс, загальною площею 18 667,00 кв. м, розташований за адресою: 03151, вул. Молодогвардійська, 32.

20.05.2020 між ТОВ «Європейське ощадне товариство» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено договір залучення фінансових активів № 20-05/2020, за яким ТОВ «Конгрес Девелопмент» передало ТОВ «Європейське ощадне товариство» в користування за плату фінансовий актив 40 000 000.00 грн до 30.04.2021 під 11% річних.

Позивач вважає вказані правочини фраудаторними, зазначає, що отримавши фінансовий актив - 40 000 000,00 грн під 15% відсотків річних від ТОВ «ФК «Женева Фінанс» за договором фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2023, ТОВ «Конгрес Девелопмент» передав його в управління ТОВ «Європейське ощадне товариство» під 11% відсотків річних на явно збиткових для себе умовах, що суперечить меті підприємницької діяльності. Також позивач стверджує, що невигідність умов цих правочинів і невідповідність їх вимогам закону обумовлена і пов`язаністю вищевказаних товариств та їхніх афілійованих осіб.

Зокрема, позивач посилається на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2022 у справі № 461/4079/22, в якій відображено дані досудового розслідування у кримінальному провадженні, які, на переконання позивача, свідчать про пов`язаність сторін правочину.

У зв`язку з цим, посилаючись на ст. 42 КУзПБ та на судову практику Верховного Суду у подібних правовідносинах, позивач просить суд визнати вказані вище правочини недійсними.

Не погоджуючись із доводами позивача, відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент» в особі адвоката Макєєва Є.Ю. направив відзив, в якому зазначає, що 15.05.2020 між ТОВ «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено іпотечний договір, який засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 373. 27.05.2020 між ТОВ «Техкар» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено Договір позики № 2705/2020.

У п. 1.1 цього договору передбачено, що Позикодавець зобов`язується надати грошові кошти Позичальникові у сумі 40 000 000,00 грн У п. 1.4 зазначено строк дії договору з 27.05.2020 по 14.05.2020.

27.05.2020 між ТОВ «ФК «Женева Фінанс», ТОВ «Техкар» та ТОВ «Конгрес Девелопмент» укладено договір про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору, посвідченого 15.05.2020 Юдіним М. А., приватним нотаріусом Київського нотаріального округу, за реєстровим № 373, що зареєстровано в реєстрі № 405, які полягали у тому, що договір іпотеки забезпечує виконання за двома договорами: Договором № 15/052020 фінансового кредиту від 15.05.2020 та Договором позики № 27/05/2020 від 27.05.2020. Укладення вказаних вище договорів було погоджено загальними зборами ТОВ «Конгрес Девелопмент» 08.05.2020 протоколом № 2 та 26.05.2020 протоколом № 4.

Крім того, відповідач обґрунтовуючи свої заперечення вказує також на те, що позивач у справі - арбітражна керуюча (розпорядник майна боржника) Галічева Валентина Олександрівна, як суб`єкт незалежної професійної діяльності - арбітражний керуючий (розпорядник майна) звернулась до Господарського суду міста Києва у справі № 910/20940/21 (910/19965/23) для захисту своїх інтересів, а не як службова особа підприємства - боржника ТОВ «ФК «Горизонт», стверджує, що суб`єкт незалежної професійної діяльності арбітражний керуючий (розпорядник майна) Галічева Валентина Олександрівна, як не службова особа боржника, не має повноважень здійснювати представництво ТОВ «ФК «Горизонт».

Відповідач уважає, що доводи позивача щодо визнання вказаних правочинів фраудаторними спростовуються наявністю протоколу № 2 Загальних зборів учасників ТОВ «Конгрес Девелопмент», в якому відображено прийняття рішення про укладення з ТОВ «ФК «Женева Фінанс» договору фінансового кредиту, де голосували учасники ТОВ «Конгрес Девелопмент» - ТОВ «ФК «Горизонт» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», та погодили укладення цього договору. Крім того, відповідач зазначає, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Водночас, як вбачається із додаткових пояснень відповідача ТОВ «Конгрес Девелопмент» та долучених виписок про зарахування коштів, договір про залучення фінансових активів № 20-05/2020 від 20.05.2020 є виконаним та ТОВ «Європейське ощадне товариство» повернуто ТОВ «Конгрес Девелопмент» залучені кошти в розмірі 40 000 000,00 грн, сплачено відсотки за користування цими коштами.

Так, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Зокрема, відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).

Крім того, загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину , містяться у статті 203 ЦК України, згідно положень якої :

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У той же час, провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Відповідно до частини другої та третьої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику. Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Такі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Судом встановлено, що основною підставою для визнання оспорюваних правочинів недійсними арбітражна керуюча Галічева В.О. вказує невигідність укладених правочинів для боржника, зазначає, що отримавши фінансовий актив в розмірі 40 000 000,00 грн під 15% відсотків річних від ТОВ «ФК «Женева Фінанс» за договором фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2023, ТОВ «Конгрес Девелопмент» передав його в управління ТОВ «Європейське ощадне товариство» під 11% відсотків річних на явно збиткових для себе умовах, що суперечить меті підприємницької діяльності - отримання прибутку.

Між тим, як встановлено судом під час розгляду справи по суті, договір про залучення фінансових активів № 20-05/2020 від 20.05.2020 є виконаним, ТОВ «Європейське ощадне товариство» повернуло ТОВ «Конгрес Девелопмент» залучені кошти в розмірі 40 000 000,00 грн та сплатило відсотки за користування цими коштами. Такі дані вбачаються із долучених представником відповідача адвокатом Макєєвим Є.Ю. виписок про зарахування коштів.

Щодо посилання позивача на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2022 у справі № 461/4079/22, в якій відображено дані досудового розслідування у кримінальному провадженні, які, на переконання позивача, свідчать про пов`язаність осіб - учасників правочинів, суд зазначає наступне.

Так, визначення пов`язаності юридичних осіб закріплена в Податковому кодексу України у ст. 14.1.159, де вказано, що пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням критеріїв, визначених цим Кодексом.

Відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України належними доказами вважаються лише ті факти, які підтверджені об`єктивними та допустимими доказами, поданими сторонами.

Суд погоджується з доводами відповідача відносно того, що докази, на які органи слідства посилаються в клопотанні про арешт, обшук або дані, отримані ними в ході слідчих дій, містять суб`єктивні висновки, спрямовані на досягнення певного процесуального результату в рамках кримінального провадження, а не на остаточне встановлення фактів у розумінні ГПК України.

Водночас, як вбачається із долученої представником відповідача ТОВ «Конгрес Девелопмент» ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 14.08.2024, у справі № 761/28627/24 скасовано арешти, накладені ухвалами суду, про які йдеться в поясненнях позивача, а також скасовано передачу арештованого майна Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Відтак, цей аргумент позивача щодо наявності ознак пов`язаності осіб, суд оцінює критично.

Інших підстав для визнання оспорюваного акту передачі та грошової оцінки майна, рішення про державну реєстрацію права власності недійсним позивач - арбітражна керуюча Галічева В.О. не наводить.

У відповідності до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на встановлені вище обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство», Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» про визнання недійсним договору фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2020, іпотечного договору від 15.05.2020 та договору про залучення фінансових активів № 20-05/2020 від 20.05.2020 не знайшли своє підтвердження у матеріалах справи, тому суд дійшов висновку про відмову у їх задоволенні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи приписи частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Женева Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейське ощадне товариство», Товариства з обмеженою відповідальністю «Конгрес Девелопмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» про визнання недійсним договору фінансового кредиту № 15/05-2020 від 15.05.2020, іпотечного договору від 15.05.2020 та договору про залучення фінансових активів № 20-05/2020 від 20.05.2020 - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст складено 12.12.2024.

Суддя Л.В. Омельченко