Ухвала

від 16.12.2024 по справі 908/3468/13

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

16.12.2024 м. Дніпро Справа № 908/3468/13

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД"

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Черкаський В.І.) від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13

за позовом фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича

до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247)

до відповідача 2 - Товарної біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" (73034, м. Херсон, вул. Перекопська, 153, кв. 48, код ЄДРПОУ 35869977)

до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничої фірми "Орбіта" (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-а, код ЄДРПОУ 13636857)

до відповідача 4 - ОСОБА_1 (адреса АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1, 2, 4 - ОСОБА_2 (адреса АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", які відбулися на товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 06.04.2015 року за № 1_3/060415, №3_3/060415; визнання недійсними договорів від 10.04.2015 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВС "Дніпро", магазину, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ,

в межах справи про банкрутство № 908/3468/13, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13:

- позов фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича (вх. № 08-06/229 від 05.01.2017) задоволено частково;

- визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод"(69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247), які відбулися на товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" (73034, м. Херсон, вул. Перекопська, 153, кв. 48, код ЄДРПОУ 35869977) та оформлені протоколами від 06.04.2015 року за № 1_3/060415, № 3_3/060415;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ "Водна станція "Дніпро", укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Орбіта" (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-а, код ЄДРПОУ 13636857) від 10.04.2015 року;

- в іншій частині позову відмовлено;

- стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на користь фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича 516 (п`ятсот шістнадцять) грн. 75 коп. - судового збору за подання позову;

- стягнуто з Товарної біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" (73034, м. Херсон, вул. Перекопська, 153, кв. 48, код ЄДРПОУ 35869977) на користь фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича 516 (п`ятсот шістнадцять) грн. 75 коп. - судового збору за подання позову;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничої фірми "Орбіта" (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-а, код ЄДРПОУ 13636857) на користь фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича грн. 75 коп. - судового збору за подання позову;

- стягнуто з ОСОБА_1 на користь фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича 516 (п`ятсот шістнадцять) грн. 75 коп. - судового збору за подання позову.

26.08.2024р. до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД", в якій просить скасувати рішення Господарського Суду Запорізької області від 29.03.2021 року у справі № 908/3468/13 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачеві у задоволенні заявлених до відповідачів позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує, що він не брав участь у розгляді справи в суді першої інстанції та дізнався про оскаржуване рішення, яке впливає на його права та інтереси, як власника нерухомого майна, що було відчужено за спірним аукціоном та договором купівлі-продажу, лише у серпні 2024р. після відкриття провадження у справі № 908/3468/13 (908/2076/24). В якості підстави для скасування оскаржуваного рішення апелянт посилається на обрання позивачем способу захисту порушеного права, який не передбачає його ефективного поновлення, що є підставою для відмови у позові.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024р. у справі № 908/3468/13 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме подання до апеляційного суду належних доказів направлення копії апеляційної скарги відповідачу-4 та третій особі у справі у відповідності до вимог ст. 259 ГПК України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2024р. поновлено строк подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021 року у справі № 908/3468/13, зупинено дію рішення Господарського Суду Запорізької області від 29.03.2021 року у справі № 908/3468/13, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 16.12.2024р.

У судовому засіданні по справі представник апелянта доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.

Позивач, керуючий санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", кредитор боржника ОСОБА_3 проти задоволення апеляційної скарги заперечують, вважають помилковим відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Велес-Торг, ЛТД", а рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021 року у справі № 908/3468/13 законним та обгрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, що є підставою для відмови у задоволенні апеляційної скарги апелянта.

Відповідач-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Орбіта" надіслало до апеляційного суду письмові пояснення на апеляційну скаргу ТОВ "Велес-Торг, ЛТД" та заяву, згідно з якими підтримує доводи апеляційної скарги та просить її задовольнити, здійснювати розгляд справи за відсутності свого представника.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом подання відзиву на апеляційну скаргу та участі в судовому засіданні, про час та місце його проведення були повідомлені апеляційним судом належним чином.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання не визнавалася обов`язковою, а нез`явлення інших учасників справи не перешкоджає її розгляду, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників інших учасників справи.

Перевіривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта, позивача, керуючого санацією та ОСОБА_3 судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження у справі, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, у січні 2017р. кредитор боржника - фізична особа-підприємець Руденко Анатолій Петрович звернувся в межах справи про банкрутство № 908/3468/13 з позовом до Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", Товарної біржі "Херсонська універсальна товарна біржа", Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничої фірми "Орбіта", ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", які відбулися на товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 06.04.2015 року за № 1_3/060415, № 3_3/060415; визнання недійсними договорів від 10.04.2015 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВС "Дніпро", магазину, розташованого за адресою: м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України (Незалежної України)/Сталеварів, 47а/2.

В обгрунтування позовних вимог позивач посилався на порушення вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час продажу майна боржника в процедурі санації у справі про банкрутство.

Під час розгляду справи місцевим господарським судом встановлено, що 06.04.2015 року на другому повторному аукціоні проведено реалізацію лоту № 1_3 - корпоративні права, що належать Публічному акціонерному товариству "Запорізький сталепрокатний завод" в статутному капіталі ТОВ "Водна станція "Дніпро" у розмірі 30 %. Кінцеві результати аукціону від 06.04.2015 року оформлені Протоколом № 1_3/060415 других повторних відкритих торгів (аукціону), проведеного на ТБ "Херсонська універсальна товарна біржа".

За результатами проведеного аукціону між ПАТ "ЗСПЗ" та переможцем торгів - ТОВ "Науково-виробнича фірма "Орбіта" був укладений Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Водна станція "Дніпро" від 10.04.2015 року.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13 позов фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича задоволено частково, зокрема визнано недійсним результат аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", який відбувся на товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлений протоколом від 06.04.2015 року за № 1_3/060415; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ "Водна станція "Дніпро", укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Орбіта" від 10.04.2015 року.

З апеляційною скаргою на вказане рішення звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД", яке не є учасником у справі, втім обгрунтовує звернення з апеляційною скаргою тим, що оскаржуване рішення впливає на його права та інтереси, як власника нерухомого майна, яке він набув у листопаді 2017р. від ТОВ "Водна станція "Дніпро", та яке зараз у справі № 908/3468/13 (908/2076/24) позивач разом з іншими особами намагається витребувати від нього з підстав визнання недійсними результатів зазначеного вище аукціону та договору купівлі-продажу.

Отже, виходячи з вищенаведених обставин, в-першу чергу, дослідженню підлягає питання щодо статусу заявника апеляційної скарги та, відповідно, наявності у нього права на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13.

Згідно з частиною 1 статті 9 Конституції України, чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього суду; вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

При цьому "право на суд" та право на "доступ до суду" не є абсолютними. Права можуть бути обмежені, але лише у такий спосіб та до такої міри, що не порушують зміст цих прав (Philis v Greece (Філіс), § 59; De Geouffre de la Pradelle v France (Де Жуфр де ла Прадель проти Франції), § 28, і Stanev v Bulgaria (Станєв проти Болгарії) [ВП], § 229).

У рішенні Європейського суду з прав людини від 18.11.2010 у справі "Мушта проти України" зазначено: "право на суд, одним з аспектів якого є право на доступ до суду, не є абсолютним, воно за своїм змістом може підлягати обмеженням, особливо щодо умов прийнятності скарги на рішення. Однак, такі обмеження не можуть обмежувати реалізацію цього права у такий спосіб або до такої міри, щоб саму суть права було порушено. Ці обмеження повинні переслідувати легітимну мету та має бути розумний ступінь пропорційності між використаними засобами та поставленими цілями. Норми, які регламентують строки подання скарг, безумовно, передбачаються для забезпечення належного відправлення правосуддя і дотримання принципу юридичної визначеності, а їх застосування має відповідати принципу юридичної визначеності та не перешкоджати сторонам використовувати наявні засоби; зацікавлені особи повинні розраховувати на те, що ці норми будуть застосовані".

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Зазначена конституційна норма конкретизована законодавцем у статті 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якою учасники судового процесу та інші особи мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Реалізацією права особи на судовий захист є можливість оскарження судових рішень у судах апеляційної та касаційної інстанцій. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац третій підпункту 3.1 пункту 3 рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).

Отже, конституційний принцип забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду гарантує право звернення до суду зі скаргою в апеляційному чи в касаційному порядку, яке має бути реалізоване, за винятком встановленої законом заборони на таке оскарження.

Реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм - Господарсько процесуального кодексу України (ГПК України).

Конституційні гарантії захисту прав та інтересів в апеляційній інстанції конкретизовано в главі 1 розділу І, главі 1 розділу ІV ГПК України, де врегульовано порядок і підстави для апеляційного оскарження судових рішень у господарському судочинстві.

Частина перша статті 254 ГПК України визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, і поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

У розумінні наведених норм процесуального права судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Таким судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї із сторін спору.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Варто враховувати, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав по права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 03.06.2019 у справі № 910/6767/17, від 25.10.2019 у справі №910/16430/14 та від 05.05.2020 у справі № 910/9254/18.

У разі встановлення господарським судом відповідних обставин суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 ГПК України), та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права у будь-якому випадку є підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а отже немає і суб`єкта апеляційного оскарження (аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 11.07.2019 у справі № 911/2635/17).

Частиною першою статті 41 ГПК України передбачено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

З матеріалів справи вбачається та не оспорюється апелянтом, що він не є учасником справи № 908/3468/13 тому позбавлений права на оскарження судових рішень у цій справі в статусі його учасника.

Також, не вбачається зі змісту оскаржуваного рішення і безпосереднього вирішення судом прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД".

Так, як вже вище зазначалось, за приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Між тим, будь-яких висновків щодо безпосереднього вирішення прав, інтересів та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13 не містить, як не містить і вирішення спору про право у правовідносинах, учасником яких є апелянт, а також суджень про його права та обов`язки у відповідних правовідносинах.

Колегія суддів також враховує, що предметом спору у справі № 908/3468/13 було визнання недійсним результату аукціону та відповідного договору купівлі-продажу частки боржника в статутному капіталу ТОВ "Водна станція "Дніпро", а не безпосередньо нерухомого майна, витребування якого є предметом спору у справі № 908/3468/13 (908/2076/24).

Крім цього, з апеляційної скарги ТОВ "Велес-Торг, ЛТД" та доданих до неї доказів вбачається, що воно набуло право власності на нерухоме майно від ТОВ "Водна станція "Дніпро" у листопаді 2017р., а позов Руденко А.П. , за яким ухвалено оскаржуване рішення, було подано у січні 2017р. та будь-яких вимог до апелянта не заявлено, тому в суду першої інстанції були відсутні підстави для залучення ТОВ "Велес-Торг, ЛТД" до участі у справі.

Отже, оскаржуваним рішенням не вирішувалося питання про нерухоме майно, власником якого є апелянт, дослідження обставин набуття права власності апелянта на це майно не входило до предмету доказування у справі та відповідно судом не надавалася правова оцінка цим обставинам.

З підстав наведеного та в силу вимог ч.ч. 1, 2 ст. 254 ГПК України в ТОВ "Велес-Торг, ЛТД" відсутнє право апеляційного оскарження рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Виходячи з усього вищевикладеного, апеляційний суд вважає, що доводи апелянта щодо вирішення оскаржуваним рішенням та ухвалою його прав, інтересів та обов`язків є безпідставними, а тому апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13 слід закрити.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 234, 235, 254, 264, 265, 281, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021р. у справі № 908/3468/13 - закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повна ухвала складена та підписана 18.12.2024 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов