Рішення

від 09.01.2025 по справі 914/2276/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.01.2025 Справа № 914/2276/24

За позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Львів,

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Львів,

про: витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс»

Суддя Н.Є. Березяк

Секретар судового засідання Р.Р. Волошин

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Воробйова О.С.

від відповідача 1, 2: Микита Т.В. - представник

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 про витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс».

Ухвалою суду від 19.09.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Рух справи відображено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

Ухвалою суду від 05.12.2024 закрито підготовче провадження у справі № 914/2276/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.01.2025.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав наведених в позовній заяві. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що належні йому корпоративні права в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1, вибули з його власності незаконно і просить суд витребувати належну йому частку у статутному капіталі Приватного підприємств «АНТИКОРСЕРВІС».

В судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив в повному обсязі з підстав наведених у відзиві на позовну заяву та запереченнях на відповідь на відзив. В обґрунтування своїх заперечень посилається на те, що 10 грудня 2014 року на Загальних зборах засновників ПП «Антикорсервіс», які оформлені протоколом №1/12-2014 від 10 грудня 2014 року, розглянуто повідомлення ОСОБА_1 про свій намір відступити належну йому частку в статутному капіталі та надано згоду засновнику ОСОБА_1 відступити належну йому частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 50% на користь засновника ОСОБА_4 ). 10 грудня 2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав приватного підприємства «Антикорсервіс». Відтак, право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі припинено.

В судовому засіданні 09.01.2025 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суд, заслухавши представників сторін, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи та оцінивши докази в їх сукупності, встановив наступне:

Як встановлено матеріалами справи, Приватне підприємство «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 створене 31.10.2000 (надалі ПП «Антикорсервіс» та/або Підприємство).

Згідно з пунктами 1.2, 9.2 Статуту ПП «Антикорсервіс» в редакції зареєстрованій державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 за №1 415 105 0006 001143 засновниками Підприємства були:

- ОСОБА_1 із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу

- ОСОБА_4 із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер, що підтверджується відповідним свідоцтвом про смерть від 07 серпня 2023 року серія НОМЕР_1 .

Спадкоємцями ОСОБА_4 , які прийняли спадщину є його дружина ОСОБА_2 та дочка ОСОБА_3 .

Право власності Відповідачів на частку в статутному капіталі ПП «Антикорсервіс» підтверджується:

- свідоцтвом про право власності від 16.04.2024 № 3-601, видане ОСОБА_2 на спільне сумісне майно подружжя, право власності на яке в указаній частці посвідчується чим свідоцтвом, складається із частки приватного підприємства «Антикорсервіс» (копія свідоцтва про право власності від 16.04.2024 № 3-601 додається);

- свідоцтвом про право на спадщину за законом від 16.04.2024 № 3-603, видане ОСОБА_3 , виданого на 1/8 частки спадщини з спадщини частки приватного підприємства «Антикорсервіс» (копія свідоцтва про право власності на спадщину від 16.04.2024 № 3-603 додається);

- свідоцтвом про право на спадщину за законом від 16.04.2024 № 3-605, видане ОСОБА_2 , виданого на 3/8 частки спадщини з спадщини частки приватного підприємства «Антикорсервіс» (копія свідоцтва про право власності на спадщину від 16.04.2024 № 3-605 додається).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань станом на 11.09.2024 засновниками Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229 стали ОСОБА_2 з розміром частки 187 500,00грн та ОСОБА_3 з розміром частки 112 500,00грн. Загальний розмір статутного капіталу вказаного підприємства становить 300 000,00грн.

Як зазначає позивач, він не вчиняв жодних дій чи правочинів для передачі (відчуження) відповідачам своєї частки в статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, не давав жодної згоди на вступ зазначених осіб до складу учасників підприємства.

Позивач вважає, що належні йому корпоративні права в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1, вибули з його власності незаконно, що і стало підставою для подання даного позову до суду.

Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги є необґрунтовані та такі що не підлягають до задоволення.

При ухваленні рішення, суд виходив з наступного.

Правовідносини, які виникли між сторонами, регулюються нормами Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших нормативно-правових актів.

За змістом ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

В розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Причиною виникнення даного спору стало питання щодо наявності або відсутності підстав для витребування позивачем у відповідачів частки в статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС» у розмірі 50% статутного капіталу.

За змістом статті 330 Цивільного кодексу України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 Цивільного кодексу України).

Згідно із статтею 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане в порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

З наведених норм права вбачається, що власник може витребувати своє індивідуально-визначене майно у недобросовісного набувача, який заволодів ним без відповідної правової підстави. У добросовісного набувача майно може бути витребувано, якщо він набув його безоплатно або якщо набув за відплатним договором, але майно було загублене власником, викрадене у нього або вибуло з його володіння не з його волі іншим шляхом.

Отже, суд при витребуванні майна на підставі статей 387, 388 Цивільного кодексу України повинен встановити, чи є особа власником індивідуально-визначеного майна, яке вона просить витребувати, чи існує це майно на момент витребування, чи знаходиться це майно у недобросовісного набувача, а якщо у добросовісного, то чи відплатно або безвідплатно він його придбав, а якщо придбав відплатно, то яким чином воно вибуло з володіння власника.

Як встановлено матеріалами справи, згідно з пунктами 1.2, 9.2 Статуту ПП «Антикорсервіс» в редакції зареєстрованій державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 за № 1 415 105 0006 001143 засновниками Підприємства були:

- ОСОБА_1 із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу

- ОСОБА_4 із розміром частки 150 000,00 грн, що складало 50% статутного капіталу.

Однак, 10 грудня 2014 на Загальних зборах засновників ПП «Антикорсервіс», які оформлені протоколом № 1/12-2014 від 10 грудня 2014 року, розглянуто повідомлення ОСОБА_1 про свій намір відступити належну йому частку в статутному капіталі та надано згоду засновнику ОСОБА_1 відступити належну йому частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 50% на користь засновника ОСОБА_4 (копія Протоколу від 10.12.2014 № 1/12-2014 долучено до матеріалів справи) 10 грудня 2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини корпоративних прав приватного підприємства «Антикорсервіс», який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Урумовою Ж.М. за № 3958 (надалі Договір від 10.12.2014 № 3958) (копія Договору від 10.12.2014 No 3958 додається)

Згідно з пунктом 1,2 Договору від 10.12.2014 № 3958 Продавець (Позивач, ОСОБА_1 ) передає у власність, а Покупець ( ОСОБА_4 ) приймає та оплачує на умовах, визначених даним договором, належні Продавцю корпоративні права, що становлять 50% статутного капіталу приватного підприємства «Антикорсервіс». Відчужувана частка статутного капіталу Підприємства належить Продавцю на підставі Статуту (нова редакції), зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 29.11.2010 за № 1 415 105 0006 001143 та відповідає грошовому внеску в розмірі 150 000,00 грн.

Відповідно до пункту 4 Договору від 10.12.2014 № 3958 за погодженням Сторін продаж об`єкта договору здійснено за ціною 75 000,00 грн, які Покупець повністю сплатив Продавцю до підписання цього Договору.

Згідно з пунктом 9 Договору від 10.12.2014 № 3958 право власності на об`єкт договору переходить до Покупця після нотаріального посвідчення цього Договору. Всі права та обов`язки власника (засновника) Підприємства, передбачені Статутом, Покупець набуває з моменту переходу до нього права власності, а у відносинах з третіми особами з моменту державної реєстрації змін до Статуту (нової редакції), зумовлених зміною власника (Засновника).

Таким чином, з моменту нотаріального посвідчення (укладення) Договору від 10.12.2014 № 3958, тобто 10.12.2014 припинено право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі 50% приватного підприємства «Антикорсервіс» та з цього моменту право власності на вказану частку набуто ОСОБА_4 .

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно з частиною 1статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

У пункті 4 частині 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (згідно з правовою позицією ВП ВС правовий режим ТОВ поширюється на ПП, як господарське товариство) до іншої особи був врегульований статтею 147 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються зі статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» (яка була чинною на момент укладення договору купівлі-продажу частки від 10.12.2014 № 3958). Згідно з положеннями зазначених норм права учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. У разі відступлення частки, особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін (пункт 52 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 (провадження № 12-33гс19)).

Як уже зазначалося, згідно з Договором від 10.12.2014 № 3958 Позивач відчужив належну йому частку в розмірі 50% Статутного капіталу ПП «Антикорсервіс», тому наявність відомостей ЄДРЮОФОПГФ щодо нього, як учасника Підприємства, після 10.12.2014 не можуть підтверджувати його право власності на вказану частку, оскільки, ОСОБА_4 набув право власності на зазначену частку з моменту укладення вказаного договору 10.12.2014.

Оскільки позивач належними засобами доказування не довів факту незаконного вибуття з його власності корпоративних прав, відтак з цих підстав вимога щодо їх витребування є необґрунтованою та такою, що не підлягає до задоволення.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

У відповідності до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

На думку суду, надані відповідачем докази, про які суд вказував вище, є вірогідними. Позивач не подав доказів на спростування вірогідності доказів наданих відповідачем та не подав доказів, які б суд міг визнати більш вірогідними ніж ті, що наявні у матеріалах справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Окрім того, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України»).

Судові витрати на підставі статей 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак судовий збір залишається за позивачем.

Статтею 145 ГПК України передбачено, що суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Згідно з частиною дев`ятою статті 145 ЦПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

За змістом даних норм скасування заходів забезпечення позову пов`язане не із правомірністю їх вжиття, а із результатами розгляду справи і вирішенням спору по суті чи залишенням позову без розгляду, або закриттям провадження у справі.

Відповідно до роз`яснень, які містяться в пункті 10 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22 грудня 2006 року «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову», заходи забезпечення позову мають тимчасовий характер і діють до виконання рішення суду, яким закінчується розгляд справи по суті. Зважаючи на це, суд при задоволенні позову не вправі скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба в забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились обставини, що зумовили його застосування.

Тобто, підставами для скасування заходів забезпечення позову може бути ухвалення судом рішення про відмову в задоволенні позову або повне фактичне виконання судового рішення про задоволення позову.

Беручи до уваги наведене та те, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог, вжиті ухвалою суду від 20.09.2024 в даній справі заходи забезпечення позову належить скасувати.

З огляду на викладене, виходячи з положень чинного законодавства України, матеріалів та обставин справи, враховуючи практику застосування законодавства вищими судовими інстанціями, керуючись статтями 10, 12, 20, 73, 74, 75, 76, 79, 123, 129, 145,232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 20.09.2024 у справі №914/2276/24 щодо накладення арешту на :

- корпоративні права у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000.00 грн, що становить 50% статутного капіталу;

- нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , належні на праві приватної власності Приватному підприємству «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1.

Рішення господарського суду може бути оскаржене до Західного апеляційного

господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ІV Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 10.01.2025

СуддяБерезяк Н.Є.