Постанова

від 29.01.2025 по справі 910/2886/24

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/2886/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача за первісним позовом (відповідача 1 за зустрічним позовом) - Нижника О.М.,

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) - Михалевича М.М.,

відповідача 2 за зустрічним позовом - Трубакова Є.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 (головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Євсіков О.О., Алданова С.О.) та рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 (суддя Літвінова М.Є.) в частині відмови у задоволенні зустрічного позову

у справі №910/2886/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СПІРІТ ФІНАНС"

до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

про стягнення 59 157 297, 25 грн,

за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СПІРІТ ФІНАНС",

2. Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СПІРІТ ФІНАНС" (далі також - ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (далі також - ПАТ "УКPНAФТА") про стягнення грошових коштів у розмірі 59 157 297,25 грн, з яких: 41 88 229,50 грн основна сума заборгованості, 2 870 787,66 грн 3% річних за період з 18.11.2021 по 29.02.2024 включно, 14 398 280,09 грн інфляційні втрати за період з грудня 2021 року по січень 2024 року включно.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф Компанія LUCRINO INVESTMENTS LIMITED відступила на користь ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" право грошової вимоги до ПАТ "УКРНАФТА" щодо отримання грошових коштів дивідендів/виплати в сумі 41 888 229,50 грн, а також всі інші права Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED, пов`язані з таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення. Позивач повідомив відповідача про відступлення права вимоги, проте відповідач дивіденди не сплатив, чим порушив законні права та інтереси позивача, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

3. Заперечення проти позову мотивовані тим, що:

(1) виплата дивідендів за результатами діяльності ПАТ "УКРНАФТА" у 2018 році здійснюється виключно особам, що містяться у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеному Центральним депозитарієм цінних паперів станом на 11.06.2021. ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" відсутнє в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеному станом на 11.06.2021, а тому не є особою, яка має право на отримання дивідендів, рішення щодо виплати яких прийнято загальними зборами акціонерів ПАТ "УКРНАФТА" (протокол Загальних зборів від 18.05.2021 №31);

(2) ПАТ "УКРНАФТА" має здійснювати виплату дивідендів шляхом зарахування коштів на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Національному банку України, а перерахування коштів особам, які мають право на отримання дивідендів, здійснюють депозитарні установи, що обслуговують відповідний рахунок власника акцій ПАТ "УКРНАФТА". Отже, перерахування ПАТ "УКРНАФТА" дивідендів на будь-який інший рахунок, ніж рахунок Центрального депозитарію, відкритий в Національному банку України, буде порушенням вимог законодавства;

(3) задоволення вимог позивача та фактичне виконання відповідачем такого рішення призведе до того, що дивіденди на акції, що належали клієнту позивача, будуть сплачені двічі, оскільки законодавство, що регулює порядок виплати дивідендів через депозитарну систему, передбачає перерахування дивідендів усім акціонерам одночасно пропорційно їх кількості акцій;

(4) договір факторингу не відповідає вимогам законодавства, оскільки, по-перше, відступлення акціонером ПАТ "УКРНАФТА" права вимоги на дивіденди, що мають бути виплачені через депозитарну систему, суперечить вимогам законодавства, по-друге, виконання ПАТ "УКРНАФТА" договору факторингу призведе до того, що дивіденди на акції, що належать клієнту позивача, будуть сплачені двічі, по-третє, укладення договору факторингу суперечить статті 515 ЦК, оскільки зобов`язання з виплати дивідендів є таким, що нерозривно пов`язане з особою відповідного кредитора - акціонера товариства, тому кредитор у зазначеному окремому зобов`язанні не може бути замінений іншою особою;

(5) на момент укладення договору факторингу відповідач не отримував від Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED вимогу про сплату суми дивідендів з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох процентів річних, а позивач не надсилав та й не набув права надсилати таку вимогу відповідачу;

(6) для збирання доказів на підтвердження своєї правової позиції представником відповідача було направлено адвокатський запит про надання копій документів, отриманих від Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED відповідно до договору факторингу від 22.12.2021№17Ф та документів, що підтверджують передачу (сплату) ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" грошових коштів в сумі 39 794 000 грн на користь Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED.

4. ПАТ "УКPНAФТА" звернулось до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED про визнання недійсним договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф, укладеного між ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанією LUCRINO INVESTMENTS LIMITED.

5. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що в момент укладення договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф відповідачі не дотримались вимог частин 1, 5 статті 203 та статті 515 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

6. Заперечення проти зустрічного позову мотивовані тим, що:

(1) внаслідок відступлення права грошової вимоги у зобов`язанні з виплати дивідендів до нового кредитора переходить право грошової вимоги до акціонерного товариства щодо виплати грошових коштів. При цьому за акціонером і надалі зберігаються всі інші його права як акціонера, встановлені законодавством, в тому числі ті, які дійсно нерозривно пов`язані з особою акціонера, зокрема на участь в управлінні акціонерним товариством тощо, а до нового кредитора переходить лише право грошової вимоги до акціонерного товариства. Таким чином, право грошової вимоги до ПАТ "УКРНАФТА" щодо отримання грошових коштів (дивідендів) не пов`язане нерозривно з особою кредитора (акціонера) та може вільно відступатися акціонерами на користь третіх осіб, зокрема і шляхом укладення договорів факторингу;

(2) можливість відступлення права грошової вимоги у зобов`язанні з виплати дивідендів підтверджується постановою Верховного Суду від 11.08.2020 у справі №910/13193/19, якою залишена без змін постанова Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/13193/19, виконання боржником свого грошового зобов`язання з виплати дивідендів не на користь акціонера через депозитарну систему, а безпосередньо на користь нового кредитора не порушує жодних прав ПАТ "УКРНАФТА", оскільки не впливає на обсяг його грошових зобов`язань;

(3) твердження ПАТ "УКРНАФТА" про те, що право на отримання частини прибутку акціонерного товариства закріплено виключно за акціонерами такого товариства, має реалізовуватись виключно через депозитарну систему і не може бути відступлене іншому кредиторові не узгоджується з нормами законодавства, суперечить суті такого грошового зобов`язання та спростовується сталою судовою практикою з цього питання. Твердження відповідача про те, що задоволення вимог позивача та фактичне виконання відповідачем такого рішення призведе до подвійної сплати дивідендів є виключно твердженням відповідача та способом уникнути виконання свого грошового обов`язку. Відповідач був належним чином повідомлений про відступлення Компанією LUCRINO INVESTMENTS LIMITED права грошової вимоги на отримання дивідендів на користь ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС". Відповідно, Компанія LUCRINO INVESTMENTS LIMITED наразі не має права на отримання дивідендів ПАТ "УКРНАФТА", а отже відповідач вже не має правових підстав для виплати дивідендів вказаному акціонеру через депозитарну систему, що виключає подвійну виплату коштів. В будь-якому випадку, порядок виконання відповідачем свого зобов`язання з виплати дивідендів всупереч твердженням відповідача не може позбавляти акціонера права на захист своїх порушених прав шляхом стягнення належних йому грошових коштів в судовому порядку безпосередньо з акціонерного товариства або права відступити своє право грошової вимоги до акціонерного товариства іншій особі;

(4) щодо доводів відповідача про те, що договір факторингу не відповідає вимогам законодавства, позивач зазначає, що договір факторингу від 22.12.2021 №17Ф відповідає всім приписам цивільного законодавства, не суперечить нормам Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 515 ЦК, оскільки зобов`язання з виплати дивідендів не є таким, що нерозривно пов`язане з особою акціонера товариства та може бути відступлене.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

7. Згідно з пунктами 1.1 і 1.3 статуту позивача за зустрічним позовом, який розміщений у вільному доступі на його сайті, Відкрите акціонерне товариство "УКPНAФТА" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "УКPНAФТА" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93. Рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип і назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "УКPНAФТА" на Публічне акціонерне товариство "УКPНAФТА" (далі також - Товариство).

8. Відповідно до пункту 3.1 статуту Товариства акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

9. Пунктом 3.2 статуту Товариства передбачено, що кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

10. Згідно з пунктом 6.1 статуту Товариства акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

11. Відповідно до пункту 6.16 статуту Товариства документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунку в цінних паперах. Виписка з рахунку в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

12. Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (пункт 6.17 статуту Товариства).

13. Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (пункт 6.18 статуту Товариства).

14. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (пункт 6.20 статуту Товариства).

15. Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (пункт 6.21 статуту Товариства).

16. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів (пункт 6.22 статуту Товариства).

17. Компанія LUCRINO INVESTMENTS LIMITED є акціонером Товариства, власником 1 175 975 шт. простих іменних акцій Товариства, що підтверджується виписками про стан рахунку в цінних паперах на 12.05.2021 та 11.06.2021.

18. 18.05.2021 року відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "УКPНAФТА", рішення яких оформлені протоколом №31. До порядку денного яких, окрім інших, було винесено 17-те питання про розподіл прибутку Товариства за підсумками 2018 року.

19. Згідно з протоколом від 18.05.2021 №31, зокрема, було прийнято рішення:

"Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік: на виконання ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн, що складає 30% чистого прибутку Товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку Товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку.

Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ "УКPНAФТА" за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526,20 грн.

Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35,62 грн".

20. 27.05.2021 відбулось засідання наглядової ради ПАТ "УКPНAФТА", рішення якої було оформлене протоколом від 27.05.2021 №9/21, згідно з додатком №1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "УКPНAФТА" у 2018 році.

Визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 - 11.06.2021.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн.

Нараховані за результатами 2018 дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2018: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.

Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.

Порядок виплати дивідендів: виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема, щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу; - дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами; виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ "УКPНAФТА" у межах встановленого строку виплати дивідендів; витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання; для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ "УКPНAФТА" повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ "УКPНAФТА" станом на 11.06.2021 та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору); відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера; дивіденди, нараховані на акції AT "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України "Про управління об`єктами державної власності".

21. 22.12.2021 між Компанією LUCRINO INVESTMENTS LIMITED (клієнт) та ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" (фактор) укладено договір факторингу №17Ф (далі - договір), відповідно до пункту 1.1 якого фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 39 794 000 грн (надалі іменуються "кошти") в розпорядження клієнта, а клієнт відступає факторові своє право грошової вимоги до ПАТ "УКРНАФТА", код ЄДРПОУ 00135390, місцезнаходження: Україна, 0405З, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5 (надалі іменується "боржник") щодо отримання грошових коштів (дивідендів/виплати прибутку у вигляді дивідендів) за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "УКРНАФТА", що мають бути виплачені згідно з рішенням (протокол від 18.05.2021 №31) загальних зборів акціонерів ПАТ "УКРНАФТА", які відбулися 18.05.2021, в розмірі 41 888 229,50 грн. (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги"), а також всі інші права клієнта, пов`язані із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення. Фактор підтверджує наявність у нього права за чинним в Україні законодавством укладати та виконувати цей Договір.

22. Відповідно до пункту 1.1.2 договору клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги боржником.

23. Право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості боржника перед клієнтом з виплати дивідендів, а також інших зобов`язань боржника, пов`язаних із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення (пункт 1.1.3).

24. Для підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, клієнт передає фактору документацію в наступному порядку: документація, що стосується виконання умов цього договору передається протягом 1 (одного) робочого дня з моменту його підписання (пункт 1.3.1 договору).

25. Згідно з пунктом 1.4 договору право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього договору, після чого фактор стає новим кредитором відносно боржника в зобов`язанні з виплати дивідендів. Разом з правом грошової вимоги до фактора переходять всі інші пов`язані з цим права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, включаючи ті, що виникли до моменту їх переходу.

26. Як встановлено пунктом 2.1 договору після отримання від клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, фактор сплачує Клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 грн у строк до 30.11.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок клієнта, за умови отримання від клієнта інформації згідно з пунктом 3.2.2 цього договору.

27. Додатковими угодами від 28.11.2022 №1 та від 22.11.2023 №2 до договору факторингу вносились зміни, пункт 2.1 договору викладено в наступній редакції: після отримання від клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, фактор сплачує клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 грн у строк до 20.11.2024 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок клієнта, за умови отримання від клієнта інформації згідно з пунктом 3.2.2 цього договору. Грошові кошти можуть бути сплачені частинами.

28. Відповідно до пункту 2.2 договору розрахунок між сторонами вважається здійсненим в момент зарахування на рахунок клієнта всієї грошової суми, що передбачена в пункті 2.1 цього договору.

29. Всі витрати, пов`язані зі здійсненням фактором фінансування клієнта, в тому числі і витрати, пов`язані із переказом грошових коштів, несе фактор (пункт 2.3 договору).

30. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до моменту виконання сторонами усіх зобов`язань за договором.

Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від відповідальності за порушення умов договору, які мали місце під час дії цього договору .

Якщо інше прямо не передбачено цим договором або законодавством України, зміни у цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору.

Зміни у цей договір набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому договорі або у чинному законодавстві України.

Якщо інше прямо не передбачено цим договором або чинним законодавством України, цей договір може бути розірваний тільки за домовленістю сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього договору (пункти 5.1 - 5.5 договору).

31. 28.01.2024 ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" надіслало на адресу ПАТ "УКРНАФТА" вимогу №28/01/24-1 про сплату заборгованості в розмірі 41 888 229,50 грн та просило перерахувати наведену суму грошових вимог на рахунок ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС". Вказане підтверджується накладною від 30.01.2024 №4901401936078 та фіскальним чеком від 30.01.2024, копії яких наявні у матеріалах справи.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

32. Господарський суд міста Києва рішенням від 09.07.2024 у справі №910/2886/24, яке Північний апеляційний господарський суд постановою від 30.10.2024 залишив без змін, первісні позовні вимоги задовольнив. Стягнув з ПАТ "УКPНAФТА" на користь ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" заборгованість у розмірі 41 888 229,50 грн, інфляційні втрати у розмірі 14 398 280,09 грн, 3% річних у розмірі 2 870 787,66 грн та витрати по сплаті судового збору у розмірі 709 887,57 грн. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовив повністю.

33. Рішення суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, в частині відмови в задоволенні зустрічного позову мотивоване тим, що позивач за зустрічним позовом як особа, яка не є стороною договору, не довів наявність обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, та не надав суду доказів факту порушення вчиненням такого правочину його прав та законних інтересів.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

34. ПАТ "УКPНAФТА" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову ПАТ "УКPНAФТА" до ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED про визнання недійсним договору; зустрічний позов ПАТ "УКPНAФТА" до ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED про визнання недійсним договору задовольнити в повному обсязі.

35. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 2, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи:

- про необхідність відступити від висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 23.10.2019 у справі №910/13263/18, від 05.11.2019 у справі №910/14113/18, від 10.12.2019 у справі №910/13891/18, від 12.12.2019 у справі №910/13266/18, від 14.01.2020 у справі №904/4009/18, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19, щодо застосування статті 515 ЦК;

- про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування частини першої статті 1077 ЦК у взаємозв`язку із частиною п`ятої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції на час виникнення спірних правовідносин);

- суд не дослідив зібрані у справі докази та відхилив клопотання про витребування доказів (пункти 1 та 3 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

36. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) договір факторингу не може бути укладений щодо права грошової вимоги за дивідендами, виплата яких має бути здійснена через депозитарну систему, оскільки такий правочин є недійсним в силу вимог частини першої статті 203 ЦК та спрямований на зміну способу виплати дивідендів, тобто поза депозитарною системою;

(2) заміна кредитора у грошових зобов`язаннях, що виникли у зв`язку із виплатою дивідендів, є неможливою в силу вимог статті 515 ЦК, так як право на отримання дивідендів і як наслідок грошової вимоги за дивідендами нерозривно пов`язане з особою акціонера;

(3) спірний договір факторингу укладений без дотримання усіх істотних умов, а саме без визначення строку його дій, що є порушенням статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг";

(4) суди, належним чином не дослідивши умови спірного договору факторингу та не витребувавши інформацію щодо факту перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу, не могли прийти до обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання договору факторингу недійсним, оскільки сама по собі обставина недодержання істотних умов договору факторингу, а саме строку його дії, вже є самостійною та достатньою підставою для визнання такого договору недійсним в силу невідповідності його вимогам закону, про що вище уже було вказано.

37. ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

38. За твердженнями позивача за первісним позовом (відповідача 1 за зустрічним позовом):

(1) договір факторингу не впливає безпосередньо на права та обов`язки ПАТ "УКРНАФТА", яке не є стороною договору, так як у цьому випадку не встановлюється, не припиняється, не змінюється основне зобов`язання боржника, який має виконати своє грошове зобов`язання перед кредитором, а відбувається лише заміна особи кредитора, якій мала бути сплачена сума грошового зобов`язання;

(2) за відсутності порушень прав та інтересів ПАТ "УКРНАФТА" вказаним правочином, останнє не входить до кола осіб, які наділені правом оскаржувати договір в судовому порядку. Відповідно, правова підстава для звернення такою особою з позовом до суду відсутня, що само по собі є підставою для відмови в задоволенні зустрічного позову;

(3) умова щодо знаходження особи в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, застосовується законом саме для визначення конкретної особи, на користь якої має бути виконане грошове зобов`язання, в ході процедури прийняття рішення про виплату дивідендів та встановлення кола осіб, які мають право на отримання дивідендів. Водночас законодавство не обмежує акціонера у праві самостійно розпорядитися своїм правом грошової вимоги до товариства або шляхом отримання коштів від емітента через депозитарну систему, або шляхом стягнення заборгованості в судовому порядку безпосередньо з рахунків емітента вже без застосування депозитарної системи, або шляхом відступлення права грошової вимоги до акціонерного товариства на користь третьої особи у встановленому законом порядку;

(4) передбачена законодавством процедура виплати дивідендів через депозитарну систему має реалізовуватись товариством в межах, встановлених законом та рішенням наглядової ради акціонерного товариства строків виконання такого обов`язку. ПАТ "УКРНАФТА" не здійснило виплату дивідендів Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED як акціонеру товариства, зазначеному в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, через депозитарну систему, внаслідок чого позбавлене правових підстав посилатися на необхідність дотримання виключно встановленого законом порядку виплати дивідендів. У такому випадку законодавство не позбавляє акціонера права звернутися до суду за захистом своїх порушених прав шляхом стягнення належних йому грошових коштів безпосередньо з рахунків акціонерного товариства, яке і є боржником у такому зобов`язанні, вже без застосування процедури виплати дивідендів через депозитарну систему або права відступити своє право грошової вимоги до акціонерного товариства іншій особі;

(5) визначений законом порядок виконання відповідачем свого зобов`язання з виплати дивідендів через депозитарну систему в принципі не може позбавляти акціонера права на захист своїх порушених прав шляхом стягнення належних йому грошових коштів в судовому порядку напряму з акціонерного товариства або права відступити своє право грошової вимоги до акціонерного товариства іншій особі;

(6) право грошової вимоги до ПАТ "УКРНАФТА" щодо отримання грошових коштів (дивідендів) не пов`язане нерозривно з особою кредитора (акціонера) та може вільно відступатися акціонером на користь третіх осіб, зокрема і шляхом укладення договору факторингу;

(7) умови договору факторингу відповідають вимогам цивільного законодавства, так як при укладенні цього договору сторони погодили предмет, ціну, строк дії договору та інші істотні умови, щодо яких необхідно досягнути згоди за законом та за домовленостями сторін, як це передбачено статтею 180 Господарського кодексу України;

(8) законодавство не обмежує сторін договору у способі встановлення строку його дії виключно зазначенням конкретного періоду часу, а оспорюваний у цій справі договір факторингу містив строк його дії в редакції, яка була погоджена сторонами і яка жодним чином не стосується прав та інтересів ПАТ "УКРНАФТА".

Позиція Верховного Суду

39. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

40. Предметом первісного позову у цій справі є вимоги ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" до ПАТ "УКPНAФТА" про стягнення грошових коштів у розмірі 59 157 297,25 грн за договором факторингу від 22.12.2021 №17Ф, за яким Компанія LUCRINO INVESTMENTS LIMITED відступила на користь ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" право грошової вимоги до ПАТ "УКРНАФТА" щодо отримання грошових коштів дивідендів/виплати, а також всі інші права Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED, пов`язані з таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення.

41. Предметом зустрічного позову є вимоги ПАТ "УКPНAФТА" до ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED про визнання недійсним договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф, укладеного між ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" та Компанією LUCRINO INVESTMENTS LIMITED, з підстав недотримання при його укладенні вимог частин 1, 5 статті 203 та статті 515 ЦК.

42. Причиною звернення з касаційною скаргою стала незгода ПАТ "УКPНAФТА" (позивача за зустрічним позовом) з рішенням суду першої інстанції та постановою апеляційного суду в частині відмови в задоволенні зустрічного позову про визнання недійним договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф.

43. Таким чином, предметом касаційного оскарження є рішення судів попередніх інстанцій в частині відмови в задоволенні зустрічного позову про визнання недійним договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф. В іншій частині зазначені судові рішення не оскаржуються, а тому згідно з частиною першою статті 300 ГПК в касаційному порядку не переглядаються.

Щодо доводів скаржника в частині невідповідності оспорюваного договору статті 515 ЦК у контексті наведеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК

44. Відповідно до статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

45. Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

46. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

47. Як встановили суди попередніх інстанцій, предметом оспорюваного договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф є відступлення Компанією LUCRINO INVESTMENTS LIMITED на користь ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" права вимоги з отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "УКPНAФТА" згідно з рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА" від 18.05.2021.

48. Відповідно до статті 1077 ЦК за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

49. Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (частина перша статті 1078 ЦК).

50. Згідно зі статтею 1079 ЦК сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

51. Отже, боржник як особа, право вимоги до якої відступається, не входить до складу учасників цього договору. Договір факторингу не впливає безпосередньо на права та обов`язки боржника, оскільки в цьому випадку не встановлюється, не припиняється, не змінюється основне зобов`язання боржника, який має виконати свій обов`язок.

52. На захист прав боржника спрямована окрема правова норма, що знайшла своє відображення у статті 1086 ЦК, а також норма статті 1082 цього Кодексу, яка передбачає, зокрема, право боржника вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов`язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов`язку перед ним.

53. Відповідно до статті 1080 ЦК договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

54. Таке правило поширюється лише на договірні відносини і не застосовується, якщо відповідна заборона (обмеження) передбачена у нормі закону.

55. Відповідно до статті 515 ЦК заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

56. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суди попередніх інстанцій з урахуванням вказаних норм матеріального права, встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, оцінивши докази у їх сукупності, виходили з того, що чинне законодавства не забороняє акціонеру товариства відступити третій особі належне йому право грошової вимоги на дивіденди, рішення про виплату яких було прийнято акціонерним товариством, та не встановлює жодних заборон на можливість заміни кредитора у відповідному зобов`язанні (тобто у зобов`язанні по виплаті дивідендів, розподілених акціонерним товариством). Таке зобов`язання є грошовим та не є таким, що нерозривно пов`язано з особою кредитора, тому заборона, встановлена у статті 515 ЦК, на спірні правовідносини не поширюється, про що вірно зазначено судами.

57. У контексті цих висновків суди варували, що аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №910/13263/18, від 05.11.2019 у справі №910/14113/18, від 10.12.2019 у справі №910/13891/18, від 12.12.2019 у справі №910/13266/18, від 14.01.2020 у справі № 904/4009/18, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19.

58. В свою чергу, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження з посиланням на пункт 2 частини другої статті 287 ГПК, скаржник стверджує про необхідність відступлення від висновку Верховного Суду щодо питань застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо застосування статті 515 ЦК, вказуючи на те, що заміна кредитора у грошових зобов`язаннях, що виникли у зв`язку із виплатою дивідендів, є неможливою в силу вимог статті 515 ЦК, так як право на отримання дивідендів і як наслідок грошової вимоги за дивідендами нерозривно пов`язане з особою акціонера.

59. За твердженнями скаржника, лише і виключно володілець корпоративних прав має право на отримання дивідендів, які є одночасно однією із форм реалізації таких корпоративних прав. Будь-якій іншій особі, яка не володіє корпоративними правами закон не надає права та можливості отримувати дивіденди. Таким чином, без володіння корпоративними правами, які в свою чергу нерозривно пов`язані з особою акціонера, особа не може отримувати дивіденди від діяльності акціонерного товариства, а тому, як наслідок, право на отримання дивідендів не може вважатись таким, що не пов`язане нерозривно з особою акціонера.

60. Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

61. Отже, згідно з нормою пункту 2 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.

62. У цьому контексті Суд враховує, що відступленням від висновку є повна відмова Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизація попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16).

63. Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

64. Відтак причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, який є сталим і послідовним щодо причин для відступу.

65. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі Chapman v. the United Kingdom наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту.

66. Проте, звертаючись з касаційною скаргою на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК, скаржник вмотивовано не обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування статті 515 ЦК у подібних правовідносинах, викладеного у наведених скаржником постановах, не навів змістовного обґрунтування мотивів і причин такого відступлення, а також не навів вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про помилковість такого висновку.

67. Доводи скаржника в цій частині по суті зводяться до цитування норм частини першої статті 3, частин першої, третьої статті 20, частини першої статті 25, частини першої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", аналізуючи які, скаржник вказує на те, що лише і виключно володілець корпоративних прав має право на отримання дивідендів, які є одночасно однією із форм реалізації таких корпоративних прав. Будь-якій іншій особі, яка не володіє корпоративними правами, закон не надає права та можливості отримувати дивіденди.

68. Втім реалізація учасником своїх корпоративних прав на отримання дивідендів, які, на думку скаржника, нерозривно пов`язані з особою акціонера, не обмежує такого акціонера як кредитора у грошовому зобов`язанні щодо виплати йому дивідендів (за встановлених судами обставин щодо наявності рішення про виплату таких дивідендів та невиконання товариством свого обов`язку щодо їх виплати), відступити своє право вимоги на користь іншої особи, зокрема шляхом укладення договору факторингу.

69. Внаслідок відступлення права грошової вимоги у зобов`язанні з виплати дивідендів до нового кредитора переходить право грошової вимоги до акціонерного товариства щодо виплати грошових коштів. При тому, що за акціонером і надалі зберігаються всі інші його права, як акціонера, встановлені законодавством та статутом товариства, в тому числі ті, які дійсно нерозривно пов`язані з особою акціонера, зокрема, на участь в управлінні акціонерним товариством тощо, а до нового кредитора переходить лише право грошової вимоги до акціонерного товариства. Тобто внаслідок заміни кредитора в такому грошовому зобов`язанні акціонер не позбавляється своїх невід`ємних корпоративних прав.

70. Вищенаведене свідчить, що скаржник не мотивував та не довів необхідності відступлення від висновків щодо застосування статті 515 ЦК у подібних правовідносинах, викладеного у постановах від 23.10.2019 у справі №910/13263/18, від 05.11.2019 у справі №910/14113/18, від 10.12.2019 у справі №910/13891/18, від 12.12.2019 у справі №910/13266/18, від 14.01.2020 у справі № 904/4009/18, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19.

71. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Щодо доводів скаржника в частині невідповідності оспорюваного договору частині першій статті 203 ЦК у контексті наведеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК

72. Доводи скаржника в цій частині зводяться до того, що договір факторингу не може бути укладений щодо права грошової вимоги за дивідендами, виплата яких має бути здійснена через депозитарну систему, оскільки такий правочин є недійсним в силу вимог частини першої статті 203 ЦК та спрямований на зміну способу виплати дивідендів, тобто поза депозитарною системою.

73. У контексті наведених скаржником тверджень Суд зазначає таке.

74. Згідно з частиною п`ятою статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

75. Тобто, часина п`ята статті 30 Закону України Про акціонерні товариства" (у редакції на час виникнення спірних правовідносин), про відсутність висновку щодо застосування якої у взаємозв`язку із частиною першою статті 1077 ЦК вказує скаржник, дійсно визначає, що публічне акціонере товариство, яким в цьому випадку є позивач за зустрічним позовом, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

76. Передбачена законодавством процедура виплати дивідендів через депозитарну систему України має реалізовуватись товариством у межах, встановлених Законом та рішенням наглядової ради акціонерного товариства строків виконання такого обов`язку.

77. Тобто, виплата товариством через депозитарну систему України дивідендів виключно особам, що містяться у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеному Центральним депозитарієм цінних паперів, на чому наполягає скаржник, презюмує належне виконання товариством свого обов`язку щодо виплати дивідендів учасникам товариства.

78. Проте, як встановили суди попередніх інстанцій, у цій справі ПАТ "УКРНАФТА" допустило порушення свого обов`язку щодо виплати дивідендів, зокрема щодо їх виплати відповідно до рішень Загальних зборів та Наглядової ради у визначеному порядку в строк до 17.11.2021. Після зазначеної дати відповідне грошове зобов`язання товариства набуває статусу простроченого в розумінні статті 612 ЦК, а отже може бути виконано боржником або в добровільному порядку через депозитарну систему, або в примусовому за рішенням суду про стягнення сум дивідендів.

79. Тобто ПАТ "УКРНАФТА", не виплативши в установлений органами управління товариства строк суму дивідендів, вже допустило порушення вимог закону та рішень, в тому числі й в частині порядку виплати дивідендів через депозитарну систему.

80. Наведене наділяє учасника товариства як кредитора правом обирати незаборонені законом процедури захисту своїх прав як шляхом звернення до суду про стягнення належних йому дивідендів, так і шляхом відступлення права вимоги третім особам, що виключають застосування процедури перерахування коштів через депозитарну систему.

81. Законодавство, в тому числі норми частини першої статті 1077 ЦК та частини п`ятої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції на час виникнення спірних правовідносин), не обмежує акціонера у праві самостійно розпорядитися своїм правом грошової вимоги до товариства.

82. Визначений законом порядок виконання товариством свого зобов`язання з виплати дивідендів через депозитарну систему не може позбавляти акціонера права на захист своїх порушених прав шляхом стягнення належних йому грошових коштів в судовому порядку безпосередньо з акціонерного товариства або права відступити своє право грошової вимоги до акціонерного товариства іншій особі.

83. При цьому Суд зауважує, що умова щодо знаходження особи в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, застосовується законом саме для визначення конкретної особи, на користь якої має бути виконане грошове зобов`язання в ході процедури прийняття рішення про виплату дивідендів та встановлення кола осіб, які мають право на отримання дивідендів. Така умова також не обмежує акціонера у праві в подальшому самостійно розпорядитися своїм правом грошової вимоги до товариства, зокрема шляхом відступлення права вимоги іншій особі.

84. Наведене у сукупності спростовує доводи скаржника про те, що оспорюваний договір факторингу змінює визначений законом спосіб виплати дивідендів, право на отримання яких закріплено виключно за акціонерами такого товариства та має реалізовуватись виключно через депозитарну систему, так як за встановлених у цій справі обставин щодо невиконання товариством свого обов`язку щодо виплати учаснику дивідендів через депозитарну систему, визначений законом порядок належного виконання відповідачем свого зобов`язання з виплати дивідендів через депозитарну систему України не може позбавляти акціонера права на захист своїх порушених прав шляхом стягнення належних йому грошових коштів безпосередньо з акціонерного товариства в судовому порядку або шляхом відступлення свого права вимоги до акціонерного товариства іншій особі.

85. Таким чином, відступлення акціонером свого права грошової вимоги до акціонерного товариства шляхом укладення договору факторингу у цьому випадку не може свідчити про порушення частини першої статті 203 ЦК в частині відповідності змісту правочину нормам законодавства (зміни способу виконання товариством свого обов`язку щодо виплати дивідендів), відповідно, й про недійсність такого правочину.

Щодо інших доводів скаржника у контексті визначеної ним підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктами 1 та 3 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК

86. Доводи скаржника в цій частині зводяться до того, що суди, належним чином не дослідивши умови спірного договору факторингу та не витребувавши інформацію щодо факту перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу, не могли дійти обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання договору факторингу недійсним, оскільки сама по собі обставина недодержання істотних умов договору факторингу, а саме строку його дії, вже є самостійною та достатньою підставою для визнання такого договору недійсним в силу невідповідності його вимогам закону.

87. Як вбачається з текстів оскаржуваних рішень судів, у межах доводів скаржника в частині того, що оспорюваний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 ЦК), суди попередніх інстанцій, дослідивши умови договору факторингу, зокрема пункти 1.1, 1.3, 1.4, 2.1, додаткові угоди від 28.11.2022 №1 та від 22.11.2023 №2, якими сторони продовжували строки оплати за договором, зокрема внесли зміни до договору факторингу, виклавши пункт 2.1 договору в новій редакції, а також акт приймання-передачі документації до договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф, зазначили, що (1) обов`язок клієнта з передання фактору документації, що стосується виконання умов цього договору, був виконаний 22.12.2021; (2) договір факторингу передбачає як умови відступлення прав вимоги, так і обов`язок фактора щодо оплати таких прав; (3) строки оплати встановлюються за домовленістю сторін та їх встановлення на майбутнє не суперечить вимогам чинного законодавства; (4) саме лише визначення сторонами у договорі факторингу умови про відстрочення моменту одержання клієнтом грошових коштів не свідчить про вчинення цього договору без наміру створення правових наслідків.

88. Скаржник за текстом касаційної скарги належним чином не спростовує вказаних висновків, зокрема не зазначає, недослідження яких саме умов договору призвело до необґрунтованого, на його переконання, висновку судів про відсутність підстав для визнання договору факторингу недійсним. Доводи скаржника в цій частині з цитуванням у касаційній скарзі пункту 2.1, а також додаткові угоди від 28.11.2022 №1 та від 22.11.2023 №2, які були досліджені та оцінені судами попередніх інстанцій, по суті зводиться до незгоди з висновками судів в цій частині та до спонукання Верховного Суду до переоцінки відповідних доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу норм статті 300 ГПК..

89. Відхиляючи посилання скаржника на необхідність перевірки дотримання відповідачем 2 за зустрічним позовом положень пункту 3.2.2 договору факторингу, суди попередніх інстанцій цілком обґрунтовано виходили з того, що у межах вирішення цього спору підлягають з`ясуванню обставини недійсності правочину, що мали місце в момент його укладення, тоді як зазначена умова встановлює обов`язок клієнта надати інформацію про свій банківський рахунок вже після його укладення та безпосередньо для здійснення фактором дій з перерахування коштів у строк до 20.11.2024. Суди вважали, що відповідач 2 за зустрічним позовом може виконати цю умову безпосередньо перед останнім днем строку сплати фактором коштів, що не є свідченням невідповідності правочину нормам частини п`ятої 203 ЦК.

90. Не погоджуючись з таким висновком, скаржник без належного обґрунтування зазначив лише, що цей висновок зроблений без комплексного аналізу змісту договору факторингу, що, в свою чергу, призвело до неврахування усіх фактичних обставин по справі та, як наслідок, до ухвалення необґрунтованих рішень по суті спору, що жодним чином не спростовує висновки судів попередніх інстанцій, зокрема у контексті визначеної скаржником в цій частині підстави касаційного оскарження цих рішень судів.

91. При цьому Суд зауважує, що відмовляючи в задоволенні клопотання скаржника про витребування у відповідача 1 за зустрічним позовом документів, що ним були отримані згідно пункту 3.2.2 договору факторингу від 22.12.2021 №17Ф від Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED, а саме інформацію про банківський рахунок Компанії LUCRINO INVESTMENTS LIMITED, відкритий в українському банку, для отримання грошових коштів за договором факторингу від 22.12.2021 №17Ф, із зазначенням дати відкриття рахунку, суд апеляційної інстанції виходив з того, що скаржник достатнім обґрунтуванням цих доводів не довів необхідності цих документів для вирішення спору у цій справі за зустрічним позовом, врахувавши при цьому, що питання належного виконання сторонами умов договору факторингу не входить в предмет доказування за визначеними позивачем за зустрічним позовом вимогами, що скаржник за текстом касаційної скарги теж належним чином не спростував.

92. Крім цього Суд враховує, що доводи скаржника в частині того, що оспорюваний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що суперечить частині п`ятій статті 203 ЦК, не охоплюються іншими визначеними скаржником підставами касаційного оскарження (пунктами 2, 3 частини другої статті 287 ГПК), а також не обґрунтовані належним чином іншими підставами касаційного оскарження (пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК), а отже у межах, що не охоплюються визначеними скаржником у цій частині підставами касаційного оскарження (пунктами 1 та 3 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої частини другої статті 287 ГПК) знаходяться поза межами поставлених перед Верховним Судом питань у межах цієї справи, а тому не приймаються Судом до уваги.

93. Також Суд не приймає до уваги твердження скаржника стосовно того, що оспорюваний правочин укладений без дотримання всіх істотних умов (частина перша статті 203 ЦК), а саме без визначення строку його дії, що є порушенням статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", так як такі (твердження) не були підставою зустрічного позову та предметом розгляду в судах попередніх інстанціях, а були вперше заявлені скаржником у касаційній сказі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

94. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

95. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

96. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційних скаргах, Верховний Суд не вбачає.

Розподіл судових витрат

97. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову у справі №910/2886/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Н.М. Губенко

В.І. Студенець