Рішення

від 07.10.2010 по справі к5/138-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВ СЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2010 р. Справа № К5/138-10

Суддя господарського с уду Київської області Подоля к Ю.В., розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСО БА_3

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Дослідно-ек спериментальний виробничий центр «Олімп»

третя особа: Києво-Святошинська район на державна адміністрація

про визнання недійсним рішен ня загальних зборів учасникі в товариства та визнання пра ва власності на частку в стат утному капіталі товариства

за участю представників:

позивачів: ОСОБА_1, ОСОБА_4 - дов . від 16.09.2009р.

відповідача : Семиразум П.В. - керівник

третьої особи: не з'явились, про час і міс це судового засідання повідо млені належним чином

суть спору:

До господарського суд у Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1, О СОБА_2, ОСОБА_3 (далі - Поз ивачі) до Товариства з обмеже ною відповідальністю «Дослі дно-експериментальний вироб ничий центр «Олімп»(далі - В ідповідач), за участю третьої особи - Києво-Святошинська ра йонна державна адміністраці я про визнання недійсним ріш ення загальних зборів учасни ків товариства та визнання п рава власності на частку в ст атутному капіталі товариств а.

Представником позивача пі д час розгляду справи подано до суду заяву про уточнення п озову від 07.10.2010р., згідно якої по зивач в порядку ст. 22 ГПК Украї ни зменшив позовні вимоги та просить суд визнати недійсн им рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеж еною відповідальністю «Досл ідно-експериментальний виро бничий центр «Олімп»від 02.03.2005р ., оформлене протоколом від 02.03. 2005р. № 1.

За таких обставин в даному п ровадженні суд розглядає ост аточні вимоги позивача про в изнання недійсним рішення за гальних зборів учасників Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Дослідно-експерим ентальний виробничий центр « Олімп»від 02.03.2005р., оформлене про токолом від 02.03.2005р. № 1.

В обґрунтування позовних в имог позивачі посилаються на те, що оскаржуване рішення п орушує їх корпоративні права як учасників товариства на у правління товариством, оскіл ьки без їх згоди вказаним ріш енням прийнято нового учасни ка товариства без внесення н им додаткового внеску до ста тутного фонду товариства та безпідставно здійснено пере розподіл часток у статутному фонді товариства, в зв'язку з чим зменшились частки кожн ого з позивачів - учасників товариства в статутному фонд і товариства.

Присутні в судовому засіда нні представники позивачів п овністю підтримали позовні в имоги в редакції заяви про ут очнення позовних вимог від 07.1 0.2010р. та просять суд їх задовол ьнити з мотивів викладених в позові.

Представник відповідача п одав відзив на позовну заяву в якому проти позову не запер ечує.

Представник третьої особи надав письмові пояснення з п риводу позовних вимог та зая вив клопотання щодо розгляду справи за його відсутності.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, присутні х в судовому засіданні, дослі дивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд -

встановив:

Позивачі є учасниками Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Дослідно-експерим ентальний виробничий центр « Олімп». На час проведення заг альних зборів учасників Това риства з обмеженою відповіда льністю «Дослідно-експериме нтальний виробничий центр «О лімп», які відбувались 02.03.2005р., ч астка кожного з позивачів ск ладала 25% у статутному фонді т овариства, що загалом склада ло 75 % статутного фонду товари ства, решта частки статутног о фонду товариства в розмірі 25% належала ОСОБА_6, що підт верджується установчою угод ою товариства в редакції змі н до неї від 11.04.1996р., завірена коп ія якої залучена до матеріал ів справи.

На загальних зборах учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Дослідно-е кспериментальний виробничи й центр «Олімп», які відбувал ись 02.03.2005р., було прийнято оскар жуване рішення (оформлене пр отоколом від 02.03.2005р. № 1) про: прий няття до складу учасників то вариства ОСОБА_7; розподіл ення внесків у статутному фо нді товариства і створення с татутного фонду в розмірі 14700 г рн., в тому числі: 2948 (20% статутног о фонду товариства) вносить ОСОБА_1, 2948 (20% статутного фонду товариства) вносить ОСОБА_ 2, 2948 (20% статутного фонду товар иства) вносить ОСОБА_3, 2948 (20% с татутного фонду товариства) вносить ОСОБА_6, 2948 (20% статут ного фонду товариства) вноси ть ОСОБА_7; внесення змін д о статуту товариства, які вин икли у зв'язку зі зміною у ск ладі учасників товариства, з більшення статутного капіта лу; зміну юридичної адреси то вариства; затвердження стату ту товариства в новій редакц ії; виконання установчого до говору товариства та встанов лення єдиним установчим доку ментом товариства його стату т; залишення директором това риства ОСОБА_6

Як на підставу визнання нед ійсним зазначеного рішення п озивачі посилаються на те, що без їх згоди вказаним рішенн ям прийнято нового учасника товариства без внесення ним додаткового внеску до статут ного фонду товариства та без підставно здійснено перероз поділ часток у статутному фо нді товариства, в зв'язку з ч им зменшились частки кожного з позивачів - учасників тов ариства в статутному фонді т овариства в наслідок чого бу ли порушені їх корпоративні права як учасників товариств а на управління товариством.

Згідно протоколу загальни х зборів засновників товарис тва від 02.03.2005р. № 1 на зборах були присутні засновники, які вол одіють 100% статутного фонду то вариства. З протоколу вбачає ться, що інтереси позивачів - учасників товариства на вказ аних зборах представляв на п ідставі довіреності від 25.02.2005р ., реєстраційний № 573/58-2005, посвідч еної віце-консулом Генеральн ого консульства України в Мю нхені, ОСОБА_6

Вказаною довіреністю учас ники товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 уповнова жили директора та учасника т овариства ОСОБА_6 на вчине ння конкретних дій, а саме: при йняти участь в загальних збо рах учасників товариства; пр ийняти рішення про прийняття до складу членів товариства ОСОБА_7; прийняти рішення про внесення змін до установ чих документів товариства, я кі пов'язані з прийняттям д о складу учасників товариств а ОСОБА_7; внести внески у с татутний капітал товариства у зв'язку з перерозподілом часток, яке виникає в зв'язк у з прийняттям до членів това риства ОСОБА_7; підписати протокол рішень загальних зб орів з вказаних питань; підпи сати статут товариства при в несенні змін до його змісту а бо викладення у новій редакц ії.

Судом встановлено, що ОСО БА_6 безпідставно посилаючи сь на вказану довіреність ві д імені позивачів, не будучи у повноваженим останніми, укла в від їх імені з ОСОБА_7 дог овори від 02.03.2005р., за умовами яки х кожен з позивачів відступи в на користь ОСОБА_7 частк у в статутному фонді товарис тва розміром 5% за рахунок своє ї долі в статутному фонді тов ариства.

Посилаючись на вказані дог овори про відступлення частк и в статутному капіталі това риства від 02.03.2005р. на загальних зборах учасників товариства , які відбувались 02.03.2005р., було пр ийнято оскаржуване рішення ( оформлене протоколом від 02.03.200 5р. № 1), яким зокрема перерозпод ілено статутний капітал това риства та зменшено частки ко жного з позивачів - учасникі в товариства в статутному фо нді товариства.

В той же час, позивачі уповн оважили ОСОБА_6 вчинити ві д їх імені конкретні дії щодо прийняття нового учасника т овариства за рахунок внесенн я ним додаткових внесків в ст атутний фонд товариства та п рийняти відповідні рішення з цього питання на зборах учас ників товариства.

Повноважень на вчинення ді й щодо відступлення належних позивачам часток в статутно му капіталі товариства, прий няття нового учасника товари ства без внесення останнім д одаткових внесків до статутн ого фонду товариства, а також , не збільшуючи статутний кап італ товариства, перерозподі лу його та зменшення частки в статутному капіталі кожного з позивачів - учасників тов ариства, що відбулось з прийн яттям оскаржуваного рішення , позивачі ОСОБА_6 не надав али.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України “Про господарські т овариства” збори учасників в важаються повноважними, якщо на них присутні учасники (пре дставники учасників), що воло діють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Враховуючи те, що на вирішен ня загальних зборів учасникі в товариства були винесені п итання, в розгляді яких ОСО БА_6 не міг приймати участь в ід імені позивачів та предст авляти їх інтереси, оскільки не був уповноважений останн іми відступати належні позив ачам частки в статутному кап італі товариства, приймати в ід їх імені рішення щодо прий няття нового учасника товари ства без внесення ним внеску до статутного фонду товарис тва, перерозподілу статутног о фонду товариства за рахуно к зменшення частки кожного з позивачів - учасників товар иства в статутному фонді тов ариства і як наслідок, за вище вказаних обставин ОСОБА_6 не міг голосувати за прийнят тя вказаних рішень від імені позивачів, які володіли на ча с проведення загальних зборі в у сукупності 75% голосів, то вк азані збори з вирішення зазн ачених питань відбулись за в ідсутності кворуму та є непо вноважними.

У п. 25 постанови Пленуму Верх овного Суду України від 24 жовт ня 2008 року N 13 “Про практику розг ляду судами корпоративних сп орів” та п. 2.11 рекомендаціями п резидії Вищого господарсько го суду України від 28.12.2007р. N 04-5/14 “П ро практику застосування зак онодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративни х відносин” зазначено, що від сутність кворуму на загальни х зборах є безумовною підста вою для визнання в судовому п орядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

З огляду на зазначене, вимог а позивачів про визнання нед ійсним рішення загальних збо рів учасників Товариства з о бмеженою відповідальністю « Дослідно-експериментальний виробничий центр «Олімп»від 02.03.2005р., оформлене протоколом в ід 02.03.2005р. № 1 є доведеною, обґрунт ованою, відповідачем не спро стованою, а відтак підлягає з адоволенню.

Відшкодування витрат по сп латі державного мита та витр ат за інформаційно-технічне забезпечення судового проце су відповідно до ст. 49 Господа рського процесуального коде ксу України та п. 4.4 роз'яснення Вищого арбітражного суду Ук раїни від 04.03.98 р. N 02-5/78 “Про деякі п итання практики застосуванн я розділу VI Господарського пр оцесуального кодексу Україн и” покладається судом на від повідача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 43, 33, 44, 49, 77, 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, суд -

вирішив:

1. Позов задовольнити повн істю.

2. Визнати недійсними рішенн я загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відп овідальністю «Дослідно-експ ериментальний виробничий це нтр «Олімп»(код ЄДРПОУ 13725905) від 02.03.2005р., оформлене протоколом в ід 02.03.2005р. № 1.

3. Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю «Д ослідно-експериментальний в иробничий центр «Олімп»(код ЄДРПОУ 13725905) на користь ОСОБА _1 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп. державного мита та 78 (сімдеся т вісім) грн. 66 коп. витрат на ін формаційно-технічне забезпе чення судового процесу.

4. Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю «Д ослідно-експериментальний в иробничий центр «Олімп»(код ЄДРПОУ 13725905) на користь ОСОБА _2 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп. державного мита та 78 (сімдеся т вісім) грн. 66 коп. витрат на ін формаційно-технічне забезпе чення судового процесу.

5. Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю «Д ослідно-експериментальний в иробничий центр «Олімп»(код ЄДРПОУ 13725905) на користь ОСОБА _3 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп. державного мита та 78 (сімдеся т вісім) грн. 66 коп. витрат на ін формаційно-технічне забезпе чення судового процесу.

Видати наказ після набранн я судовим рішенням законної сили.

Дане рішення господарсько го суду Київської області на бирає законної сили після за кінчення десятиденного стро ку з дня його належного оформ лення і підписання та може бу ти оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя Подоляк Ю.В .