Рішення

від 26.11.2010 по справі 53/259-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2010 р. Спр ава № 53/259-10

вх. № 8500/1-53

Суддя господарського суд у

при секретарі судового зас ідання

за участю представників ст орін:

позивача - Оробінська С.П., д овір. від 25.10.2010р.(вих. № 3660/06)

відповідача - Столяров М. М.,довір. від 12.10.2010 р.(вих. №12/10-1)

розглянувши справу за поз овом ЗАТ "Харківське підпр иємство по виробництву імуно біологічних та лікарських пр епаратів "Біолік" , м. Харків

до ПНВП "Фармсервіс" м. Ха рків

про визнання недійсним дог овору

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне то вариство "Харківське підприє мство по виробництву імунобі ологічних та лікарських преп аратів "Біолік" звернулося до господарського суду Харківс ької області з позовом до При ватного науково-виробничого підприємства «Фармсервіс» п ро визнання недійсним Догово ру про науково-технічне спів робітництво №б/н від 15 серпня 2005 р.

27.09.2010 року Ухвалою Господарсь кого суду Харківської област і було порушено провадження по справі та було зобов' яза но сторони надати до суду нео бхідні документи для вирішен ня спору по суті.

09.11.2010 року позивачем до госпо дарського суду були подані п ояснення щодо надання витреб уваних судом документів.

До пояснень була додана коп ія статуту Закритого акціоне рного товариства Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних та лікарсь ких препаратів «Біолік», яки й діяв на момент укладання До говору про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 сер пня 2005 р. У статуті немає ніяких вказівок чи посилань на повн оваження, які б свідчили про т е, що Краснопольський Ю.М. мав право діяти від імені ЗАТ «Бі олік» без довіреності. Довір еність, яка б надавала повнов аження ОСОБА_1. діяти від і мені позивача та укладати бу дь-які правочини також позив ачем не надавалася.

Представник позивача у суд овому засіданні підтримував позовні вимоги в повному обс язі та просив суд їх задоволь нити.

В якості обґрунтування поз овних вимог позивач посилаєт ься на порушення відповідаче м вимог ч. 7 ст. 179 Господарськог о кодексу України (далі - ГК У країни), ч. 1 та ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивіл ьного кодексу України (далі - ЦК України) під час укладення оспорюваного договору, що, ві дповідно, порушує права пози вача та тягне за собою визнан ня такого договору недійсним .

Представник відповідача в судовому засіданні проти по зову заперечував з підстав, в икладених у відзиві на позов ну заяву, який був поданий 17.11.2010 року.

Відповідно до ст. 33 Господар ського процесуального Кодек су України (далі - ГПК Україн и) кожна сторона повинна дове сти ті обставини, на які вона п осилається як на підставу св оїх позовних вимог або запер ечень на позов, у зв' язку з чи м справа розглядається в пор ядку ст. 75 ГПК України за наявн ими в ній матеріалами справи .

Суд, вислухавши представни ків сторін, розглянувши нада ні учасниками судового проце су документи і матеріали, все бічно та повно з' ясувавши о бставини, на яких ґрунтуютьс я позовні вимоги, об' єктивн о оцінивши в сукупності дока зи, які мають значення для роз гляду справи і вирішення спо ру по суті, встановив наступн е.

У позовній заяві, Позивачем зазначено, що з листа адвокат а Головкова О.М. він довідався про існування Договору про н ауково-технічне співробітни цтво №б/н від 15 серпня 2005 р. (нада лі - Договір), сторонами яког о зазначено Позивача та Відп овідача. У спірному Договорі вказано, що зі сторони Позива ча вказаний Договір підписан о віце-президентом з науки та якості ОСОБА_1. При цьому в самому Договорі не зазначен о, на підставі чого діяла вказ ана особа.

Згідно з ч.1 ст. 215 ЦК України пі дставою недійсності правочи ну є недодержання в момент вч инення правочину стороною (с торонами) вимог, які встановл ені частинами першою - третьо ю, п'ятою та шостою ст. 203 цього К одексу.

При цьому ГК України встано влені вимоги до обов' язково сті погодження сторонами дог овору істотних умов договору . Згідно з ч. 2 ст. 180 Господарсько го кодексу України господарс ький договір вважається укла деним, якщо між сторонами у пе редбачених законом порядку т а формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істо тними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для д оговорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу одн ієї із сторін повинна бути до сягнута згода.

За приписами частин другої - п'ятої ст. 203 ЦК України особа, я ка вчиняє правочин, повинна м ати необхідний обсяг цивільн ої дієздатності; волевиявлен ня учасника правочину має бу ти вільним і відповідати йог о внутрішній волі; правочин м ає вчинятися у формі, встанов леній законом; правочин має б ути спрямований на реальне н астання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК Укра їни правочин, який вчиняє юри дична особа, підписується ос обами, уповноваженими на це ї ї установчими документами, д овіреністю, законом або інши ми актами цивільного законод авства, та скріплюється печа ткою.

Обсяг цивільної дієздатно сті особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, ви значається відповідно до уст ановчих документів юридично ї особи, довіреності та закон у.

Згідно з пунктом 9 роз' яснень Президії Вищого госпо дарського суду України від 12.0 3.99 року N 02-5/111 (зі змінами і доповн еннями) "Про деякі питання пра ктики вирішення спорів, пов'я заних з визнанням угод недій сними" письмова угода може бу ти укладена від імені юридич ної особи її представником н а підставі довіреності, зако ну або адміністративного акт а. Угода, укладена представни ком юридичної особи або кері вником її відособленого підр озділу без належних повноваж ень на її укладення або з пере вищенням цих повноважень, по винна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимо гам закону. Оскільки сторона , з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про ві дсутність у представника дру гої сторони відповідних повн оважень, то її засновані на ці й угоді вимоги до другої стор они (від імені якої укладено у году) задоволенню не підляга ють. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладен о угоду, знала або повинна бул а знати про відсутність у пре дставника юридичної особи аб о керівника її відособленого підрозділу повноважень на у кладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти та кі повноваження.

17.11.2010 року на підтвердження с воїх заперечень проти заявле ного позову відповідач, пода в до суду заперечення по спра ві із додатками, а саме, поясне ннями колишніх співробітник ів ЗАТ «Біолік», які працювал и у 2004-2007 роках на керівних посад ах, що підтверджується додан ими до пояснень копіями труд ових книжок. Серед пояснень, я кі відповідач надав в якості доказів, є пояснення ОСОБА _1. У поясненні Краснопольсь кий Ю.М. стверджує, що він мав п раво укладати договори, у том у числі, про науково-технічне співробітництво, підписуват и та затверджувати нормативн о-технічну документацію. Про те, а ні статутом, а ні довірен істю посадові обов' язки О СОБА_1. щодо укладання догов ору про науково-технічне спі вробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. не були врегульовані.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК У країни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень. О бставини справи, які відпові дно до законодавства повинні бути підтверджені певними з асобами доказування, не можу ть підтверджуватись іншими з асобами доказування.

Частина 2 ст. 34 містить принци п допустимості доказів (засо бів доказування). Правило доп устимості доказів у процесуа льному праві це встановлене законом обмеження у використ анні доказів у процесі виріш ення конкретних справ, що є на слідком наявності письмових форм фіксації правових дій т а їх наслідків. Отже, допустим ість доказів означає, що у вип адках, передбачених нормами матеріального права, певні о бставини повинні підтверджу ватися певними засобами дока зування або певні обставини не можуть підтверджуватися п евними засобами доказування .

Норми матеріального права чітко вказують, що наявність повноважень діяти від імені юридичної особи може бути пі дтверджена законом, статутни ми документами, або довірені стю. Відсутність таких доказ ів вказує на відсутність пов новажень у особи ОСОБА_1..

Так, відповідно до ст. 218 ЦК Ук раїни заперечення однією зі сторін факту вчинення правоч ину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобам и аудіо-, відеозапису та іншим и доказами. Що стосується поя снень свідків, то це є неналеж ними доказами у господарсько му процесі, тому не можуть бут и прийняти господарським суд ом до уваги.

Згідно ст.43 ГПК України, госп одарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім перекона нням, що ґрунтується на всебі чному, повному і об' єктивно му розгляді в судовому проце сі всіх обставин справи в їх с укупності, керуючись законом .

Враховуючи викладене, суд д ійшов висновку про те, що дого вір про науково-технічне спі вробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. був укладений з порушення м норм чинного законодавства без належних на то повноваже нь.

Суд також зазначає, що закон ом чітко визначені обставини визнання договору недійсним , у даному випадку вказані обс тавини та твердження позивач а є обґрунтованими, доведени ми суду належними доказами, у зв' язку з чим суд вважає за м ожливе задовольнити позовн і вимоги у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст.44-49 ГПК Ук раїни судові витрати поклада ються на відповідача.

Керуючись статтями 1,12,22,33,43,44-49,82-8 5 Господарського процесуальн ого кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про науково-технічне співро бітництво №б/н від 15 серпня 2005 р ., укладений між Приватним на уково-виробничим підприємст вом «Фармсервіс» (61121, м. Харків , вул.. Героїв праці, 68-А, к.30, код ЄД РПОУ 21191530) та Закритим акціонер ним товариством «Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних ті лікарсь ких препаратів «Біолік» (61070, м. Харків, Помірки, код ЄДРПОУ 01973 452).

Стягнути з Приватного наук ово-виробничого підприємств а «Фармсервіс» (61121, м. Харків, ву л.. Героїв праці, 68-А, к.30, код ЄДРП ОУ 21191530) на користь Закритого ак ціонерного товариства «Харк івське підприємство по вироб ництву імунобіологічних ті л ікарських препаратів «Біолі к» (61070, м. Харків, Помірки, код ЄД РПОУ 01973452) судові витрати зі сп лати державного мита в розмі рі 85,00 грн. та витрати на інформ аційно-технічне забезпеченн я судового процесу в розмірі 236, 00 грн.

Наказ видати після набранн я рішенням законної сили.

Суддя

Повний текст рішення підп исаний судом 30.11.2010р.