Постанова

від 07.06.2011 по справі 53/259-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2011 р. Справа № 53/259-10

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

головуючого: Панової І.Ю.

суддів: Білошкап О.В.,

Хандуріна М.І.,

розглянувши касаційну ска ргу Приватного науково-виро бничого підприємства "Фармсе рвіс"

на рішення господарського суду Харкі вської області від 26.11.2010

та постанову Харківського апеляційног о господарського суду від 15.02.20 11

у справі № 53/259-10 господарського суд у Харківської області

за позовом Закритого акціонерного то вариства "Харківське підприє мство по виробництву імунобі ологічних та лікарських преп аратів "Біолік"

до Приватного науково-виробн ичого підприємства "Фармсерв іс"

про визнання недійсним догово ру про науково-технічне спів робітництво №б/н від 15.08.2005

за участю представників с торін: Головков О.М. - пред ставник ЗАТ "Харківське підп риємство по виробництву імун обіологічних та лікарських п репаратів "Біолік".

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарськог о суду Харківської області в ід 26.11.2010 у справі № 53/259-10 позовні ви моги Закритого акціонерного товариства "Харківське підп риємство по виробництву імун обіологічних та лікарських п репаратів "Біолік" задоволен о; визнано недійсним договір про науково-технічне співро бітництво №б/н від 15 серпня 2005 р ., укладений між Приватним на уково-виробничим підприємст вом “Фармсервіс” та Закритим акціонерним товариством “Ха рківське підприємство по вир обництву імунобіологічних т і лікарських препаратів “Біо лік”; стягнуто з Приватного н ауково-виробничого підприєм ства “Фармсервіс” на користь Закритого акціонерного това риства “Харківське підприєм ство по виробництву імунобіо логічних ті лікарських препа ратів “Біолік” судові витрат и зі сплати державного мита в розмірі 85,00 грн. та витрати на і нформаційно-технічне забезп ечення судового процесу в ро змірі 236, 00 грн.

Постановою Харківськог о апеляційного господарсько го суду (колегія суддів: Фомін В. О., Кравець Т.В., Крестьянінов О.О.) від 15.02.2011 апеляційну скаргу Приватного науково-виробнич ого підприємства “Фармсерві с” залишено без задоволення, а рішення Господарського су ду Харківської області від 26.1 1.2010 р. у справі № 53/259-10 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Харківс ької області від 26.11.2010 та постан овою Харківського апеляційн ого господарського суду від 15.02.2011 у справі №53/259-10, Приватне нау ково-виробниче підприємство "Фармсервіс" звернулось до Ви щого господарського суду Укр аїни з касаційною скаргою, в я кій просить скасувати судові акти попередніх інстанцій т а прийняти нове рішення, яким у задоволені позову Закрито го акціонерного товариства " Харківське підприємство по в иробництву імунобіологічни х та лікарських препаратів "Б іолік" до Приватного науково -виробничого підприємства “Ф армсервіс” про визнання неді йсним договору про науково-т ехнічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 року відмовити .

Касаційна скарга мотиво вана тим, що господарські суд и попередніх інстанцій при п рийнятті рішень по справі №53/2 59-10 порушили норми матеріальн ого та процесуального права, а саме - вимоги ст. 15 Цивільног о кодексу України, ст. 1 Господ арського процесуального код ексу України, неправильно за стосували ст.ст. 203, 207, 215, 218 Цивільн ого кодексу України, ст.ст. 180, 218 Господарського кодексу Укра їни, а також, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, не вжили зах одів, спрямованих на всебічн е, повне і об'єктивне встановл ення всіх обставин справи.

Переглянувши в касаційном у порядку прийняті у даній сп раві рішення господарського суду Харківської області ві д 26.11.2010 та постанову Харківсько го апеляційного господарськ ого суду від 15.02.2011, на підставі в становлених фактичних обста вин справи, перевіривши заст осування судами попередніх і нстанцій норм матеріального та процесуального права, кол егія суддів Вищого господарс ького суду України дійшла ви сновку, що касаційна скарга н е підлягає задоволенню, вихо дячи з наступного.

Рішення першої інстанції мотивовано тим, що у відповід ності до вимог матеріального та процесуального права, а са ме ст.ст. 203, 207, 215, 218 Цивільного код ексу України, ст.ст. 180, 218 Господа рського кодексу України, пис ьмова угода може бути укладе на від імені юридичної особи її представником на підстав і довіреності, закону або адм іністративного акта. Угода, у кладена представником юриди чної особи або керівником її відособленого підрозділу бе з належних повноважень на її укладення або з перевищення м цих повноважень, повинна бу ти визнана недійсною як така , що не відповідає вимогам зак ону. Оскільки сторона, з якою у кладено угоду, знала або пови нна була знати про відсутніс ть у представника другої сто рони відповідних повноважен ь, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) за доволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що ст орона, з якою укладено угоду, з нала або повинна була знати п ро відсутність у представник а юридичної особи або керівн ика її відособленого підрозд ілу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов 'язку перевіряти такі повнов аження.

Судом першої інстанції вст ановлено, що договір про наук ово-технічне співробітництв о №б/н від 15 серпня 2005 р. був укла дений з порушенням норм чинн ого законодавства, особою бе з належних на то повноважень , у зв' язку з чим, господарськ ий суд задовольнив позовні в имоги у повному обсязі.

Як вбачається з матеріалі в справи та встановлено суда ми попередніх інстанцій 15.08.2005 р . між позивачем і відповідаче м було укладено договір “Про науково-технічну співпрацю” , предметом якого є сумісне пр оведення першого етапу дослі джень лікарського препарату “розчин деларгіна для ін' є кцій”.

Від імені позивача вищев казаний договір від 15.08.2005 р. під писано віцепрезидентом з нау ки та якості Краснопольським Ю.М. При цьому, суд першої інст анцій дійшов висновку, що з с амого договору не вбачається , на підставі чого діяв Красн опольський Ю.М. , підписуючи це й договір.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України п ідставою недійсності правоч ину є недодержання в момент в чинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встанов лені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу .

Статтею 203 ЦК України встано влено, що зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства; особа , яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивіл ьної дієздатності; волевияв лення учасника правочину має бути вільним і відповідати й ого внутрішній волі; правочи н має вчинятися у формі, встан овленій законом; правочин ма є бути спрямований на реальн е настання правових наслідкі в, що обумовлені ним; правочи н, що вчиняється батьками (уси новлювачами), не може супереч ити правам та інтересам їхні х малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК Укра їни правочин, який вчиняє юри дична особа, підписується ос обами, уповноваженими на це ї ї установчими документами, д овіреністю, законом або інши ми актами цивільного законод авства, та скріплюється печа ткою.

Обсяг цивільної дієздатно сті особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, ви значається відповідно до уст ановчих документів юридично ї особи, довіреності та закон у.

Як вбачається з матеріалів справи, та встановлено в пост анові від 15 лютого 2011 року за ре зультатами апеляційного пер егляду ,судом другої інстан ції , згідно п. п. “б”, п. 11.10 стату ту Закритого акціонерного то вариства "Харківське підприє мство по виробництву імунобі ологічних та лікарських преп аратів "Біолік" в редакції, чин ній на час укладення угоди (а с аме: 15.08.2005 р.), укладання без довір еності угод від імені Товари ства, а також підписання лист ів, актів та інших юридичних д окументів, що мають обов' яз кову силу для Товариства, від несено до повноважень Голови правління Товариства.

Відповідно до п. 7.4. Протоколу засідання наглядової ради З акритого акціонерного товар иства "Харківське підприємст во по виробництву імунобіоло гічних та лікарських препара тів "Біолік" від 25.05.2004 р. (т. 2 а. с. 44-48), К раснопольського Ю.М. було при значено на посаду віце-прези дента з науки і якості Закрит ого акціонерного товариства ”БІОЛІК”.

Судами попередніх інстанц ій було встановлено, що із спі рного договору від 15.08.2005 р. не вб ачається, на підставі чого ді яв Краснопольський Ю.М. підпи суючи цей договір. В матеріал ах справи будь-яких довірено стей або інших доказів щодо н аявності у Краснопольського Ю.М. повноважень на підписанн я договору “Про науково-техн ічну співпрацю” від 15.08.2005 р. не м ає. Тобто, він не мав повноваже нь на підписання спірного до говору.

Харківським апеляційним г осподарським судом встанов лено, що на час укладення спір ного договору, відповідно до статуту Закритого акціонерн ого товариства ”БІОЛІК”, пре дставляти без довіреності ін тереси товариства ЗАТ у відн осинах з підприємствами, уст ановами, організаціями та фі зичними особами як в Україні так і за її межами мають прав о Президент і Голова правлін ня.

Колегія суддів Вищого г осподарського суду України в важає, що суди попередніх інс танцій , дослідивши спірний д оговір на предмет його відпо відності вимогам діючого зак онодавства, дійшли обгрунтов аного висновку про його неві дповідність вимогам ст. 203 ЦК У країни, що є підставою до визн ання угоди недійсною, у відпо відності до приписів ч. 1 ст. 215 Ц К України.

Судом апеляційної інстан ції за результатами апеляцій ного перегляду, на підставі с т. 101 ГПК України, в постанові в ід 15 лютого 2011 встановлено , що доказів щодо схвалення пози вачем спірного договору від повідачем не надано.

Судами встановлено, що п. 1.4 в казаного договору передбача є, що позивач має намір укласт и договір поставки субстанці ї “Даларгін” після реєстраці ї цієї субстанції в Україні. А ле, на момент підписання спір ного договору, субстанція “Д аларгін” вже була зареєстров ана, що підтверджується реєс траційним посвідченням від 2 7.12.2001 р. а. с. 13, том 2.

Рішення та постанова мотив овані тим, що відповідачем, в п орушення вимог ст. 33 ГПК Украї ни, не було доведено наявніст ь повноважень на підписання спірного договору у Краснопо льського Ю.М., а отже, цей догов ір має бути визнаний недійсн им в порядку ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК Укр аїни.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК Ук раїни переглядаючи у касацій ному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підс таві встановлених фактичних обставин справи перевіряє з астосування судом першої чи апеляційної інстанції норм м атеріального і процесуально го права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вва жати доведеними обставини, щ о не були встановлені у рішен ні або постанові господарськ ого суду чи відхилені ним, вир ішувати питання про достовір ність того чи іншого доказу, п ро перевагу одних доказів на д іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти до кази.

Колегія суддів Вищого гос подарського суду України вва жає, що рішення господарсько го суду Харківської області від 26.11.2010 та постанова Харківсь кого апеляційного господарс ького суду від 15.02.2011 у справі №53/2 59-10 відповідають вимога м матеріального та процесуал ьного права, правові підстав и для їх скасування відсутні .

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 Гос подарського процесуального кодексу України, Виший госпо дарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Прив атного науково-виробничого п ідприємства "Фармсервіс" зал ишити без задоволення.

Рішення господарського су ду Харківської області від 26.1 1.2010 та постанову Харківського апеляційного господарськог о суду від 15.02.2011 у справі № 53/259-10 залишити без змін.

Головуючий І.Ю. Панова

Судді О.В. Білошкап

М.І. Хандурін