Постанова

від 18.02.2011 по справі 53/259-10

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙН ИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2011 р. Справа № 53/259-10

Колегія суддів у скла ді:

головуючий суддя Фоміна В. О ., суддя Кравець Т.В. , суддя Кре стьянінов О.О.

при секретарі Деркач Ю. О.

за участю представників сторін:

позивача - Головкова О.М., дов. б/н від 09.08.2010 р.;

відповідача - Аверін ої О.Г., дов. № 14/02-1 від 14.02.2011 р. (після перерви, оголошеної у судово му засіданні 15.02.2011 р. з 12:10 до 16:00 год ини, не з' явилась);

розглянувши у відкритому с удовому засіданні у приміщен ні Харківського апеляційног о господарського суду апеляц ійну скаргу Приватного науко во-виробничого підприємства “Фармсервіс” (вх. № 4587Х/2-6) на рішення Господарського с уду Харківської області від 26.11.2010 р. у справі № 53/259-10

за позовом Закритого а кціонерного товариства “Хар ківське підприємство по виро бництву імунобіологічних та лікарських препаратів ”БІОЛ ІК”, м. Харків

до Приватного науково -виробничого підприємства “Ф армсервіс”, м. Харків

про визнання недійсним до говору, -

встановила:

ЗАТ “Харківське підп риємство по виробництву імун обіологічних та лікарських п репаратів ”БІОЛІК” звернуло сь до Господарського суду Ха рківської області з позовною заявою до ПНВП “Фармсервіс” , в який просить суд визнати не дійсним договір про науково- технічне співробітництво № б /н від 15.08.2005 р. та покласти судові витрати на відповідача.

Рішенням Господарського суду Харківської області ві д 26.11.2010 р. у справі № 53/259-10 (суддя Про хоров С.А.) позов було задоволе но, визнано недійсним догові р про науково-технічне співр обітництво № б/н від 15.08.2005 р., укла дений між позивачем та відпо відачем, стягнуто з відповід ача на користь позивача судо ві витрати зі сплати державн ого мита в розмірі 85,00 грн. та ви трати на інформаційне-техніч не забезпечення судового про цесу в розмірі 236,00 грн., з посила нням на те, що вищезазначений договір про науково-технічн е співробітництво від 15.08.2005 р. б ув укладений з порушенням но рм чинного законодавства бе з належних на то повноважень , адже у матеріалах справи від сутні докази на підтвердженн я повноважень у ОСОБА_1 на підписання відповідного дог овору.

Відповідач із зазначеним р ішенням від 26.11.2010 р. не погодивс я, звернувся до Харківського апеляційного господарськог о суду з апеляційною скаргою , в якій просить зазначене ріш ення скасувати, прийняти нов е рішення, яким відмовити у за доволенні позову з посилання м на те, що судом першої інстан ції неправильно застосовані норми матеріального та проц есуального права, оскаржуван е рішення прийнято при непов ному з' ясуванні обставин, щ о мають значення для справи.

В обґрунтування своїх вимо г апелянт зазначає, що судом першої інстанції при винесе нні оскаржуваного рішення бу ли невірно застосовані норми ст. 218 ГК України щодо пояснень робітників ЗАТ ”БІОЛІК”, які працювали в 2004 - 2007 р.р. на керівни х посадах (в т.ч. головами прав ління), оскільки зазначені пи сьмові пояснення були надані суду в порядку ст. 30 ГПК Україн и, як докази повноважень (на п ідставі посадової інструкці ї, затвердженої президентом ЗАТ ”БІОЛІК”) віце-президент а з науки і якості ЗАТ ”БІОЛІК ” на підписання не лише догов орів, але й фінансово-господа рських документів підприємс тва. Даний факт, як вважає апел янт, підтверджується докумен тами відповідача, наявними в матеріалах справи, підписан і віце-президентом з науки і я кості ОСОБА_1 та скріплені печаткою ЗАТ ”БІОЛІК”.

Крім того, на думку апелян та, суд першої інстанції не на дав належної юридичної оцін ки тому факту, що між позиваче м і відповідачем на виконанн я п. 4.1. спірного Договору від 15.08 .2005 р. були укладені договори по ставки, згідно яких відповід ачем здійснювались поставки субстанції “даларгін” вироб ництва ТОВ “Бион” (Росія) у 2006 р ., що підтверджується, в т. ч.: до говором № 98 від 08.12.2005 р., листом п озивача від 24.07.2006 р., специфікац ією № 5 до договору № 98. Адже згі дно положень ст. 241 ЦК України, п . 9.2. роз' яснень Президіума Ви щого господарського суду Укр аїни від 12.03.1999 р. № 02-5/111 “Про деякі п итання практики розгляду спо рів, пов' язаних з визнанням угод недійсними”, наступне с хвалення юридичною особою уг оди, укладеної від його імені представником, який не мав н алежних повноважень, робить її дійсною з моменту укладен ня. Доказами такого схваленн я можуть бути відповідне пис ьмове звернення до іншої сто рони або до її представника (л ист, телеграма, телетайпогра ма тощо) або здійснення дій, як і свідчать про схвалення уго ди (схвалення її виконання, зд ійснення платежу іншій сторо ні тощо). В такому випадку вимо га про визнання угоди недійс ною з мотивів відсутності на лежних повноважень представ ника на укладення угоди задо воленню не підлягає.

Позивач в своєму відзиві н а апеляційну скаргу просив з алишити апеляційну скаргу бе з задоволення, посилаючись н а те, що оскаржуване рішення п рийнято у відповідності до в имог матеріального та процес уального права.

Під час апеляційного прова дження розгляд даної справи відкладався з 25.01.2011 р. до 15.02.2011 р., у з в' язку з необхідністю витре бувати у сторін додаткові до кументи по справі для повног о та всебічного розгляду апе ляційної скарги.

В судовому засіданні 15.02.2011 р оку представник відповідач а заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи , оскільки вона не встигла озн айомитись з матеріалами спр ави.

У зв' язку із закінченням встановленого ГПК України с троку розгляду апеляційної с карги та неможливістю відкла дення розгляду справи, в судо вому засіданні було оголошен о перерву до 16:00 15.02.2011 р., для надан ня можливості представнику в ідповідача ознайомитись з ма теріалами справи. Однак пред ставник відповідача з матер іалами справи не ознайомилас ь, в судове засідання після п ерерви не з' явилась.

Дослідивши матеріали спра ви, вислухавши пояснення при сутніх у судовому засіданні представників сторін, розгля нувши доводи апеляційної ска рги, перевіривши повноту вст ановлення судом першої інста нції обставин справи та прав ильність їх юридичної оцінки , колегія суддів Харківськог о апеляційного господарсько го суду прийшла до висновку п ро залишення апеляційної ска рги без задоволення, виходяч и з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.08.2005 р. між позивачем і в ідповідачем було укладено До говір “Про науково-технічну співпрацю”, предметом якого є сумісне проведення першого етапу досліджень лікарськог о препарату “розчин деларгін а для ін' єкцій”.

Від імені позивача вищевк азаний договір від 15.08.2005 р. підп исано віцепрезидентом з наук и та якості ОСОБА_1 При цьо му з самого договору не вбача ється на підставі чого діяв ОСОБА_1 підписуючи цей дого вір.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України п ідставою недійсності правоч ину є недодержання в момент в чинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встанов лені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу .

Статтею 203 ЦК України встано влено, що зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства; осо ба, яка вчиняє правочин, повин на мати необхідний обсяг цив ільної дієздатності; воле виявлення учасника правочин у має бути вільним і відповід ати його внутрішній волі; пра вочин має вчинятися у формі, в становленій законом; правочи н має бути спрямований на реа льне настання правових наслі дків, що обумовлені ним; прав очин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може супе речити правам та інтересам ї хніх малолітніх, неповнолітн іх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК Укра їни правочин, який вчиняє юри дична особа, підписується ос обами, уповноваженими на це ї ї установчими документами, д овіреністю, законом або інши ми актами цивільного законод авства, та скріплюється печа ткою.

Обсяг цивільної дієздатно сті особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, ви значається відповідно до уст ановчих документів юридично ї особи, довіреності та закон у.

З матеріалів справи вбачає ться, що згідно п. п. “б”, п. 11.10 Ст атуту ЗАТ "Харківське підпри ємство по виробництву імуноб іологічних та лікарських пре паратів "Біолік" в редакції, чи нній на час укладення угоди (а саме: 15.08.2005 р.), укладання без дов іреності угод від імені Това риства, а також підписання ли стів, актів та інших юридични х документів, що мають обов' язкову силу для Товариства, в іднесено до повноважень Голо ви правління Товариства.

Відповідно до п. 7.4. Протоколу засідання наглядової ради З АТ "Харківське підприємство по виробництву імунобіологі чних та лікарських препараті в "Біолік" від 25.05.2004 р. (т. 2 а. с. 44-48), О СОБА_1 було призначено на по саду віце-президента з науки і якості ЗАТ ”БІОЛІК”.

Як вже було зазначено раніш е, із спірного договору від 15.08. 2005 р. не вбачається на підставі чого діяв ОСОБА_1 підпису ючи цей договір. В матеріалах справи будь-яких довіреност ей або інших доказів щодо ная вності у ОСОБА_1 повноваже нь на підписання договору “П ро науково-технічну співпрац ю” від 15.08.2005 р. не має. Тобто, він н е мав повноважень на підписа ння спірного договору.

На час укладення спірного д оговору відповідно до статут у ЗАТ ”БІОЛІК” представляти без довіреності інтереси тов ариства ЗАТ у відносинах з пі дприємствами, установами, ор ганізаціями та фізичними осо бами як в Україні так і за її м ежами мають право Президент і Голова правління (а.с. 58-59, том І).

Таким чином, суд першої інст анції, дослідивши спірний до говір на предмет його відпов ідності вимогам діючого зако нодавства, дійшов правильног о висновку про його невідпов ідність вимогам ст. 203 ЦК Украї ни, що є підставою до визнання угоди недійсною у відповідн ості до приписів ч. 1 ст. 215 ЦК Укр аїни.

Стосовно посилання апелян та на те, що судом першої інста нції при винесенні оскаржува ного рішення були невірно за стосовані норми ст. 218 ГК Украї ни щодо пояснень робітників ЗАТ ”БІОЛІК”, які працювали в 2004 - 2007 р. р. на керівних посадах, к олегія суддів зазначає, що ви щезазначені пояснення колиш ніх робітників ЗАТ ”БІОЛІК” не являються належними дока зами в розумінні ст. 34 ГПК Укра їни (згідно якої обставини сп рави, які відповідно до закон одавства повинні бути підтве рджені певними засобами дока зування, не можуть підтвердж уватись іншими засобами дока зування), адже норми матеріал ьного права (а саме: ст. 207 ЦК Укр аїни) чітко вказують, що наявн ість повноважень діяти від і мені юридичної особи може бу ти підтверджена законом, ста тутними документами, або дов іреністю. Відсутність таких доказів чітко вказує на відс утність повноважень у ОСОБ А_1 на підписання договору .

Щодо посилання апелянта на те, що судом першої інстанції не було надано належної юрид ичної оцінки тому факту, що мі ж позивачем і відповідачем н а виконання п. 4.1. спірного Дого вору від 15.08.2005 р. були укладені д оговори поставки, які у відпо відності до положень ст. 241 ЦК У країни та п. 9.2. роз' яснень Пре зидіума Вищого господарсько го суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 “ Про деякі питання практики р озгляду спорів, пов' язаних з визнанням угод недійсними” , як вважає апелянт, було схва ленням позивачем угоди, укла деної від його імені предста вником без належних повноваж ень, колегія суддів зазначає , що жодного доказу щодо схвал ення позивача, спірного дог овору відповідач не надав. Кр ім того, п. 1.4 вказаного договор у передбачає, що позивач має намір укласти договір постав ки субстанції «Даларгін»піс ля реєстрації цієї субстанці ї в Україні. Але ж на момент пі дписання спірного договору с убстанція «Даларгін»вже бул а зареєстрована, що підтверд жується реєстраційним посв ідченням від 27.12.2001 р. (а. с. 13, том 2)

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни, кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог та заперечень.

Відповідачем не було довед ено наявність повноважень на підписання спірного договор у у ОСОБА_1, а отже цей догов ір має бути визнаний недійсн им в порядку ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК Укр аїни.

Враховуючи викладене, судо ва колегія вважає, що оскаржу ване рішення першої інстанці ї прийняте при повному з' яс уванні обставин, що мають зна чення для справи, у відповідн ості до норм чинного матеріа льного та процесуального пра ва, а тому має бути залишене бе з змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 99, 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 10 5 Господарського процесуальн ого кодексу України, колегія суддів Харківського апеляці йного господарського суду, о дностайно, -

постановила:

Апеляційну скаргу Хар ківського апеляційного госп одарського суду апеляційну с каргу Приватного науково-вир обничого підприємства “Фарм сервіс”, залишити без задово лення.

Рішення Господарського су ду Харківської області від 26.1 1.2010 р. у справі № 53/259-10 залишити без змін.

Дана постанова набирає зак онної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протяг ом двадцяти днів до касаційн ої інстанції Вищого господар ського суду України через Ха рківський апеляційний госпо дарський суд.

Повний текст постанови пі дписаний 17.02.2011 р.

Головуючий суддя Фоміна В. О.

Суддя Кравець Т.В.

Суддя Крестьянінов О.О.