Постанова

від 15.05.2025 по справі 917/1293/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1293/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Малашенкової Т. М. (головуючої), Бенедисюка І.М., Ємця А.А.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІКРАЙТ» (далі - ТОВ «ТІКРАЙТ», скаржник)

на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025 (головуюча - суддя Крильчук О.А.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 (головуючий - суддя Крестьянінов О.О., судді: Білоусова Я.О., Пуль А.О.)

за заявою Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (далі - Управління юстиції)

про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі

за позовом Заступника керівника Решетилівської окружної прокуратури Полтавської області (далі - Прокуратура)

в інтересах держави в особі Державної екологічної інспекції Центрального округу (далі - Державна екологічна інспекція, позивач)

до Державного підприємства «Жовтневий спиртовий завод» (далі - ДП «Жовтневий спиртовий завод», відповідач),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Карлівська міська рада Полтавського району Полтавської області (далі - Карлівська міська рада, третя особа)

про стягнення 5 318 207,80 грн.

ВСТУП

Предметом судового розгляду є наявність / відсутність підстав для заміни сторони виконавчого провадження.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий зміст обставин справи

1.1. Прокуратура в інтересах держави в особі Державної екологічної інспекції звернулася до суду з позовом до ДП «Жовтневий спиртовий завод» про стягнення на користь держави 5 318 207,80 грн збитків, завданих порушенням законодавства про охорону атмосферного повітря внаслідок здійснення наднормативних викидів забруднюючих речовин в атмосферне повітря від стаціонарних джерел викиду без дозволу спеціально уповноваженого органу виконавчої влади (далі - збитки) .

1.2. Господарський суд Полтавської області рішенням від 21.02.2023 позов задовольнив повністю. Стягнув з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Державної екологічної інспекції 5 318 207,80 грн збитків; стягнув з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Прокуратури 79773,12 грн судового збору.

1.3. На виконання рішення від 21.02.2023 судом 23.03.2023 видано накази.

1.4. Управління юстиції звернулося до суду першої інстанції із заявою про заміну сторони (боржника) - ДП «Жовтневий спиртовий завод» на його правонаступника - ТОВ «ТІКРАЙТ» у виконавчому провадженні НОМЕР_1 за наказом від 23.03.2023 у справі №917/1293/22.

2. Стислий зміст оскаржуваних судових рішень

2.1. Господарський суд Полтавської області ухвалою від 09.01.2025 у цій справі, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2028, задовольнив заяву Управління юстиції та замінив сторону (боржника) - ДП «Жовтневий спиртовий завод» на його правонаступника - ТОВ «ТІКРАЙТ» у виконавчому провадженні НОМЕР_1 за наказом від 23.03.2023 у справі №917/1293/22.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. ТОВ «ТІКРАЙТ» 07.04.2025 через Електронний суд подало касаційну скаргу (в новій редакції) у якій, зокрема, просить скасувати в повному обсязі постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025, якою апеляційну скаргу ТОВ «ТІКРАЙТ» залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025, залишено без змін та скасувати в повному обсязі ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025, ухвалити нове рішення, яким відмовити Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції в задоволенні заяви про заміну боржника у виконавчому провадженні НОМЕР_1 з виконання наказу Господарського суду Полтавської області у справі №917/1293/22, виданого на виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 21.02.2023 ДП «Жовтневий спиртовий завод» на ТОВ «ТІКРАЙТ».

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. У поданій касаційній скарзі (в новій редакції) ТОВ «ТІКРАЙТ» з посиланням на абзац 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували наступні норми матеріального права (неправильно тлумачили закон), а саме: частину першу статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна»; Закон України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України»; статтю 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини першу, п`яту статті 104, статті 106- 109, 509, 609, 656, 1166 ЦК України, частину першу статті 52, статті 86, 236, частину першу статті 334 ГПК України), статтю 33 Закону України «Про охорону атмосферного повітря».

4.2. Скаржник зазначив, що він не є правонаступником ДП «Жовтневий спиртовий завод» в частині збитків з огляду на умови договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та відповідно до норм чинного законодавства України.

5. Позиція інших учасників справи

5.1. У відзивах на касаційну скаргу Управління юстиції, Державна екологічна інспекція та Прокуратура заперечили проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просили касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

5.2. Від ДП «Жовтневий спиртовий завод» відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надійшов.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. У прийнятті оскаржуваних судових рішень судами попередніх інстанцій з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.

6.2. Наказом Регіонального відділення Фонду державною майна України по Полтавській та Сумській областях (далі - Регіональне відділення фонду) від 27.01.2021 №59 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод», що знаходиться за адресою: Полтавська область, Полтавський (Карлівський) район, м. Карлівка, вул. Полтавська, 3 (код ЄДРПОУ: 00374829), шляхом продажу на аукціоні з умовами (далі - єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод»).

6.3. Наказом Фонду державного майна України (далі - Фонд) від 25.01.2022 №92 «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 04.01.2022 №1 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році» єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод», включено до Переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2022 році, органом приватизації визначено Регіональне відділення Фонду.

6.4. Між Регіональним відділенням фонду та ТОВ «ТІКРАЙТ» за результатами аукціону з умовами 09.01.2023 укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод» (далі - договір).

6.5. Відповідно до пункту 1.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод» (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови. Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 102 000 001,20 грн, у тому числі ПДВ 17 000 000,20 грн.

6.6. Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акта приймання - передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (пункт 2.1 договору).

6.7. Відповідно до пункту 3.1 договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

6.8. Пунктом 4.1 договору визначено, що передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця.

6.9. Цей договір посвідчений приватним нотаріусом Полтавського районного нотаріального округу Полтавської області Пусан В.С. (далі - приватний нотаріус) за реєстровим номером 28.

6.10. Суди встановили, що у провадженні суду знаходилася справа №917/1293/22 за позовом Прокуратури в інтересах держави в особі Державної екологічної інспекції до ДП «Жовтневий спиртовий завод» про стягнення на користь держави 5 318 207,80 грн збитків.

6.11. Господарський суд Полтавської області рішенням від 21.02.2023 у справі №917/1293/22 позов задовольнив повністю. Стягнув з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Державної екологічної інспекції 5 318 207,80 грн збитків; стягнув з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Прокуратури 79773,12 грн судового збору.

6.12. Рішенням Антимонопольного комітету України від 02.03.2023 №77-р надано дозвіл ТОВ «ТІКРАЙТ» на придбання об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод».

6.13. Між Регіональним відділенням фонду та ТОВ «ТІКРАЙТ» 10.03.2023 складено та підписано акт №4 приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод».

6.13.1. Регіональне відділення фонду прийняло наказ № 84 від 10.03.2023, яким:

1) затвердило результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод»;

2) затвердило, що покупець вказаного об`єкта - ТОВ «ТІКРАЙТ»;

3) постановило вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод» завершеною.

6.14. Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав, право власності на єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод» зареєстроване 13.03.2023 за ТОВ «ТІКРАЙТ» на підставі договору купівлі-продажу від 09.01.2023, реєстровий номер 28.

6.15. 23.03.2023 судом першої інстанції на виконання рішення від 21.02.2023 у справі №917/1293/22 видано накази.

6.16. Карлівським відділом державної виконавчої служби у Полтавському районі Полтавської області (далі - ВДВС) постановою від 07.04.2023 відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області від 23.03.2023 №917/1293/22, про стягнення з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Державної екологічної інспекції 5 318 207,80 грн збитків (далі -виконавче провадження НОМЕР_1).

6.17. Наказом Фонду від 10.07.2023 №1243 «Про припинення юридичної особи - ДП «Жовтневий спиртовий завод» шляхом ліквідації» визначено, зокрема, припинити юридичну особу - ДП «Жовтневий спиртовий завод» шляхом ліквідації на підставі пункту 7 частини першої статті 11 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України», встановлено, що строк пред`явлення кредиторами вимог до ДП «Жовтневий спиртовий завод» становить два місяця з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення щодо припинення ДП «Жовтневий спиртовий завод» у порядку, встановленому чинним законодавством України, встановлено термін припинення до 09.03.2024.

6.18. Матеріали справи також містять накази Фонду про продовження строку ліквідації ДП «Жовтневий спиртовий завод».

6.19. ВДВС 18.08.2023 винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій.

6.20. Виконавче провадження НОМЕР_1 передано до Управління юстиції.

6.21. Управлінням юстиції 07.11.2024 винесено постанову про поновлення вчинення виконавчих дій.

6.22. До суду надійшла заява Управління юстиції про заміну сторони (боржника) - ДП «Жовтневий спиртовий завод» на його правонаступника - ТОВ «ТІКРАЙТ» у виконавчому провадженні НОМЕР_1 за наказом від 23.03.2023 у справі №917/1293/22.

6.23. Задовольняючи заяву Управління юстиції, суд першої інстанції встановив, що на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, виконавче провадження НОМЕР_1 не закінчено, а ТОВ «ТІКРАЙТ» на підставі договору про купівлю-продаж стало правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства, а відтак, такий договір у сукупності із наявністю доказів підписання акта приймання-передачі від 10.03.2023 №4 є достатньою правовою підставою для заміни відповідача як сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно з нормами статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» та статті 334 ГПК України.

6.24 . Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів апеляційної інстанції зазначила таке.

6.25. Матеріалами справи підтверджується, що на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод» знаходився у власності ТОВ «ТІКРАЙТ», оскільки фактично відбулася зміна власника такого майна на підставі договору, за наслідками укладення якого видано наказ Фонду №84 від 10.03.2023, яким затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод». Згідно з пунктом 3 зазначеного наказу, приватизацію об`єкта малої приватизації слід вважати завершеною.

6.26. З огляду на викладене, апеляційний суд зазначив, що належними та допустимими доказами доведений факт переходу до ТОВ «ТІКРАЙТ» в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства.

6.27. Колегія суддів апеляційної інстанції зазначила, що вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що ТОВ «ТІКРАЙТ» стало правонаступником майнових прав і обов`язків ДП «Жовтневий спиртовий завод» в силу частини першої статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та положень договору, зокрема пункту 3.1, що узгоджується з правовими висновками щодо застосування зазначеної норми права, викладеними у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 908/1260/20.

6.28. Апеляційний суд зазначив, що ТОВ «ТІКРАЙТ» прийняло на себе, зокрема, зобов`язання ДП «Жовтневий спиртовий завод» щодо погашення заборгованості на підставі наказу Господарського суду Полтавської області від 23.03.2023 у справі №917/1293/22, а також ТОВ «ТІКРАЙТ» придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 ЦК України.

6.29. Колегія суддів апеляційної інстанції спростовуючи доводи апеляційної скарги зазначила таке:

- матеріали справи не містять ні передавального акта, ні розподільчого балансу, ні інших доказів, які б містили інформацію про переведення на ТОВ «ТІКРАЙТ» лише окремих прав, обов`язків та зобов`язань ДП «Жовтневий спиртовий завод»;

- як вбачається зі змісту акта приймання передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод» від 10.03.2023 №4, перелік нерухомого майна, транспортних засобів, які входять до складу об`єкта приватизації та передається у власність покупцю, наведено у додатках до договору;

- додатком 1 до договору купівлі-продажу від 09.01.2023 визначено перелік нерухомого майна, що входить до складу об`єкта приватизації, додатком 2 - перелік транспортних засобів, що входить до складу об`єкта приватизації;

- матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що якесь майно ДП «Жовтневий спиртовий завод» не увійшло до складу об`єкта приватизації як цілісного майнового комплексу та не було передано у власність покупцю;

- апеляційний суд не може визнати доведеними стверджувані заявником апеляційної скарги та ДП «Жовтневий спиртовий завод» обставини, що до ТОВ «ТІКРАЙТ» не перейшли зобов`язання й щодо відшкодування збитків в сумі 5 318 207,80 грн;

- колегія суддів вважає, що не заслуговують на увагу й посилання скаржника на те, що до ТОВ «ТІКРАЙТ» не переходять борги, які не включені в договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства та розділу 6 договору, яким визначені виключні обов`язки, на які не розповсюджуються обов`язок погашення ним іншої заборгованості, оскільки у даному випадку має місце універсальне правонаступництво, ТОВ «ТІКРАЙТ» відповідає за боргами ДП «Жовтневий спиртовий завод» в силу закону, незалежно від того чи окремо передбачені вони умовами укладеного між Фондом та ТОВ «ТІКРАЙТ» договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства;

- умови приватизації, які передбачені розділом 6 договору, не відтерміновують фактичну дату набуття права власності покупцем об`єкта приватизації, з якої відповідно до Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та умов договору до покупця переходять права та обов`язки боржника. Разом з тим, умовами укладеного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства не передбачено складання окремих актів приймання-передачі боргових зобов`язань.

7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №917/1293/22 визначено колегію суддів у складі: Малашенкової Т.М. - головуючої, Бенедисюка І.М., Ємця А.А.

7.2. Верховний Суд ухвалою від 16.04.2025, зокрема, відкрив касаційне провадження у справі №917/1293/22 за касаційною скаргою ТОВ «ТІКРАЙТ» на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи; встановив скаржникові строк для надання до Суду доказів надсилання учасникам справи копії касаційної скарги (в новій редакції) з доданими до неї документами, які у них відсутні.

7.3. На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №917/1293/22 ТОВ «ТІКРАЙТ» 08.04.2025 через Електронний суд подало клопотання про долучення доказів.

7.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.5. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

8.1. Предметом касаційного оскарження є постанова Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025, якою переглянута ухвала Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження.

8.2. Перед Верховним Судом поставлено питання перевірки доводів касаційної скарги щодо застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права (див. пункт 4.1 цієї постанови) при прийнятті оскаржуваних судових рішень.

8.3. Перевіряючи правильність застосування судами норм права при постановленні оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд зазначає таке.

8.4. Процесуальне правонаступництво регулюється статтею 52 ГПК України. Вказана норма корелюється зі статтею 334 ГПК України та частиною п`ятою статті 15 Закону України «Про виконавче провадження», згідно з якими у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

8.5. За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

8.6. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17 зазначено, що на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

8.7. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу. На стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження.

8.8. Верховний Суд неодноразово зазначав, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

8.9. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

8.10. Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

8.11. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

8.12. Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

8.13. У свою чергу, слід відрізняти поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі», що за своєю правовою суттю мають різний зміст.

8.14. Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі №925/436/22, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20).

8.15. Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

8.16. Тобто, сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

8.17. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

8.18. Відповідно до частин першої, другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

8.19. Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

8.20. Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

8.21. Як уже зазначалося, спірні правовідносини, що виникли між сторонами у цій справі, є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, а тому вони регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна», норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

8.22. Згідно з пунктом 22 частини першої Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» приватизація - це платне відчуження майна, що перебуває у державній або комунальній власності, на користь фізичних та юридичних осіб, які відповідно до цього Закону можуть бути покупцями.

8.23. Відповідно до частини другої стаття 10 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

8.24. Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій (частина шоста статті 26 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна»).

8.25. Згідно зі статтею 2 Закону України «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» процедура припинення за рішенням суб`єкта управління регулюється цим Законом, ЦК України, Господарським кодексом України, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та іншими законами. Припинення за рішенням суб`єкта управління державних підприємств, майно яких було продано у процедурі приватизації як єдиний майновий комплекс, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених статтею 23 цього Закону. Дія цього Закону не поширюється на державні підприємства, особливості управління якими встановлено окремими законами. Законодавчі та інші нормативно-правові акти застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

8.26. У статті 23 Закону України «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» визначено, зокрема, що після укладення договору купівлі-продажу з переможцем аукціону з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства (далі - покупець) суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про ліквідацію цього державного підприємства або його реорганізацію шляхом приєднання до покупця за його пропозицією. У разі якщо покупець є фізичною особою або акціонерним товариством, суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про припинення державного підприємства шляхом його ліквідації. Керуючим припиненням такого державного підприємства може бути призначено представника покупця.

8.27. Відповідно до абзацу третього частини п`ятої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

8.28. Як встановлено судами попередніх інстанцій та убачається з матеріалів справи, між Фондом та ТОВ «ТІКРАЙТ» 09.01.2023 за результатами аукціону з умовами укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод»; 10.03.2023 між сторонами зазначено договору складено та підписано акт №4 приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод»; право власності на єдиний майновий комплекс 13.03.2023 зареєстроване за ТОВ «ТІКРАЙТ» на підставі договору купівлі-продажу від 09.01.2023; накази Фонду, якими визначено припинення юридичної особи - ДП «Жовтневий спиртовий завод» шляхом ліквідації на підставі пункту 7 частини першої статті 11 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України».

8.29. Отже, судами попередніх інстанцій встановлено та сторонами не оспорюється факт переходу до ТОВ «ТІКРАЙТ» в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства.

8.30. Водночас спірним є питання щодо правонаступництва ТОВ «ТІКРАЙТ» у виконавчому провадженні НОМЕР_1 з примусового виконання наказу №917/1293/22 від 23.03.2023 про стягнення з ДП «Жовтневий спиртовий завод» на користь Державної екологічної інспекції 5 318 207,80 грн збитків.

8.31. Так, суди попередніх інстанцій встановили, що на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП «Жовтневий спиртовий завод» знаходився у власності ТОВ «ТІКРАЙТ».

8.32. При цьому, фактично відбулася зміна власника такого майна, про що свідчить низка документів, зокрема договір купівлі-продажу від 09.01.2023, акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації 10.03.2023 №4, наказ Фонду №84 від 10.03.2023, яким затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Жовтневий спиртовий завод». Згідно із пунктом 3 зазначеного наказу, приватизацію об`єкта малої приватизації слід вважати завершеною.

8.33. З урахуванням викладеного, суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ «ТІКРАЙТ» стало правонаступником майнових прав і обов`язків ДП «Жовтневий спиртовий завод» в силу частини першої статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та положень договору, зокрема пункту 3.1, яким встановлено, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України), зокрема, прийняло на себе зобов`язання ДП «Жовтневий спиртовий завод» щодо погашення заборгованості на підставі наказу Господарського суду Полтавської області від 23.03.2023 у справі №917/1293/22.

8.34. Так, у цій справі підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника щодо відшкодування збитків виникли у зв`язку з передачею у власність ТОВ «ТІКРАЙТ» єдиного майнового комплексу відповідача - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правововідносини регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна» у контексті статей 22, 26, 28 Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна».

8.35. Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», яка має назву «Правонаступництво власників».

8.36. Відповідно до частини першої статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

8.37. З огляду на назву та зміст статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» убачається, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

8.38. При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавством України.

8.39. Можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» не передбачає.

8.40. Суд зазначає, що Верховний Суд у низці постанов висловився щодо застосування положень статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», зокрема у постановах від 29.04.2021 у справі №908/1260/20, від 11.10.2023 у справі №904/9298/21, від 17.07.2024 у справі №916/3030/23, від 15.01.2025 у справі №902/884/21, від 16.01.2025 у справі № 910/200/23, від 21.04.2025 у справі №902/1177/15.

8.40.1. Вказаний висновок обумовлений тим, що «аналіз статті 28 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства. При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі. Можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону не передбачає».

8.41. Таким чином, судова практика щодо застосування судами норм статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» є сталою; висновки, сформульовані Верховним Судом, є чіткими, зрозумілими та сприяють однаковому і передбачуваному застосуванню відповідних норм права.

8.42. У пункті 13 частини першої статті 1 першої Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» зазначено, що єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки;

8.43. Відповідно до частини другої статті 191 ЦК України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

8.44. З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій у цій конкретній справі встановили обставини правонаступництва скаржником в силу частини першої статті 28, пункту 13 частини першої статті 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», частини другої статті 191 ЦК України та відповідно до положень договору, зокрема пункту 3.1, яким встановлено, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України), що узгоджується з правовими висновками щодо застосування зазначеної норми права, викладеними у постановах Верховного Суду. Отже, за вказаним договором купівлі-продажу об`єкта приватизації до ТОВ «ТІКРАЙТ» (правонаступника) перейшли всі права і обов`язки ДП «Жовтневий спиртовий завод» (крім права постійного користування земельною ділянкою).

8.45. Ураховуючи викладене, Верховний Суд при касаційному перегляді оскаржуваних судових рішень не виявив, що судами попередніх інстанцій порушено норми права (див. пункт 4.1 цієї постанови), які б призвели до ухвалення судами незаконних рішень, а додатково перевіряти докази з огляду на статтю 300 ГПК України Суд не має права.

8.46. Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі є необґрунтованими та фактично зводяться до намагання скаржника здійснити переоцінку доказів у справі у контексті доведеності/обґрунтованості підстав для заміни сторони виконавчого провадження. Адже суди попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин цієї справи дійшли висновку про те, що ТОВ «ТІКРАЙТ» стало правонаступником майнових прав і обов`язків ДП «Жовтневий спиртовий завод» в силу частини першої статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та положень договору.

8.47. Доводи касаційної скарги зазначених висновків судів попередніх інстанцій не спростовують.

8.48. Крім того Суд звертає увагу на те, що суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

8.49. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі №908/1795/19).

8.50. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, оскільки не знайшли свого підтвердження доводи скаржника, що суди ухвалили оскаржувані судові рішення з порушенням норм права, оскільки такі рішення ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що свідчить про відсутність підстав для їх скасування.

8.51. Доводи Управління юстиції, Державної екологічної інспекції та прокуратури, викладені у відзивах, беруться до уваги Касаційним господарським судом у тій частині, яка узгоджується з викладеними у цій постанові міркуваннями.

8.52. Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі «Науменко проти України», від 19.02.2009 у справі «Христов проти України», від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України», в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

8.53. Верховний Суд, враховуючи рішення ЄСПЛ від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» та від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України», зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

9.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

9.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися та не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій, а тому касаційну скаргу ТОВ «ТІКРАЙТ» слід залишити без задоволення.

10. Судові витрати

10.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки, Верховний Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІКРАЙТ» на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у справі №917/1293/22 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.01.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у справі №917/1293/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Малашенкова

Суддя І. Бенедисюк

Суддя А. Ємець