Ухвала від 07.05.2025 по справі 740/1678/17

УХВАЛА

07 травня 2025 року

м. Київ

справа № 740/1678/17

провадження № 61-12923св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача Литвиненко І. В.,

суддів: Грушицького А. І., Лідовця Р. А., Петрова Є. В., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «РІД»,

треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року у складі колегії суддів: Шарапової О. Л., Євстафіїва О. К., Скрипки А. А. у справі за позовом ОСОБА_1 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД», треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 , про стягнення вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі, інфляційних втрат, 3 % річних,

ВСТАНОВИВ

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2017 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД» (далі - СТОВ «РІД», товариство) та з урахуванням уточнених позовних вимог просила стягнути з СТОВ «РІД» на її користь вартість частини майна у СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» в розмірі 37 781 227,15 грн з яких:

- 15 147 954, 05 грн - вартість частини майна СТОВ «РІД», що належать до виплати ОСОБА_1 пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» станом на 06 серпня 2014 року, з урахуванням ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД»;

- 3 525 945,69 грн - 3% річних, нарахованих за період з 07 серпня 2015 року

до 10 травня 2023 року;

- 19 107 327,41 грн - інфляційні втрати за період з 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 10 липня 2000 року було зареєстроване СТОВ «РІД» до складу учасників якого увійшли: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

У зв`язку зі збитковістю товариства та постійним залученням на його розвиток коштів ОСОБА_8 , учасниками товариства було прийнято рішення про частковий продаж своїх часток у статутному капіталі товариства ОСОБА_8

28 лютого 2013 року між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 був укладений договір купівлі-продажу часток статутного капіталу товариства, посвідчений приватним нотаріусом Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленським В. В. та зареєстрований у реєстрі за № 213.

Згідно з умовами зазначеного договору ОСОБА_8 , як покупець, придбав частки у розмірі 44 % від загального статутного капіталу товариства за 22 000 грн. Загальний статутний капітал товариства становив 50 000 грн.

Цього ж дня ОСОБА_8 був прийнятий до складу учасників товариства та затверджений новий статут товариства у редакції від 28 лютого 2013 року.

ІНФОРМАЦІЯ_1 померла учасниця товариства ОСОБА_3 , яка володіла часткою у статутному капіталі в розмірі 22 000 грн, що у процентному співвідношенні становило 44 % від загального статутного капіталу товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер ОСОБА_8 , після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої згідно з положеннями статуту товариства у редакції від 28 лютого

2013 року увійшла частка у статутному капіталі в розмірі 22 000 грн, що у процентному співвідношенні становило 44 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

На момент смерті ОСОБА_8 частка у статутному капіталі (44 %) померлої учасниці товариства ОСОБА_3 не була виключена та/або розподілена між учасниками товариства, і розміри часток учасників товариства у статутному капіталі товариства були визначені наступним чином: ОСОБА_3 - 44 %, ОСОБА_6 - 5 %, ОСОБА_5 - 2 %, ОСОБА_7 - 5 %, ОСОБА_8 - 44 %.

13 грудня 2014 року ОСОБА_2 , як спадкоємець ОСОБА_3 , склав нотаріальну заяву до товариства, відповідно до змісту якої він відмовлявся від вступу до складу учасників товариства та просив виплатити йому належну частку майна у грошовому виразі відповідно до встановленого законом порядку.

16 грудня 2014 року були проведені загальні збори учасників товариства, за результатами яких згідно з Протоколом № 2 були прийняті рішення, що стосувались змін до статуту товариства в складі учасників товариства, розподілу часток в статутному капіталі між ними та виплати у грошовій формі частки вартості майна товариства померлої учасниці ОСОБА_3 її спадкоємцю ОСОБА_2

24 грудня 2014 року державний реєстратор реєстраційної служби Ніжинського міськрайонного управління юстиції Чернігівської області Кірсанова С. Є. прийняла рішення про проведення державної реєстрації викладених змін до установчих документів товариства, про що зроблений відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 10631050011001545.

12 лютого 2015 року позивач отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, виданене державним нотаріусом Чотирнадцятої київської державної нотаріальної контори Ястремською Ж. В., зареєстроване у реєстрі за № 2-140, та звернулася до товариства з письмовою заявою, у якій просила включити її до складу учасників товариства у зв`язку з прийняттям спадщини померлого чоловіка ОСОБА_8 , якому належала частка у статутному капіталі товариства в розмірі 44 %. Також у цій заяві вона просила запросити її на загальні збори учасників товариства при розгляді питання про її включення до складу учасників.

26 березня 2015 року були проведені загальні збори учасників товариства, на яких згідно з положеннями Протоколу № 1 було прийнято рішення, що стосувалось змін положень статуту товариства у складі учасників товариства, розподілу часток між ними та виплати їй (позивачу) в грошовій формі частки вартості майна товариства померлого учасника ОСОБА_8

31 березня 2015 року державний реєстратор реєстраційної служби Ніжинського міськрайонного управління юстиції Чернігівської області Кірсанова С. Є. провела державну реєстрацію викладених змін до установчих документів сільськогосподарського товариства та здійснила відповідний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за

№ 10631050012001545.

22 квітня 2015 року позивач отримала лист від товариства, яким її повідомили про те, що 26 березня 2015 року були проведені загальні збори учасників товариства, на яких була розглянута заява ОСОБА_1 від 12 лютого 2015 року про прийняття її, як спадкоємиці, до складу учасників товариства. За результатами розгляду цієї заяви позивачу було відмовлено у її прийняті до складу учасників товариства та вирішено виплатити у грошовій формі частку у майні 44 %, яка належала ОСОБА_8 на день смерті.

Станом на день подання позовної заяви позивачу не виплачена частка вартості майна товариства померлого учасника ОСОБА_8 у грошовій формі.

06 квітня 2017 року за замовленням позивача був складений консультативний висновок «Про визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна, що належить СТОВ «РІД» за № 35/17-Ф.

Вартість майна товариства станом на 06 серпня 2014 року складає 35 868 349,44 грн, а тому з нього на користь позивача мають бути стягнуті грошові кошти в якості вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі в розмірі 27 977 313,56 (35 868 349,44 грн х 78 %) грн.

Додатково зазначає, що виплата в грошовій формі частки в майні товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі товариства їй мала бути здійснена у строк до 06 серпня 2015 року.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Носівський районний суд Чернігівської області рішенням від 29 березня 2024 року під головуванням судді Киреєва О. В. позовні вимоги задовольнив.

Стягнув із СТОВ «РІД на користь ОСОБА_1 :

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %) у статутному капіталі СТОВ «РІД» в розмірі 15 147 954,05 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» з 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» в розмірі 19 107 327, 41 грн;

- 3 % річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» з 07 серпня

2015 року до 10 травня 2023 року в розмірі 3 525 945, 69 грн;

- судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 13 676, 36 грн, на оплату проведення судових експертиз у розмірі 344 500 грн, на залучення спеціаліста у розмірі 15 000 грн та витрати з професійної правничої допомоги у розмірі 44 000 грн.

Відмовив СТОВ «РІД» у задоволенні заяви про розстрочення виконання судового рішення.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову місцевий суд вважав, що вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі СТОВ «РІД» станом на 06 серпня 2014 року, становить 15 147 954,05 грн.

Оскільки відповідач прострочив виконання грошового зобов`язання, яке виникло у зв`язку із смертю ОСОБА_8 , відповідно до діючого законодавства на той час (стаття 54 Закону України «Про господарські товариства») та положення Статуту СТОВ «РІД», інфляційні втрати та три проценти річних повинні нараховуватися

з 07 серпня 2015 року, у зв`язку з цим з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 3 % річних у розмірі 3 525 945,69 грн та інфляційні втрати у розмірі

19 175 837,97 грн.

У задоволенні заяви СТОВ «РІД» про розстрочення виконання рішення суду, суд першої інстанції відмовив. Зауважив, що відповідач позовні вимоги визнавав частково з моменту звернення позивача до суду, не надав доказів того, що намагався добровільно врегулювати спір, зауважив, що дії відповідача вказують на те, що він затягував розгляд справи, протягом всього часу розгляду справи в суді СТОВ «РІД» здійснювало господарську діяльність, отримувало прибуток, не є збитковим, могло та повинно було вжити відповідних заходів для акумулювання коштів, які б підлягали виплаті позивачу.

Чернігівський апеляційний суд постановою від 19 серпня 2024 року апеляційну скаргу СТОВ «РІД» задовольнив частково.

Рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року - змінив, зменшив суму, яка підлягає стягненню з СТОВ «РІД» на користь

ОСОБА_1 :

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %) у статутному капіталі СТОВ «РІД» зменшив з 15 147 954,05 грн до 6 249 647 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» змінив, зменшив суму з 19 107 327,41 грн до 5 535 229,39 грн за період

з 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД»;

- суму 3 % річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СОВ «РІД» зменшив

з 3 525 945,69 грн до 1 147 537,92 грн за період з 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року.

Рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року в частині судових витрат змінив, стягнув з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у сумі 6 402, 48 грн; витрати на оплату проведення судових експертиз у сумі 117 922, 35 грн; витрати на залучення спеціаліста у сумі 5 134, 50 грн; витрати на правову допомогу в сумі 15 061,20 грн.

В іншій частині рішення Носівського районного суду Чернігівської області

від 29 березня 2024 року залишив без змін.

Стягнув з ОСОБА_1 на користь СТОВ «РІД» у відшкодування судових витрат, пов`язаних з апеляційним розглядом справи - 54 631,08 грн.

Апеляційний суд вказав, що з висновку експертів вбачається, що вартість об`єкта будівництва Міжселищного газопроводу високого тиску до с. Сальне Ніжинського району Чернігівської області становить 121 690 грн та відповідно до зведеного кошторисного розрахунку вартості об`єкта будівництва газопроводу середнього тиску до с. Сальне та Садове Ніжинського району загальна кошторисна вартість становить 2 525 344,00 грн.

Рішенням 6 сесії 8 скликання Лосинівської селищної ради Ніжинського району Чернігівської області від 30 березня 2021 року прийнято у комунальну власність газопроводи підземні розподільчі високого тиску - 236,81 м, середнього тиску -

7 496,6 м до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області. З огляду на викладене суд апеляційної інстанції вважав за необхідне виключити вартість газопроводу із вартості майна СТОВ «РІД».

Апеляційний суд зазначив, що ОСОБА_1 , зверталась до СТОВ «РІД» із заявою у якій зазначила номер свого банківського рахунку для перерахування коштів для виплати вартості частини майна СТОВ «РІД», що належала ОСОБА_8 , станом на 06 серпня 2014 року. Вказана заява отримана за довіреністю СТОВ «РІД»

28 березня 2017 року, у зв`язку з чим, суму інфляційних втрат та 3 % річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» необхідно рахувати з дати отримання СТОВ «РІД» банківського рахунку ОСОБА_1 , а саме з 28 березня

2017 року та за період до 10 травня 2023 року, пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД».

За таких обставин, апеляційний суд дійшов висновку, що рішення суду першої інстанції слід змінити, зменшивши суму, яка підлягає стягненню з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 , починаючи з дати отримання СТОВ «РІД» банківського рахунку ОСОБА_1 для перерахунку їй коштів, за період з 28 березня 2017 року по 10 травня 2023 року.

Короткий зміст вимог та узагальнені доводи касаційної скарги

У вересні 2024 року представник ОСОБА_1 адвокат Чередніченко М. М. подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Чернігівського апеляційного суду

від 19 серпня 2024 року, в якій просив:

- скасувати оскаржену постанову в частині, якою змінене рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року шляхом зменшення суми заборгованості, стягнутої на підставі вказаного рішення на 8 898 307,05 грн вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %) у статутному капіталі СТОВ «РІД», 13 572 098,02 грн суми інфляційних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» за період з 07 серпня

2015 року до 10 травня 2023 року пропорційно до успадкованої частки у статутному капіталі СТОВ «РІД», 2 378 407,77 грн суми 3 % річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» за період з 07 серпня 2015 року до 10 травня

2023 року пропорційно до успадкованої частки у статутному капіталі СТОВ «РІД» та залишити без змін рішення Носівського районного суду Чернігівської області

від 29 березня 2024 року в частині стягнення зазначених сум;

- скасувати постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року в частині, якою змінене рішення Носівського районного суду Чернігівської області

від 29 березня 2024 року шляхом зменшення судових витрат, стягнутих на підставі вказаного рішення зі сплати судового збору на 7 273,88 грн, витрат на оплату проведення судових експертиз на 226 577,65 грн, витрат на залучення спеціаліста на 9 865,50 грн, витрат на правову допомогу на 28 938,80 грн та залишити без змін рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року в частині стягнення зазначених сум;

- скасувати постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року в частині відмови у стягненні витрат на правничу допомогу у розмірі 47 602,56 грн, понесених на стадії апеляційного провадження та ухвалити в цій частині нове рішення про стягнення з СТОВ «РІД» витрат на правничу допомогу у вказаному розмірі;

- скасувати постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року в частині стягнення з ОСОБА_1 судових витрат, пов`язаних з апеляційним розглядом справи у розмірі 54 631,08 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у повному обсязі у стягненні витрат на правничу допомогу

з ОСОБА_1 ;

- не переглядати постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року в тій частині, яка не оскаржується (в частині, яка на користь позивача).

Наведені в касаційній скарзі доводи містили підстави, передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 389 ЦПК України, для відкриття касаційного провадження.

Представник заявника зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19 грудня 2018 року у справі № 524/9350/16-ц, від 07 серпня 2019 року в справі № 179/1367/17, від 05 жовтня

2022 року у справі № 753/613/19, від 29 квітня 2020 року у справі № 915/641/19,

від 08 липня 2020 року у справі № 825/2313/16.

Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження за пунктом 3 частини другої статті 389 ЦПК України, особа, яка подала касаційну скаргу, вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 54, 55 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції до 17 червня 2018 року), статей 147, 148, 625 ЦК України (в редакції до 17 червня 2018 року), статті 12 ЦПК України.

Представник ОСОБА_1 вказує, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування вищевказаних норм права у ситуації коли товариство добровільно відмовляється сплачувати спадкоємцю померлого учасника вартість частини майна, відмовляється подавати до суду витребувані документи, і в судовому процесі щодо цього спору є висновок експерта, в якому визначена вартість майбутнього врожаю такого товариства станом на день смерті учасника товариства, є договір № 5 на виконання робіт від 10 червня 2014 року, акти приймання виконаних робіт за червень-липень 2014 року, серпень-жовтень 2014 року, але не врахована його вартість при визначенні вартості частини майна такого товариства, яке підлягає виплаті спадкоємцю з посиланням на те, що експерту не надано документи, які підтверджують збір майбутнього врожаю.

Також наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування вищевказаних норм права у ситуації коли на балансі сільськогосподарського товариства обліковуються газопроводи, вартість яких порахована експертами, проте не врахована судом апеляційної інстанції.

Відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування вищевказаних норм права у ситуації коли товариство не виплатило спадкоємцю померлого учасника в строк до 12 місяців вартість частини майна товариства і таке товариство посилається на те, що не могло виплатити кошти до моменту отримання рахунку від спадкоємця. Зокрема, відсутній висновок Верховного Суду щодо того, з якого моменту потрібно обчислювати 3 % річних та інфляційні втрати у такій ситуації.

Відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування вищевказаних норм права у ситуації, коди експерти визначили вартість частини майна товариства і з ПДВ і без ПДВ, проте апеляційний суд визначив без ПДВ без будь-якого обґрунтування.

Відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування вищевказаних норм права у ситуації, коли суд апеляційної інстанції змінив рішення суду апеляційної інстанції, виключивши вартість окремих сільськогосподарських культур (віки).

Позивачка вважає, що в межах розгляду цієї справи суд апеляційної інстанції повинен був врахувати ПДВ, вартість майбутнього врожаю, газопроводів, окремих сільськогосподарських культур (віки) та всіх інших складових, на включення до майна товариства яких наполягала позивач.

Представник заявника зауважує також, що 3 % проценти річних та інфляційні втрати повинні нараховуватись починаючи саме з 07 серпня 2015 року.

Аргументом касаційної скарги також є те, що відповідач жодним чином не довів тієї обставини, що витрати на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції становлять 150 000 грн, вважає таку суму завищеною.

Узагальнені доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У поданому у жовтні 2024 року до Верховного Суду відзиві на касаційну скаргу представник СТОВ «РІД» адвокат Луєнко Ю. В. у задоволенні касаційної скарги просив відмовити, а оскаржену постанову суду апеляційної інстанції просив залишити без змін.

Зазначає, що до 28 березня 2017 року, внаслідок прострочення кредитора, відповідач не міг добровільно виконати своє зобов`язання, а тому воно було обґрунтовано відстрочене і саме з цієї дати є обґрунтованим нарахування інфляційних та 3 % річних.

Звертає увагу, що висновки Верховного Суду, про неврахування яких зазначає представник заявника, не є подібними до обставин цієї справи, а тому не заслуговують на увагу.

Вказує, що позивач не є платником ПДВ, а тому визначення вартості чистих активів товариства для виплати вартості частки товариства його учаснику без урахування ПДВ не призводить до зменшення розміру грошової суми, на яку має право позивач. ОСОБА_1 не може претендувати на 44 % від податку на додану вартість який належить не їй, а державі.

Додатково зазначає, що заявник вдається до повторного аналізу експертних висновків, обставини справи встановлені апеляційним судом повно на підставі всіх зібраних доказів. У відображенні у інформації про сільськогосподарські культури з відображенням такої культури як «вика» допущена описка, що було правильно встановлено судом апеляційної інстанції. Щодо будівництва газопроводів зазначає, що вони споруджувались за замовленнями «Вуличного кооперативу

с. сальне Ніжинського району», «Спілки по газифікації», «Сальненської сільської ради». Акт про прийомку у власність СТОВ «РІД» газопроводів відсутній. Перебування майна на балансі не вказує на його належність СТОВ «РІД», така постановка на баланс відбулась безпідставно про що відповідач надавав відповідні пояснення та докази.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Верховний Суд ухвалою від 09 жовтня 2024 року відкрив касаційне провадження у цій справі та витребував справу із Носівського районного суду Чернігівської області.

01 листопада 2024 року цивільна справа № 740/1678/17 надійшла до Верховного Суду.

Верховний Суд ухвалою від 12 березня 2025 року призначив справу до розгляду колегією у складі п`яти суддів.

Фактичні обставини справи, з`ясовані судами

З матеріалів справи відомо, що звернувшись із цим позовом ОСОБА_1 покликалась на складений 06 квітня 2017 року за її замовленням консультативний висновок «Про визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна, що належить СТОВ «РІД».

Зазначений висновок про вартість майна був складений ФОП ОСОБА_9 .

Згідно з наведеним висновком ринкова вартість об`єкта оцінки - рухоме та нерухоме майно, що належить СТОВ «РІД», становить 33 992 712 грн.

Під час складання висновку про вартість майна були досліджені: баланс основних засобів товариства станом на 01 січня 2014 року; копія даних з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи ТУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області станом на 06 серпня 2014 року; копія накладної ТОВ «Нафта-ЕКО» від 22 вересня 2010 року № 53; копія видаткової накладної ТОВ «Укравтозапчастина» від 02 вересня 2011 року № НЖРНк-01536; копія видаткової накладної ПП «Агротехніка» від 07 травня 2008 року № 111; копія довідки ТОВ «Техноторг» від 08 грудня 2015 року № 631; копія довідки ТОВ «Техноторг»

від 08 грудня 2015 року № 1309; копія довідки ТОВ «Техноторг» № 444 від 21 серпня 2015 року; копія довідки ТОВ «АМАКО Україна» від 21 жовтня 2014 року № 18263; копія накладної ТОВ «АМАКО Україна» від 24 вересня 2009 року № 1111136363/321380; копію видаткової накладної ТОВ «АМАКО Україна» від 17 липня 2014 року

№ К-012086/009478; копія довідки ТОВ «АГРІТЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ» від 03 квітня

2017 року № 79/20170403; копія листа ПАТ «ЧЕРНІГІВГАЗ» від 10 березня 2017 року; копію акта про прийомку закінченого об`єкта системи газопостачання міжселищного газопроводу середнього тиску до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області від 08 травня 2009 року.

Згідно з висновком про вартість майна було оцінено наступне майно: трактор «ХТЗ 17021», 1998 року випуску; трактор «ХТЗ 17021», 1998 року випуску; трактор « ХТЗ 17021 », 1998 року випуску; трактор « ХТЗ 17021 », 1998 року випуску; трактор колісний «Т-150к», 1986 року випуску; трактор «МТЗ 82.1», 2004 року випуску; трактор «Беларус 892», 2007 року випуску; трактор «Беларус 892», 2011 року випуску; трактор «ХТЗ 17221», 2006 року випуску; комбайн зернозбиральний «Славутич КЗС-9-1», 1998 року випуску; комбайн зернозбиральний «Славутич КЗС-9-1», 1998 року випуску; машина гичкозбиральна «БМ 6Б», 2006 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2005 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2001 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2001 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2005 року випуску; культиватор «КПС 4,2», 2005 року випуску; культиватор «КРН-5,6», 2003 року випуску; очисник головок коренеплодів «ОГД 6А», 2005 року випуску; сівалка «СТВТ 12-8М», 2011 року випуску; агрегат «АГ 6», 2009 року випуску; сівалка, 2009 року випуску; сівалка, 2009 року випуску; протруювач «ПК-20», 2011 року випуску; бурякозбиральний комбайн «КС-6», 1990 року випуску; бурякозбиральний комбайн «КС-6», 1990 року випуску; дискова борона «БГР-4,2»,

2004 року випуску; дискова борона «БГР- 4,2», 2009 року випуску; європак «Борекс», 2003 року випуску; дискова борона «БГР-7», 2002 року випуску; плуг «ПНЛ-4»,

2004 року випуску; плуг «ПНЛ-4», 2004 року випуску; оприскувач «ОП-2000», 2003 року випуску; оприскувач «ОП-2000», 2003 року випуску; сепаратор зерновий «САД-14», 2008 року випуску; внесення добрив «МВУ-900», 2004 року випуску; внесення добрив «МВУ-900», 1990 року випуску; сівалка «Клен-6», 2004 року випуску; сівалка «С3-3,6», 1992 року випуску; сівалка «СПУ-5,6», 2003 року випуску; сівалка «СУПН-8», 2003 року випуску; зерноочисна машина «ОВС-25», 2003 року випуску; зерноочисна машина «ОВС-25», 2003 року випуску; зернопогрузчик, 2008 року випуску; протруювач насіння «ЗМ-60», 2007 року випуску; протруювач насіння «ПК-20», 2003 року випуску; автомобіль «ГАЗ-53», 1986 року випуску; автомобіль «САЗ», 2004 року випуску; автомобіль «САЗ», 2010 року випуску; плуг дисковий «ПДМ-2,5», 2011 року випуску; агрегат «АІІК-7,5» «Партнер», 2010 року випуску; обприскувач «ОПК 2000», 2008 року випуску; розпилювач «6 ІК.447.56.00.00.0 РОМ 120-04», 2008 року випуску; розкидач міндобрив «МВУ-1000», 2011 року випуску; завантажувач сіялок «ГАЗ ЗС-30М»,

2011 року випуску; сіялка «СТВТ-12-8М», 2011 року випуску; комбайн бурякозбиральний «Moreau Lektra V2 Hotland», 1998 року випуску; жатка кукурудзяна «8 Geringoff», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case 2188», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case 2188», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case CF 80», 2008 року випуску; комбайн зернозбиральний «Case 2188», 1995 року випуску; очищувач «ОГД-6А», 2006 року випуску; газопровід середнього тиску до сіл Сальне та Садове довжиною 7 496,6 м; нежилі приміщення з № 1 по № 6 (групи приміщень № 106) - офіс, загальною площею 69,70 кв. м, які розташовані

у м. Києві на вул. Микільсько-Слобідська, № 4-Д (літера А).

Загальна вартість вищезазначеного майна згідно з висновком про вартість майна складає 6 907 742 грн.

Станом на день смерті ОСОБА_8 товариством було засіяно орендовані ним земельні ділянки зерновими та олійними культурами, загальною площею 2 460 га.

Пшеницею озимою було засіяно 700 га, соняшником - 460 га, кукурудзою - 500 га, ячменем - 500 га, житом - 70 га, соєю - 120 га, гречкою - 30 га, гірчицею - 20 га, ріпаком - 60 га.

Згідно висновку про вартість майна, ринкова вартість майбутнього врожаю товариства станом на 06 серпня 2014 року складає 27 085 240 грн.

Також у зерносховищах України перебували на зберіганні зернові, олійні культури та цукор (60 тон), які були власністю товариства станом на 06 серпня 2014 року. Відповідно до висновку про вартість майна, ринкова вартість 60 тон цукру на зазначену дату складає 400 000 грн.

У висновку про вартість майна не зазначена грошова оцінка частини вартості майна товариства, зазначеного в балансі основних засобів станом на 01 січня 2014 року, який підписаний директором товариства Чуприною М. Г., головним бухгалтером ОСОБА_10 та скріпленого печаткою товариства.

Таким майном є: контора; КЗС; навіс на КЗС; кладова КЗС; навіс СТФ; ангар м/к; вагова; паркан; столова; очисник, 2009 року випуску; коренезбиральна машина,

2009 року випуску; агрегат ґрунтообробний, 2010 року випуску; плуг дисковий,

2011 року випуску; доска стясна, 2011 року; система паралель води, 2 шт., 2012 року; системний блок, 2012 року; розкидач міндобрив, 2013 року; вологомір, 2013 року; пристосування для збору соняшника; відвал комунальний, 2013 рік постановки на баланс.

Загальна вартість вищезазначеного майна згідно з балансом основних засобів товариства станом на 01 січня 2014 року складає 1 453 046, 06 грн.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань товариство є одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.» (далі - ТОВ «В.М.Т.») статутний фонд якого складає 420 000 грн. Розмір внеску товариства до статутного фонду ТОВ «В.М.Т.» складає 400 591,38 грн.

Підсумувавши наведене ОСОБА_1 вказує, що вартість майна товариства станом на 06 серпня 2014 року складає 35 868 349,44 грн, а тому з нього на її користь мають бути стягнуті грошові кошти в якості вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі у розмірі 27 977 313,56 (35 868 349,44 грн х 78 %) грн.

СТОВ «РІД», код ЄДРПОУ: 30911133, місцезнаходження: 16673, Україна, Чернігівська область, Ніжинський район, с. Сальне, вул. Жовтнева, 1, було зареєстроване Ніжинською районною державною адміністрацією 10 липня 2000 року (а. с. 172-174, том 10).

Станом на дату розгляду справи судом СТОВ «РІД» у стані припинення або ліквідації не перебуває.

Відповідно до п. 1.2 статуту СТОВ «РІД» товариство діє на підставі цього статуту, Конституції України, Цивільного, Господарського та Земельного кодексів України, Законів України «Про господарські товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність» та іншого чинного в Україні законодавства.

Пунктом 1.5 статуту СТОВ «РІД» встановлено, що учасниками товариства є громадяни України: ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

Відповідно до пунктів 5.2 та 5.3 статуту СТОВ «РІД» для забезпечення діяльності товариства створений статутний капітал у розмірі 50 000 грн.

Розподіл статутного капіталу між учасниками відбувається наступним чином: ОСОБА_3 - внесок 22 000 грн або 44 % статутного капіталу; ОСОБА_6 - внесок 2 500 грн або 5 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - внесок 1 000 грн або 2 % статутного капіталу; ОСОБА_7 - внесок 2 500 грн або 5 % статутного капіталу; ОСОБА_8 - внесок 22 000 грн або 44 % статутного капіталу.

Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 та 9.3 статуту СТОВ «РІД» прийняття нового учасника, в тому числі спадкоємця чи правонаступника учасника, до товариства здійснюється лише за згодою інших учасників товариства, яка оформляється рішенням зборів учасників товариства, прийнятого в порядку, передбаченому статутом.

Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу (а. с. 30-46, том 1).

16 грудня 2014 року загальними зборами учасників СТОВ «РІД» одноголосно було прийнято рішення про:

- виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_3 у зв`язку зі смертю;

- виплату ОСОБА_2 , спадкоємцю ОСОБА_3 , у грошовій формі частки у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

- затвердження розподілу часток у статутному капіталі наступним чином:

ОСОБА_7 - внесок 11 500 грн або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_6 - внесок 11 500 грн або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - внесок 5 000 грн або 10 % статутного капіталу; ОСОБА_8 - внесок 22 000 грн або 44 % статутного капіталу (а. с. 47-49, том 1).

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер учасник СТОВ «РІД» ОСОБА_8 (а. с. 19, том 1).

Вихід ОСОБА_8 з складу учасників СТОВ «РІД» відбувся 06 серпня 2014 року у зв`язку з припиненням правоздатності.

12 лютого 2015 року ОСОБА_1 , як спадкоємець першої черги, отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, відповідно до якого спадщина, на яку видане це свідоцтво, складається з 44 % у статутному капіталі СТОВ «РІД», що становить 22 000 грн (а. с. 20, 21, том 1).

20 лютого 2015 року ОСОБА_1 , як спадкоємиця ОСОБА_8 , подала на розгляд загальних зборів учасників СТОВ «РІД» заяву від 12 лютого 2015 року про прийняття її до складу учасників СТОВ «РІД» з часткою статутного фонду 44 %

(а. с. 178, том 10).

26 березня 2015 року загальні збори учасників СТОВ «РІД» одноголосно прийняли рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_8 у зв`язку зі смертю та виплату ОСОБА_1 - спадкоємиці ОСОБА_8 , у грошовій формі частки у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якого визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_2 (а. с. 50-52, том 1).

Листом від 09 квітня 2015 року № 31, СТОВ «РІД» повідомило ОСОБА_1 про те, що відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства вирішено виплатити їй у грошовій формі частку у майні СТОВ «РІД» 44 %, яка належала ОСОБА_8 , вартість якої відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» визначається на день смерті учасника.

У листі вказано, що СТОВ «РІД» листом від 26 лютого 2015 року № 17 повідомляло представника ОСОБА_1 про те, що 12 лютого 2015 року у приміщенні, де знаходився офіс товариства за адресою: м. Ніжин, вул. Успенська, 6, офіс № 9, сталася пожежа, в результаті якої були знищені первинні бухгалтерські документи та податкові документи, регістри аналітичного та синтетичного обліку, податкова, фінансова, статистична та інша звітність, документи тимчасового та постійного зберігання за період з 01 січня 2005 року по 12 лютого 2015 року. З огляду на вказані обставини непереборної сили, ОСОБА_1 було роз`яснено, що розрахунок належної їй частки у майні товариства буде здійснений після відновлення всіх необхідних документів у термін, визначений чинним законодавством. Розрахунок з вказаним розміром належної до виплати частки у майні товариства буде надісланий додатково у обов`язковому порядку. У листі СТОВ «РІД» просило ОСОБА_1 письмово повідомити номер поточного рахунку, відкритого на її ім`я, та реквізити банку для перерахунку належних грошових коштів (а. с. 53, 54, том 1).

З довідки Ніжинського МРВ Управління ДСНС України у Чернігівській області

від 17 лютого 2015 року за № 22-07/81 встановлено, що 12 лютого 2015 року виникла пожежа житлового будинку з вбудованим стоматологічним кабінетом та піцерією

гр. ОСОБА_11 за адресою: м. Ніжин, вул. Успенська, 6 (а. с. 94, том 6).

СТОВ «РІД» 23 лютого 2015 року видало наказ № 1 «Про створення комісії для встановлення переліку знищених в результаті пожежі документів» з метою встановлення переліку документів, які були знищені в результаті пожежі, яка сталася 12 лютого 2015 року у будівлі за адресою: м. Ніжин, вул. Успенська, 6 , в якій знаходилося офісне приміщення товариства (а. с. 95, том 6).

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області рішенням від 01 квітня 2016 року стягнув з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 1 000 000 грн в рахунок повернення боргу за договором позики (безвідсоткової) від 01 квітня 2010 року, 183 000 грн інфляційних втрат, 26 629,56 грн - 3% річних за весь час прострочення (а. с. 2-5,

том 3).

З висновку експертів від 10 квітня 2023 року № 225/12-2021 за результатами проведення додаткової комплексної товарознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи встановлено, що коригування кредиторської заборгованості СТОВ «РІД» перед ОСОБА_8 у сумі 1 000 000,00 грн здійснено у відповідності до вимог НП (С)БО 6 щодо виправлення бухгалтерської помилки в обліку (а. с. 83,

том 22).

З робочого проекту ВАТ «Чернігівгаз» Ічнянського управління по газопостачанню та газифікації Носівського району по газопостачанню та газифікації «Газифікація житлових будинків по селам Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області, зареєстрованого 09 липня 2007 року, апеляційний суд встановив, що замовником є Вуличний кооператив (а. с. 16-76, том 16).

Згідно Договору підряду від 12 квітня 2007 року № 10/07 «підрядник» - ВАТ «Чернігівгаз», взяло на себе виконання робіт з проектування та газифікації с. Сальне Ніжинського району, а «замовник» - голова кооперативу Ковташинець В. П., зобов`язався прийняти й оплатити роботу на об`єкті «Газифікація с. Сальне та Садове». Пункт 2.1. (а. с. 211-213, том 16).

Лосинівська селищна рада Ніжинського району Чернігівської області рішенням 6 сесії 8 скликання від 30 березня 2021 року прийняла у комунальну власність газопроводи підземні розподільчі високого тиску - 236,81 м, середнього тиску - 7 496,6 м до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області (а. с. 70, том 19,

а. с. 60, том 20).

Відповідно до листа регіональної газової компанії «Чернігівгаз» від 05 грудня

2017, замовником розробки проектної документації на газопроводи високого та середнього тиску до сіл Сальне та Садове, згідно ТУ №112 від 27 квітня 2017 року, являється голова кооперативу ОСОБА_12 , згідно виконавчо-технічної документації, замовником будівництва виступала Сальненська сільська рада. На балансі ПАТ «Чернігівгаз» та в державній частці майна, газопровід високого тиску, довжиною 236,81 м та середнього тиску, довжиною 7 496,6 м не знаходяться, а обслуговуються згідно договору на експлуатацію складових газорозподільної системи від 01 квітня 2017 року № 04/298 (а. с. 138, том 5).

24 березня 2017 року ОСОБА_1 зверталась із заявою до СТОВ «РІД» про перерахування у грошовій формі вартості частини майна СТОВ «РІД», що належала ОСОБА_8 станом на 06 серпня 2014 року, з зазначенням банківського рахунку для перерахунку коштів; заява отримана товариством 28 березня 2017 року (а. с. 13, 15, том 3).

Апеляційний суд вказав, що ринкова вартість об`єкта оцінки на дату оцінки (25 липня 2017 року), згідно звіту про незалежну оцінку вартості об`єкта: Майно згідно переліку (додається), що належить СТОВ «РІД», складає 11 934 900 грн (а. с. 78-168, том 3). Проте вказаний висновок не може бути взятий до уваги, оскільки ринкова вартість майна товариства визначена не станом на 06 серпня 2014 року.

З метою встановлення ринкової вартості майна СТОВ «РІД», а також визначення розміру вартості частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі станом на 06 серпня 2014 року, суд призначив у справі комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну та економічну експертизу, проведення якої доручено судовим експертам ТОВ «Український незалежний інститут судових експертиз».

Відповідно до висновку експертів від 12 жовтня 2020 року № 86/06-2019 за результатами проведення комплексної товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи, вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі СТОВ «РІД» станом на 06 серпня

2014 року з урахуванням з`ясування ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД» внаслідок проведення товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної експертиз, проведених у складі даної комплексної експертизи, становить

61 352 060 грн (а. с. 46-224, том 15).

Рішенням №1 дисциплінарної палати Центральної експертно-кваліфікаційної комісії при Міністерстві юстиції України від 11 травня 2021 року, розглянуто питання щодо дисциплінарної відповідальності судового експерта ОСОБА_13 , яка у висновку експерта завищила вартість газопроводу та притягнуто її до дисциплінарної відповідальності (а. с. 162-166, том 19).

У зв`язку із тим, що висновок експертів № 86/06-2019 за результатами проведення комплексної товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи від 12 жовтня 2020 року був визнаний неповним та неясним у зв`язку із допущеною в резолютивній частині висновку технічною помилкою, за клопотанням позивача суд призначив у справі додаткову комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну та економічну експертизу, проведення якої доручив судовим експертам ТОВ «Український незалежний інститут судових експертиз».

Носівський районний суд Чернігівської області ухвалою від 02 вересня 2021 року у справі призначив додаткову комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну та економічну експертизу (а. с. 99, 100,

том 20).

Відповідно до висновку експертів від 10 квітня 2023 року № 225/12-2021 за результатами проведення додаткової комплексної товарознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи; а саме: за результатами дослідження фінансової звітності щодо вартості майна СТОВ «РІД» з урахуванням ринкової вартості окремого майна станом на 06 серпня 2014 року, документально обґрунтовуються та підтверджуються: загальні активи у сумі 21 431 006 грн; зобов`язання у сумі 502 140 грн.

Розмір чистих активів СТОВ «РІД» станом на 06 серпня 2014 року складає

16 409 606 грн.

Частина майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки в статутному капіталі товариства станом на 06 серпня 2014 року, з урахуванням ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД», складає 7 220 227 грн (16 409 606*44%).

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини другої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про наявність правових підстав для передачі справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у раніше прийнятій постановй Верховного Суду у складі колегії судів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 вересня

2023 року у справі № 161/14845/19 (провадження № 61-5925св23) з таких підстав.

У статті 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня

2022 року у справі № 183/4196/21, від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21,

від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 та інші).

У статті 1 та у частині першій статті 2 ГПК України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За правилами частини першої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб`єктами господарської діяльності, а також спори, пов`язані з: приватизацією державного та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду), в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого самоврядування та органів приватизації, а також спори зі справ, що виникають з корпоративних відносин.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати із суб`єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до СТОВ «РІД» про стягнення вартості частки майна товариства у розмірі 44 % статутного фонду, інфляційних втрат та 3 % річних, посилаючись на те, що вона є спадкоємицею померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_8 та, відповідно, до свідоцтва про право на спадщину за законом від 12 лютого 2015 року є власником частки у статутному капіталі СТОВ «РІД» у розмірі 22 000 грн.

Предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за її частку у статутному фонді відповідача, яку вона отримала у спадщину після смерті чоловіка.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо стягнення частки вартості майна підприємства у визначеному розмірі статутного капіталу в межах доводів та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами у такій справі.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

У частині третій статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи у юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду (провадження

№ 14-50цс22) звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі

№ 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено, адже господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

У справі, що переглядається, наявний спір щодо стягнення вартості частки майна СТОВ «РІД» у розмірі 44 % статутного фонду, інфляційних втрат та 3 % річних, відповідно, між сторонами у справі не існує спадкових правовідносин, оскільки відповідач не оспорює ані розміру частки у його статутному фонді, який належав чоловіку позивача, що входить до складу спадщини, яку спадкоємець прийняв в установленому законом порядку, ані порядок спадкування.

Отже, виникнення корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства пов`язане з прийняттям спадщини до складу якої входить право на частку у статутному капіталі товариства, а також отримання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину.

Верховний Суд звертає увагу на те, що у справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві не заявлялися вимоги щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_8 чи зміну частки спадщини.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення вартості частки майна СТОВ «РІД» в розмірі 44 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Натомість колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 28 вересня 2023 року у справі № 161/14845/19 вирішуючи спір за позовом спадкоємця померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю про стягнення на його користь вартості частки майна, інфляційних нарахувань та 3 % річних виклала правовий висновок відповідно до якого вважала правовідносини у наведеній справі, за тотожних фактичних обставин, є спадковими, а спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Вважаємо, що у випадку, якщо спадкоємець померлого учасника товариства звертається із позовом до такого товариства про стягнення на його користь вартості частки майна, проте питання про розмір такої частки (частки спадкової маси) не оспорює, вимоги щодо визнання права на спадщину не заявляє, такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже виникнення корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства пов`язане саме з моментом прийняття спадщини, до складу якої входить право на частку у статутному капіталі товариства, а також отримання таким спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину.

З огляду на викладене колегія суддів Третьої судових палат Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вважає, що наявні підстави для відступу від правової позиції, викладеної суддями Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 28 вересня 2023 року у справі № 161/14845/19.

Частиною першою статті 404 ЦПК України визначено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

Керуючись частиною другою статті 403, частиною четвертою статті 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В :

Передати на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справу № 740/1678/17 (провадження № 61-12923св24).

Ухвала суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. В. Литвиненко

Судді А. І. Грушицький

Р. А. Лідовець

Є. В. Петров

В. В. Сердюк