Постанова

від 08.12.2010 по справі 2-6/2388-2010

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2010 р. № 2-6/2388-2010

Вищий господарський суд України у складі колегії су ддів:

головуючого Остапенка М.І.

суддів Гончарука П .А.

Стратієнко Л.В .

з участю представників:

позивача:

відповідачів:

3-іх осіб, що не заявляють сам остійних вимог на предмет сп ору, на стороні відповідача: ОСОБА_3

ОСОБА_4, ОСОБА_5

не з' явились

розглянувши у відкрито му судовому засіданн і касаційні скарги приватного підприємства " Ловко-3", ОСОБА_6

на рішення

та постанову господарського суду Автон омної Республіки Крим від 02 ве ресня 2010 р.

Севастопольського апеляці йного господарського суду ві д 12 жовтня 2010 р.

у справі № 2-6/2388-2010

за позовом ОСОБА_3

до

3-і особи, що не заявляють с амостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідач а: приватного підприємства " Ловко-3",

ОСОБА_6,

ОСОБА_7

приватний нотаріус Перев ертун Олександр Юрійович,

державний реєстратор вико навчого комітету Сімферопол ьської міської ради АРК

про визнання рішення та довір еності недійсними

ВСТАНОВИВ:

У травні 2010 р. позивач звер нувся в суд з позовом, урахува нням зміни позовних вимог, пр о визнання недійними рішень зборів учасників приватного підприємства "Ловко-3" від 07.04.2010р . та від 26.04.2010р., скасування реєст раційних записів у Єдиному д ержавному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підпри ємців про включення відомост ей щодо зміни власника (власн иків), керівника приватного п ідприємства "Ловко-3" на підста ві оспорюваних рішень учасни ків підприємства (т.1, а.с.130-135)., по силаючись на те, що рішенням зборів учасників приватного підприємства "Ловко-3" від 07.04.2010р . його звільнено з посади дире ктора та виведено із учасник ів підприємства. Згідно прот околу зборів, на зборах був пр исутній ОСОБА_7, який діяв на підставі нотаріально пос відченої довіреності від 07.04.201 0р. на розпорядження корпорат ивними права і майном підпри ємства. Але ця довіреність є п ідробленою, повноважень на р озпорядження своїми корпора тивними права він нікому не п ередавав. На підставі вказан ого рішення зборів учасників підприємства та підробленої від його імені довіреності в несено відповідні зміни до Є диного державного реєстру юр идичних осіб та фізичних осі б-підприємців, а саме засновн иком (учасником) Приватного п ідприємства "Ловко-3" та особою , яка має право вчиняти юридич ні дії від імені юридичної ос оби без довіреності, у тому чи слі підписувати договори та наявність обмежень щодо пред ставництва від імені юридичн ої особи вказано ОСОБА_6

Рішенням зборів учасників підприємства від 26.04.2010р. ОСОБ А_6 звільнено з посади дирек тора, виведено його із складу учасників підприємства у зв ' язку передачею корпоратив них прав ОСОБА_9, ОСОБА_10 та ОСОБА_11 Останніх прийн ято до складу учасників підп риємства. На підставі цього р ішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фі зичних осіб-підприємців внес ено запис про те, що учасникам и підприємства є ОСОБА_10, р озмір внеску до статутного ф онду -150,00 грн., ОСОБА_11, розмір внеску до статутного фонду -15 0,00 грн., ОСОБА_9, розмір внеск у до статутного фонду - 300,00 грн. А особою, яка має право вчинят и юридичні дії від імені юрид ичної особи без довіреності, у тому числі підписувати дог овори та наявність обмежень щодо представництва від імен і юридичної особи вказано О СОБА_7

Рішенням господарського с уду Автономної Республіки Кр им від 02.09.2010 р. (суддя Шкуро В.М.), за лишеним без змін постановою Севастопольського апеляцій ного господарського суду від 12.10.2010 р. (головуючий - Волков К.В ., судді - Борисова Ю.В., Чертко ва І.В.), позов задоволено.

Визнано рішення зборів уча сників приватного підприємс тва "Ловко-3" від 07.04.2010 р. (протокол №3) та від 26.04.2010р. (протокол №4) нед ійними.

Реєстраційні записи до Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб - підприємців про державну реє страцію змін до установчих д окументів і включення відомо стей щодо керівника підприєм ства, здійснені на підставі з борів учасників приватного п ідприємства "Ловко-3" (ідентифі каційний код юридичної особи 34058163) від 07.04.2010п. (протокол №3) та ві д 26.04.2010р. (протокол №4) скасовано.

В касаційних скаргах відпо відачі ПП "Ловко-3", ОСОБА_6, посилаючись на неправильне з астосування норм матеріальн ого права та порушення норм п роцесуального права, просять скасувати постановлені у сп раві судові рішення та припи нити провадження.

В судовому засіданні предс тавник ПП "Ловко-3" подав заяву про відмову від касаційної с карги, яка судом була відхиле на, в зв' язку з чим касаційн і скарги розглядалися по сут і.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, обговоривш и доводи касаційної скарги, п еревіривши матеріали справи , суд вважає, що касаційні скар ги підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 12 ГПК У країни господарським судам п ідвідомчі справи, що виникаю ть з корпоративних відносин у спорах між господарським т овариством та його учасником (засновником, акціонером), у т ому числі учасником, який виб ув, а також між учасниками (зас новниками, акціонерами) госп одарських товариств, що пов' язані із створенням, діяльні стю, управлінням та припинен ням діяльності цього товарис тва, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчо сті (підсудності) справ цієї к атегорії судам необхідно кер уватися поняттям корпоратив них прав, визначеним частино ю першою статті 167 ГК, згідно з я кою корпоративними є права о соби, частка якої визначаєть ся у статутному фонді (майні) г осподарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлін ні господарською організаці єю, отримання певної частки п рибутку (дивідендів) даної ор ганізації та активів у разі л іквідації останньої відпові дно до закону, а також інші пра вомочності, передбачені зако ном та статутними документам и.

У разі якщо суб' єктний скл ад осіб, які беруть участь у сп раві, або предмет позову не ві дповідають визначеним пункт ом 4 частини першої статті 12 ГП К України справам, що виникаю ть із корпоративних відносин , суди повинні мати на увазі, щ о відповідно до статті 1 ГПК го сподарським судам підвідомч і спори щодо захисту порушен их або оспорюваних прав і охо ронюваних законом інтересів підприємств, установ, органі зацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громад ян, які здійснюють підприємн ицьку діяльність без створен ня юридичної особи.

Не підлягають розгляду в по рядку господарського судочи нства справи, пов' язані зі с творенням, діяльністю, управ лінням та припиненням діяльн ості інших суб' єктів господ арювання, які не є господарсь кими товариствами (кооперати ви, приватні, колективні підп риємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини п ершої статті 12 ГПК в силу її ім перативного характеру не під лягає застосуванню за аналог ією щодо спорів, пов' язаних із діяльністю інших суб' єк тів господарювання.

Розглядаючи спір по суті,го сподарські суди не звернули уваги, що його суб' єктний ск лад не відповідає вимогам ви щевказаної норми закону, оск ільки його сторонами є фізич ні особи і пов' язаний він з д іяльністю суб' єкта господа рювання, організаційно-право вою формою якого є приватне п ідприємство.

За таких обставин постанов лені у справі судові рішення підлягають скасуванню з при пиненням провадження у справ і на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК Укр аїни у зв' язку з її непідвід омчістю господарському суду .

На підставі викладеного, ке руючись статтями 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК У країни, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційні скарги приват ного підприємства "Ловко-3", О СОБА_6 задовольнити.

Рішення господарського су ду Автономної Республіки Кри м від 02 вересня 2010 р. та постано ву Севастопольського апеляц ійного господарського суду в ід 12 жовтня 2010 року у справі за № 2-6/2388-2010 скасувати.

Провадження у справі припи нити.

Головуючий, суддя М.Остапенко

Суддя

П.Гончарук

Суддя

Л.Стратієнко