Рішення

від 21.12.2010 по справі 6/40-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.12.10 Справа № 6/40-10.

Господарський суд Сумськ ої області у складі: судді Спи ридонової Н.О.,

при секретарі Щербак С.В.,

за участю представників ст орін:

позивача - Третьяков С.М. (д ов.б/н від01.10.2009р.), Рапута В.І.

відповідача - Троїцький М .М. (дов. б/н від 12.01.2010р.)

третя особа - Тищенко Т.А. (д ов.№2181 від 01.09.2010р.)

розглянувши у відкритому с удовому засіданні у приміщен ні господарського суду Сумсь кої області матеріали справи №6/40-10

за позовом Товариства з об меженою відповідальністю «С арекс», м. Суми,

до Відкритого акціонерног о товариства «Сумське автотр анспортне підприємство 15928», м . Суми,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда ча - Філія «Відділення Промін вестбанку в м.Суми»

про визнання договору від 0 9.10.2009 року «Про порядок виконан ня умов договору купівлі-про дажу пакету акцій ВАТ «Сумсь ке АТП - 15928» №КПП-514 від 06.07.2007 року » недійсним,

встановив:

У квітні 2010 року до суду звер нувся позивач з позовом до ві дповідача в якому просить ви знати договір від 09.10.2009р. «Про п орядок виконання умов догово ру купівлі - продажу пакету акцій ВАТ «Сумське автотран спортне підприємство - 15928» № КПП - 514 від 06.07.2007р.», укладений між ВАТ «Сумське АТП - 15928» (в особ і в.о. голови товариства Заїки А.М.) та ОСОБА_1 (діючого від імені ТОВ «Сарекс» - недійсни м з моменту укладення. В обґру нтування позовних вимог пози вач посилається на те, що ОС ОБА_1 не мав необхідного обс ягу цивільної дієздатності д ля підписання спірного догов ору від імені ТОВ «Сарекс» та не був уповноваженою особою на підписання спірного прав очину. Крім того позивач вказ ує на фіктивний характер спі рного договору. Також позива ч посилається на інші обстав ини викладені у позовні заяв і та додаткових обґрунтуванн ях.

В судовому засіданні предс тавник позивача позов підтри мує.

У відзиві на позовну заяву в ідповідач проти позовних вим ог позивача заперечує, вказу є на їх необґрунтованість та безпідставність. Також відп овідач посилається на інші о бставини викладені у відзиві .

В судовому засіданні предс тавник відповідача позов не визнає.

На виконання вимог суду від третьої особи надійшла до су ду інформація про перелік ос іб, яким, відкриті рахунки в си стемі реєстру ВАТ «Сумське А ТП - 15928».

В судовому засіданні предс тавник третьої особи пояснив , що вирішення справи по суті з алишає на розсуд суду.

20.12.2010р. від відповідача надій шло клопотання про залучення до участі у справі в якості тр етьої особи, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору Регіонального відділен ня Фонду державного майна Ук раїни по Сумській області.

Розглянувши подане клопот ання відповідача, заслухавши представників сторін та тре тьої особи, суд дійшов виснов ку про відмову в його задовол енні, враховуючи наступне.

Відповідач обґрунтовує по дане ним клопотання тим, що Ре гіональне відділення Фонду д ержавного майна України по С умській області було стороно ю у договорі купівлі-продажу пакету акцій ВАТ «Сумське АТ П - 15928» №КПП-514 від 06.07.2007 року з мет ою виконання якого укладено спірний договір.

Разом з тим, суд зазначає, що Регіональне відділення Фонд у державного майна України п о Сумській області не є сторо ною спірного договору, тому в залученні його до участі у сп раві немає необхідності.

Розглянувши матеріали спр ави заслухавши представникі в сторін, суд встановив насту пне.

Матеріалами справи підтве рджується, що 09.10.2009р. між сторон ами було укладено договір «П ро порядок виконання умов до говору купівлі - продажу па кету акцій ВАТ «Сумське авто транспортне підприємство - 15928» №КПП - 514 від 06.07.2007р.» (а.с.8, том 1). В ід імені ТОВ «Сарекс» спірни й договір підписав в.о.директ ора ОСОБА_1, а від імені ВАТ «Сумське АТП - 15928» договір пі дписав в.о. керівника підприє мства Заїка А.М.

В ухвалі Вищого адміністра тивного суду України від 20.10.2010р . у справі №К-26818/10 (а.с.67-68, том 2) вста новлено, що судом першої інст анції при розгляді вказаної справи було встановлено, що в ідповідно до п.5 Протоколу №2 з борів учасників ТОВ фірми «С арекс» від 28.12.2007р. призначено на невизначений строк директор ом ТОВ фірми «Сарекс» ОСОБА _2, п.6 цього Протоколу голово ю ТОВ фірми «Сарекс» на невиз начений строк призначено Заї ку А.М.

Постановою Сумського окру жного адміністративного суд у від 21.09.2010р. у справі №2а-3568/10/1870 було задоволено адміністративни й позов ОСОБА_2 до Держав ного реєстратора виконавчог о комітету Сумської міської ради Семенникової Ольги Анат оліївни, ОСОБА_1, 3-я особа: голова ТОВ «Сарекс» Заїка А. М., про визнання дій державн ого реєстратора незаконним и, скасування державної реєс трації. Визнано незаконними дії державного реєстратора виконавчого комітету Сумськ ої міської ради Семенникової Ольги Анатоліївни по внесен ню 05.10.2009 року до Єдиного держав ного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємці в відомостей про заміну кері вника товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Сар екс» та внесення відомостей про ОСОБА_1 як про керівни ка товариства обмеженою від повідальністю фірми «Сарекс ». Скасовано державну реєстр ацію змін до Єдиного державн ого реєстру юридичних осіб т а фізичних осіб-підприємців від 05.10.2009 року про заміну керів ника товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Сар екс» та внесення відомостей про ОСОБА_1 як про керівни ка товариства обмеженою від повідальністю фірми «Сарекс » з моменту вчинення.

Вказана постанова суду наб рала законної сили.

Відповідно до ч.2-4 статті 35 Го сподарського процесуальног о кодексу України Факти, вста новлені рішенням господарсь кого суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) , за винятком встановлених рі шенням третейського суду, пі д час розгляду однієї справи , не доводяться знову при вирі шенні інших спорів, в яких бер уть участь ті самі сторони.

Вирок суду з кримінальної с прави, що набрав законної сил и, є обов'язковим для господар ського суду при вирішенні сп ору з питань, чи мали місце пев ні дії та ким вони вчинені.

Рішення суду з цивільної сп рави, що набрало законної сил и, є обов'язковим для господар ського суду щодо фактів, які в становлені судом і мають зна чення для вирішення спору.

Враховуючи вищевказане, фа кт відсутності у ОСОБА_1 с таном на 09.10.2009р. (момент укладен ня спірного договору) повнов ажень на вчинення дій від іме ні ТОВ «Сарекс» є доведеним.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою н едійсності правочину є недод ержання в момент вчинення пр авочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені части нами першою - третьою, п'ятою т а шостою статті 203 цього Кодек су. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлен а законом (нікчемний правочи н). У цьому разі визнання таког о правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, вс тановлених цим Кодексом, нік чемний правочин може бути ви знаний судом дійсним. Якщо не дійсність правочину прямо не встановлена законом, але одн а із сторін або інша заінтере сована особа заперечує його дійсність на підставах, вста новлених законом, такий прав очин може бути визнаний судо м недійсним (оспорюваний пра вочин).

Відповідно до статті 203 Циві льного кодексу України

1. Зміст правочину не може су перечити цьому Кодексу, інши м актам цивільного законодав ства, а також моральним засад ам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника пр авочину має бути вільним і ві дповідати його внутрішній во лі.

4. Правочин має вчинятися у ф ормі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямов аний на реальне настання пра вових наслідків, що обумовле ні ним.

6. Правочин, що вчиняється ба тьками (усиновлювачами), не мо же суперечити правам та інте ресам їхніх малолітніх, непо внолітніх чи непрацездатних дітей.

Враховуючи вищевказане, та той факт, що спірний договір п ідписано особою, яка не мала п рава діяти від імені сторони у договорі - ТОВ «Сарекс», суд дійшов висновку про недійсн ість договору з моменту його укладення.

Крім того, суд зазначає, що я к постановою Харківського ап еляційного господарського с уду від 07.06.2010р. у справі №2/2-09 так і постановою Вищого господарс ького суду України в зазначе ній справі встановлено, що ст аном 06.03.2008р. ТОВ фірма «Сарекс» виконало свої зобов' язання за договором № КПП-514 від 06.07.2007р.

Враховуючи вищевказане та той факт, що спірний договір с уперечить нормам ч.1 статті 202 т а ч.5 статті 203 Цивільного кодек су України в яких зазначено, щ о правочином є дія особи, спря мована на набуття, зміну або п рипинення цивільних прав та обов'язків, а також , що правоч ин має бути спрямований на ре альне настання правових насл ідків, що обумовлені ним, суд д ійшов висновку про задоволен ня позову у повному обсязі.

Згідно ч.6 статті 84 Госпо дарського процесуального ко дексу України в резолютивній частині рішення вказується про розподіл господарських в итрат між сторонами, про пове рнення державного мита з бюд жету.

Статтею 44 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни передбачено, що судові в итрати складаються з державн ого мита, сум, що підлягають сп латі за проведення судової е кспертизи, призначено господ арським судом, витрат пов' я заних з оглядом та досліджен ням речових доказів у місці ї х знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката, витра т на інформаційно-технічне з абезпечення судового процес у та інших витрат, пов' язани х з розглядом справи.

Згідно з п. 2 частини 1 ста тті 49 Господарського процесу ального кодексу України держ авне мито покладається у спо рах, що виникають при виконан ні договорів та з інших підст ав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовни х вимог.

Відповідно до частини 5 статті 49 Господарського про цесуального кодексу України суми, які підлягають сплаті з а проведення судової експерт изи, послуги перекладача, адв оката, витрати на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу та інші витрат и, пов' язаних з розглядом сп рави, покладаються:

- при задоволенні позову - на відповідача;

- при відмові в позові - на п озивача;

- при частковому задоволенн і позову - на обидві сторони , пропорційно розміру задово лених позовних вимог.

Враховуючи вищевиклад ене, суд дійшов висновку, стяг нути з відповідача на корист ь позивача 85 грн. витрат по спл аті державного мита, 236 грн. вит рат на інформаційно - техні чне забезпечення судового пр оцесу.

В позовній заяві позива ч просить суд стягнути на йог о користь з відповідача 1000 грн . витрат на юридичну допомогу .

Разом з тим, в матеріала х справи відсутні будь - які докази того, що позивачем бул о дійсно понесено витрати на юридичну допомогу (договір п ро надання юридичних послуг, квитанції чи платіжні доруч ення про сплату даних витрат , тощо).

Тому, суд дійшов висновк у відмовити позивачу у стягн енні з відповідача 1000 грн. витр ат на юридичну допомогу.

Керуючись статтями 1, 2, 4, 4 -2, 4-3, 4-4, 4-5, 4-6, 4-7, 12, 13, 15, 22, 32, 33, 34, 35, 44, 49, 69, статтям и 82, 83, 84, 85 Господарського процес уального кодексу України, ст аттями 202, 203, 215 Цивільного кодек су України, суд -

вирішив:

У задоволенні клопотанн я відповідача про залучення до участі у справі в якості тр етьої особи, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору Регіонального відділен ня Фонду державного майна Ук раїни по Сумській області - ві дмовити.

Позов задовольнити у по вному обсязі.

Договір від 09.10.2009р. «Про пор ядок виконання умов договору купівлі - продажу пакету ак цій ВАТ «Сумське автотранспо ртне підприємство - 15928» №КПП - 514 від 06.07.2007р.», укладений між ВАТ «Сумське АТП - 15928» (в особі в.о . голови товариства Заїки А.М.) та ОСОБА_1 (діючого від іме ні ТОВ «Сарекс») - визнати неді йсним з моменту укладення.

Стягнути з Відкритого ак ціонерного товариства «Сумс ьке автотранспортне підприє мство 15928» (м.Суми, вул.Білопіль ський шлях, 26, ід. код 01528068) на кори сть Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Сарекс» (м. Суми, вул.Новомістенська, 10-А, к в.105, ід код 14010686) 85 грн. витрат по сп латі державного мита та 236 грн . витрат на інформаційно - те хнічне забезпечення судовог о процесу.

У стягненні з відповідач а 1000 грн. витрат на юридичну доп омогу позивачу - відмовити.

Видати наказ після набр ання рішенням законної сили.

Повний текст рішення ск ладено 27.12.2010 р.

Суддя (підпис) Н.О.Спиридонова

Суддя Спи ридонова Надія Олександрівн а