Рішеннявід 10.01.2011 по справі 8/104-10ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
8/104-10
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"10" січня 2011 р. Справа № 8/104-10
Господарський суд Київської області в складі колегії суддів: головуючого судді Скутельника П.Ф., суддів: Дьоміної С.Ю. та Горбасенка П.В. при секретарі Балик О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED), компанія, інкорпорована і зареєстрована на Британських Віргінських Островах за номером 670210 (свідоцтво про реєстрацію №670210 від 05 серпня 2005 року), зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: а./с. 3175, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (англійською мовою –P.O. Box. 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),
до закритого акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «АЕРОСВІТ», ідентифікаційний код юридичної особи 20048090, місцезнаходження: 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора),
та державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74), про зобов'язання вчинити певні дії,
за участю представників учасників судового провадження:
від Позивача: не з'явився;
від Відповідача: Юхименко М.П., який на підставі довіреності №112-2010 від 01 листопада 2010 року;
від Відповідача 2: не з'явився; –
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
13 вересня 2010 року ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED), компанія, інкорпорована і зареєстрована на Британських Віргінських Островах за номером 670210 (свідоцтво про реєстрацію №670210 від 05 серпня 2005 року), зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: а./с. 3175, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (англійською мовою –P.O. Box. 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) (надалі за текстом «Позивач»/ «ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД»), звернулась до господарського суду Київської області із позовом до закритого акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «АЕРОСВІТ»(ідентифікаційний код юридичної особи 20048090, місцезнаходження: 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора) (надалі за текстом «Відповідач») та державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74) (надалі за текстом «Відповідач 2») із позовом про зобов'язання вчинити певні дії (вх. №4174).
Господарським судом Київської області Ухвалою 14 вересня 2010 року було порушено провадження у справі № 8/104-10 за позовом ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED, компанія, інкорпорована і зареєстрована на Британських Віргінських Островах за номером 670210 (свідоцтво про реєстрацію №670210 від 05 серпня 2005 року), зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: а./с. 3175, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (англійською мовою –P.O. Box. 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) (Позивач)), до закритого акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «АЕРОСВІТ»(Відповідач) про заборону вчинення певних дій. Судове засідання призначено на 23 вересня 2010 року, у учасників провадження витребувано докази по справі.
Позовні вимоги Позивача полягають:
1) у проханні заборонити Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) Майна:
- земельну ділянку площею 36,7845 га, що знаходиться на території Фороської селищної ради за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1, кадастровий номер 01119497 00:01:001:0018;
- земельних ділянкок площею 29,7482 га, що знаходяться на території Фороської селищної ради, кадастровий номер 0111949700:01:001:0022, кадастровий номер 0111949700:01:001:0023, кадастровий номер 0111949700:01:001:0024, кадастровий номер 0111949700:01:001:0025;
- нежитлової будівлі літ. «А»зі спорудами, загальною площею 21 781,1 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд.1;
- нежитлової будівлі літ. «А», загальною площею 824,1 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Північна, 4;
- нежитлової будівлі літ. «А'», загальною площею 31,3 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вулиця Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Б»зі спорудами, загальною площею 5 549,3 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул.Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової частини климатпавільону літ. «В», загальною площею 786,7 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «В», площею 11,3 кв.м., нежитлової будівлі літ. «Г», площею 12,9 кв.м. з пляжними спорудами (площею 4 422,0 кв.м.), які розташовані за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «І»зі спорудами, загальною площею 734,2 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Л»зі спорудами, загальною площею 88,0 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Л», загальною площею 2 562,9 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «М»зі спорудами, загальною площею 79,2 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Н»зі спорудами, загальною площею 278,4 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «П»зі спорудами «п», «п1», «п2», загальною площею 1 327,4 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «С», загальною площею 1 463,6 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «У»з оглядовим майданчиком, загальною площею 49,2 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Ч», загальною площею 944,4 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Ш», загальною площею 890,7 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Щ», загальною площею 417,6 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- нежитлової будівлі літ. «Ю»зі спорудами, загальною площею 880,7 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- градирні літ. «Я»зі спорудами, загальною площею 669,1 кв.м., яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- будинковолодіння, загальною площею 82,2 кв.м., яке розташовано за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Космонавтів,6 а;
- нежитлової будівлі літ. «Р»(з господарською спорудою літ. «Т»та танцювальним майданчиком, загальною площею 2 287,3 кв.м.), яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1;
- басейну № 1-1 площею 298 кв.м.; басейну № 1-2 площею 210 кв.м.; басейну № 1-3 площею 280 кв.м.; басейну №1-4 площею 542 кв.м.; басейну № 1-5 площею 133 кв.м.; альтанки № 2-1 площею 12,6 кв.м.; альтанки № 2-2 площею 12,5 кв.м.; тенісного корту № 3-1 площею 748 кв.м.; спортивного майданчика № 3-2 площею 254 кв.м.; спортивного майданчика № 3-3 площею 251 кв.м.; тенісного корта № 3-4 площею 476 кв.м., які розташовані за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Форос, вул. Фороський узвіз, буд. 1 (надалі за текстом «Майно»/ «СК «Форос») (Позовна вимога заявлена в Заяві б/№ про зміну предмету позову від 22 листопада 2010 року по справі №8/104-10, вх. №14378);
2) у проханні визнати недійсним підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Закритого акціонерного товариства „Авіакомпанія „АероСвіт” (код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора), затвердженого протоколом №2 від 20 березня 2009 р., зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 р. (Позовна вимога заявлена в Заяві б/№ про зміну предмету позову від 22 листопада 2010 року по справі №8/104-10, вх. №14378);
3) у проханні зобов'язати Закрите акціонерне товариство „Авіакомпанія „АероСвіт” (код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора) привести у відповідність із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту ЗАТ „Авіакомпанія „АероСвіт”, затвердженого протоколом №2 від 20 березня 2009 р., зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 р. (Позовна вимога заявлена в Заяві б/№ про зміну предмету позову від 22 листопада 2010 року по справі №8/104-10, вх. №14378);
4) у проханні зобов'язати Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 74) провести державну реєстрацію змін до Статуту Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АероСвіт»(код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора), затвердженого протоколом №2 від 20 березня 2009 року, зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 р., у зв'язку із визнанням недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 статуту Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АероСвіт»(Позовна вимога заявлена в Заяві б/№ про зміну предмету позову шляхом доповнення позовних вимог від 22 грудня 2010 року по справі №8/104-10, вх. №16660).
В обґрунтування п. 1 позовних вимог Позивач посилається на те, що він є акціонером ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт», в зв'язку з чим, має право приймати участь у засіданнях загальних зборів акціонерів Відповідача, - на участь в управлінні акціонерним товариством. Відповідно до позовної заяви, найближчим часом повинно було проводитись засідання наглядової ради ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт», на розгляд якого винесено питання відчуження об'єктів нерухомості санаторного комплексу «Форос», розташованих в Автономній республіці Крим, який є одним з найбільших активів Відповідача, після чого планувалось їх відчуження на підставі договору купівлі-продажу чи в інший спосіб. Позивач акцентує, що санаторно-курортний комплекс «Форос»становить один із найбільших активів Відповідача, який забезпечує здійснення туристичної діяльності товариства, що є однією з основних видів його діяльності. Позивач заявив про побоювання щодо протиправної передачі Майна третім особам через здійснення скритих схем, що можуть спричинити порушення прав акціонерів чи завдання шкоди охоронюваним законом інтересам акціонерів ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт», в тому числі й Позивача зокрема, до зменшення загальної вартості активів Відповідача, позбавлення інвестиційно-привабливого активу як заходу здійснення одного з основних видів економічної діяльності Відповідача, як наслідок цього - зниження вартості акцій Відповідача, пакетом яких володіє й Позивач, і в результаті –неодоотримання очікуваних прибутків Позивачем як акціонером Відповідача. При цьому Позивач наголошує на тому, що враховуючи те, що Санаторно-курортний комплекс «Форос»є одним з найбільших активів Відповідача, що забезпечує здійснення основного виду економічної діяльності товариства –туристичної. В той час як рішення про визначення основних видів діяльності акціонерного товариства має здійснюватись виключно загальними зборами акціонерів акціонерного товариства. Позивач також наголошує на тому, що вирішення питання відчуження/передачі об'єктів нерухомості Санаторно-курортного комплексу «Форос»(Майна) Наглядовою Радою Відповідача, враховуючи його істотне місце в здійсненні основних видів діяльності Відповідача, - порушує його встановленні чинним законодавством та статутом Відповідача права на управління ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт».
Вважаючи протиправним можливість прийняття наглядовою Радою Відповідача рішень про відчуження Майна Позивач акцентує на подальшу складність повернення зазначеного майна у власність Відповідача, нанесення шкоди стану фінансово-господарської діяльності та репутації Відповідача, і як наслідок - майновим інтересам акціонерів Відповідача, де зазначені процеси вплинуть на розмір дивідендів акціонерів.
Одночасно з поданням позовної заяви Позивачем подана Заява б/№ від 13 вересня 2010 року (вх. №4174) про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу на засіданнях Наглядової ради приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) Майна та шляхом заборони Відповідачу укладати із будь-якими фізичними і юридичними особами договори про відчуження або передачу будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) Майна та шляхом накладення арешту на Майно.
14 вересня 2010 року ухвалою суду по даній справі задоволено вищезазначену заяву Позивача від 13 вересня 2010 року про вжиття заходів до забезпечення позову повністю, - заборонено органам управління Відповідача в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином Майно; заборонено Відповідачу укладати із будь-якими фізичними або юридичними особами договори про відчуження або передачу будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін. Майна; накладено арешт на Майно, що належить Відповідачу.
16 вересня 2010 року в межах підготовки справи до розгляду судом направлено запити: 1) до Управління статистики у Бориспільському районі Київської області про надання довідки про включення Відповідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; 2) державному реєстратору Бориспільської міської Ради про надання витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на Відповідача.
20 вересня 2010 року від Відповідача надійшла апеляційна скарга від 20 вересня 2010 року на ухвалу господарського суду Київської області від 14 вересня 2010 року по справі №8/104-10 з посиланням на необгрунтованість вимог Позивача з проханням скасувати Ухвалу господарського суду Київської області від 14 вересня 2010 року по справі №8/104-10 про забезпечення позову та прийняти нове рішення яким в задоволенні заяви про забезпечення позову Позивачу відмовити повністю.
22 вересня 2010 року Позивачем подано клопотання б/№ (вх. №11232) про витребування доказів у Міністерства юстиції України та державного підприємства «Інформаційний центр»Мін'юсту, - інформації із Державного реєстру правочинів про те, чи здійснювалась державна реєстрація правочинів відносно Майна. Клопотання Позивача вмотивовано тим, що з позиції Позивача Майно на дату подачі клопотання вірогідно вже відчужене/передане відповідачем третім особам. Встановлення цієї обставини з позиції Позивача є необхідним для повного та об'єктивного вирішення спору, в той час як правочини щодо відчуження / передачі нерухомого майна підлягають державній реєстрації, інформація про державну реєстрацію таких правочинів містить в державному реєстрі правочинів, а Позивач в свою чергу не є особою, яка має право на отримання інформації в Державному реєстрі щодо правочинів, укладених між Відповідачем та третіми особами.
22 вересня 2010 року Позивач подав клопотання б/№ (вх. №11233) про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю подання витребуваних доказів у судовому засіданні 23 вересня 2010 року.
23 вересня 2010 року Відповідач подав відзив б/№ на позовну заяву від 23 вересня 2010 року (зареєстрований за вхідним №11285) та клопотання б/№ від 23 вересня 2010 року про припинення провадження у справі №8/104-10. Клопотання зареєстроване за вхідним №11284. Своє клопотання Відповідач обґрунтовує тим, що Позивач звернувся до суду у зв'язку з порушенням своїх корпоративних прав, виходячи з чого, з позиції Відповідача, спір у даній справі виник у правовідносинах, врегульованих статутом Відповідача. Відповідач вказує, що відповідно до п.14.2 Статуту Відповідача, спори та розбіжності, що виникають за цим статутом або у зв'язку з ним, врегулювання яких не може бути досягнуте шляхом переговорів, передаються на вирішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при торгово-промисловій палаті України. Крім того, Відповідач послався на роз'яснення Вищого господарського суду України №02-5/612 від 23 серпня 1994 року, п.п. 2.3 якого встановлюється, що провадження у справі підлягає припиненню з посиланням на п.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, якщо при розгляді справи встановлено, що є письмова угода сторін про передачу спору на вирішення третейського суду (п. 5 ст. 80 Господарського процесуального кодексу).
Розглядаючи дане клопотання судом встановлено, що Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні»у п. 5 ст.13 встановлено, що при Торгово-промисловій палаті України діє Міжнародний комерційний арбітражний суд. В інформаційному листі Вищого адміністративного суду України «Про Закон України «Про торгово-промислові палати в Україні»від 05 березня 1998 р. N 01-8/80, в абз. 19 зазначається, що діяльність цієї установи регулюється Законом України «Про Міжнародний комерційний арбітраж», який у ч. 2 ст.1 встановлює що, до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв'язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном, а також спори підприємств з іноземними інвестиціями і міжнародних об'єднань та організацій, створених на території України, між собою, спори між їх учасниками, а так само їх спори з іншими суб'єктами права України. Відповідач, подаючи клопотання не надав суду жодних доказів на підтвердження того, що останній належить до перелічених суб'єктів; доказів його правосуб'єктності як сторони розгляду справи в міжнародному комерційному арбітражі. Також, у клопотанні, як зазначено, Відповідач посилається на п.2.3 роз'яснення Вищого господарського суду України від 23.08.1994 року №02-5/612, разом з тим, Відповідачем не надано суду письмову угоду сторін про передачу спору на вирішення міжнародним комерційним арбітражем.
В своєму відзиві Відповідач заперечує позовні вимоги Позивача, заявлені в позовній заяві поданій 13 вересня 2010 року, просить суд відмовити у задоволенні позову Позивача повністю. Відповідач поданий Відзив мотивує наступним: 1) посилаючись на ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України, що встановлюють право на захист свого цивільного права у разі його порушення, Відповідач вказує на не наведення Позивачем обставин, що свідчать про існування факту порушення чи оспорювання його корпоративних прав; посилаючись на ст. 33 Господарського процесуального кодексу України Відповідач зазначає про те, що доказів призначення на „найближчий час” засідання Наглядової Ради Відповідача із порядком денним, який би включав питання про відчуження/передачу об'єктів нерухомості СК “Форос”, Позивачем не подано, а відносно матеріалів з мережі Інтернет, на які містяться посилання у позовній заяві, - вони, з позиції Відповідача, не містять ніяких даних про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору у даній справі, оскільки стосуються подій 2008 року, а об'єктивність вказаних матеріалів з точки зору Відповідача є сумнівною; 2) на ствердження Позивача, що рішення Наглядової Ради Відповідача про відчуження/передачу СК „Форос” буде прийнято з порушенням Статуту Відповідача, що вказує на високу вірогідність визнання такого рішення недійсним, в результаті чого Відповідач може зазнати значних збитків, що негативно вплине на розмір дивідендів, що мають бути отримані Позивачем, - Відповідач вказує, що відповідно до ст. 82 Господарського кодексу України відомості про компетенцію органів товариства повинні міститися в установчих документах товариства, яким для акціонерного товариства є статут. Відповідно до п. 10.4.6.15. Статуту Відповідача погодження проведення операцій з нерухомим майном Відповідача, залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого перевищує 2 500 000 грн., віднесено до компетенції Наглядової Ради Відповідача, а операцій з розпорядження нерухомим майном залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого не перевищує 2 500 000 грн., здійснюються Генеральним директором (п. 10.5.3.10. Статуту Відповідача). Як вбачається Відповідачу з п. 10.3.6. Статуту Відповідача вирішення чи погодження питань відчуження нерухомого майна не належить до компетенції Загальних зборів Відповідача. Таким чином, навіть у випадку, якщо, як припускає Позивач, Наглядовою Радою Відповідача буде прийнято рішення про відчуження якого-небудь нерухомого майна, належного Відповідачу, таке рішення з позиції Відповідача повністю відповідатиме вимогам Статуту Відповідача та чинного законодавства; 3) маючи на увазі первісну позовну заяву Позивача Відповідач вважає, що будучі заявленим позов до Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт», самі позовні вимоги адресовані не Закритому акціонерному товариству «Авіакомпанія «Аеросвіт»як юридичній особі, а його органам: „Заборонити органам управління ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», крім загальних зборів акціонерів ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) наступного майна...”. Відповідач посилаючись на п. 2.20. Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», згідно якого господарським процесуальним законодавством не передбачено можливості звернення до господарського суду зі скаргою на дії або бездіяльність органів управління господарських товариств. Натомість особа, чиї права порушені діями або бездіяльністю органу управління господарського товариства, не позбавлена права на звернення до суду з позовом про зобов'язання господарського товариства вчинити певні дії або утриматись від вчинення певних дій. На підставі вказаного, Відповідач вказує, що слід враховувати, що суд вправі забороняти вчиняти певні дії лише товариству як юридичній особі, а не його органам; 4) Відповідач вказує на те, що Позивач звернувся з позовом до суду, не вживши заходів щодо реалізації свого права на участь в управлінні в порядку, передбаченому Статутом Відповідача, - на відсутність доказів звернення Позивача до Загальних зборів чи Наглядової ради Відповідача з пропозиціями про встановлення заборон на відчуження нерухомого майна, належного Відповідачу, доказів неправомірної відмови органів управління Відповідача у розгляді даного питання. Відповідач зауважує, що ні Статутом Відповідача, ні нормами чинного законодавства не передбачено права Позивача одноосібно визначати, які операції з нерухомим майном можуть здійснюватися Відповідачем, а тим більше забороняти їх проведення. Відповідач вважає, що підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ст. 67 Господарського кодексу України). Відповідач вказує, що право Позивача на участь в управлінні Відповідачем може бути здійснене виключно шляхом участь у роботі органів управління Відповідача (Загальних зборів і Наглядової ради) з голосуванням відповідно до кількості голосів, належних Позивачеві. Відповідач вважає, що позовні вимоги Позивача виходять за межі його корпоративних прав як одного із акціонерів Відповідача.
На виконання ухвали суду по справі від 14 вересня 2010 року Відповідачем надано копії довідки серії АА № 350287 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, статуту Відповідача, затвердженого Загальними зборами Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ»- Протоколом № 2 від 20 березня 2009 року.
В судовому засіданні 23 вересня 2010 року учасники провадження з'явились, судом розглянуто подані учасниками провадження клопотання. Розглянувши клопотання Відповідача від 23 вересня 2010 року про припинення провадження у справі №8/104-10 (зареєстроване за вхідним №11284), керуючись положеннями ст. 7 Закону України «Про Міжнародний комерційний арбітраж», Роз'ясненнями Президії Вищого господарського суду України від 31.05.2002 р. N04-5/608 «Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій»(абз. 2 п. 5), Листом Верховного Суду України «Практика розгляду судами корпоративних спорів»від 01 серпня 2007 року, на підставі не надання Відповідачем суду арбітражної угоди, та встановлення, що статут не є арбітражною угодою, судом відмовлено Відповідачу у задоволенні клопотання останнього про припинення провадження у справі №8/104-10.
Клопотання Позивача від 22 вересня 2010 року про витребування доказів у Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Городецького, буд. 13) та державного підприємства «Інформаційний центр»Мін'юсту (04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 81 літ А) за №11232, задоволено; ухвалено витребувати у Міністерства юстиції України та державного підприємства «Інформаційний центр»інформацію із державного реєстру правочинів про те, чи здійснювалась державна реєстрація правочинів відносно Майна; Клопотання Позивача про відкладення розгляду справи за №11233 задоволено; розгляд справи №8/104-10 відкладено на «04»жовтня 2010 року; витребувано у учасників провадження додаткові докази по справі.
Відповідачем в судовому засіданні частково надано витребувані судом докази по справі.
27 вересня 2010 року від Позивача надійшло клопотання б/№ (вх. № 11444) про долучення до матеріалів справи доказів по справі з доданими документальними доказами по справі, зокрема долучено копії: листа № 113-НР від 12 грудня 2009 року Про позачергове засідання Наглядової Ради ЗАТ «Авіакомпанії «Аеросвіт»на 24 грудня 2009 року; протоколу № 32 засідання Наглядової ради Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ»від 24 грудня 2009 року; лист № 149-НР від 17 вересня 2010 року Про проведення позачергового засідання Наглядової Ради ЗАТ «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ»від 28 вересня 2010 року, листа № 051 від 25 березня 2010 року, адресованого Генеральному директору ТОВ «Аеросвіт Курорт», договору № 1354-П оренди нежитлових будівель та споруд від 12 січня 2007 року, додатку № 2 до договору оренди нежитлових будівель та споруд № 1354-П від 12 січня 2007 року, - акт приймання-передачі об'єктів оренди від 12 січня 2007 року, додатку № 3 до Договору оренди нежитлових будівель та споруд №1354-П від 12 січня 2007 року; додатку до Акту приймання-передачі до Договору оренди нежитлових будівель та спору №1354-П від 12 січня 2007 року.
01 жовтня 2010 року від Управління статистики у Бориспільському районі надійшли відповідь №01-05/238 від 24 вересня 2010 року, довідка №01-05/237 від 24 вересня 2010 року щодо інформації відносно Відповідача, що значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (ЄДРПОУ).
04 жовтня 2010 року від Позивача надійшли Пояснення б/№ (вх. №11687 від 04 жовтня 2010 року) від 04 жовтня 2010 року на виконання ухвали від 14 вересня 2010 року та Клопотання від 4 жовтня 2010 року б/№ (вх. №11688 від 04 жовтня 2010 року) про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - товариство з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(01023, м. Київ, вул. Мечнікова, 2, код ЄДРПОУ 34412655) та про відкладення розгляду справи №8/104-10 у зв'язку з необхідністю залучення до участі у справі третьої особи, до якого додав: виписку про стан рахунку у цінних паперах №003033 складену на 01 жовтня 2010 року ТОВ «Фонд-Маркет», ліцензія №430287 від 24 липня 2006; копію договору № 10/2008 про відкриття рахунку у цінних паперах від 27 жовтня 2008 року, укладений між ТОВ «Фонд-Маркет»та Позивачем; копію договору купівлі-продажу цінних паперів №Б08-27-9 від 20 жовтня 2008 року; копію додаткової угоди від 20 жовтня 2008 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б08-27-9 від 20 жовтня 2008 року; додаткової угоди №2 від 20 жовтня 2008 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б8-27-9 від 20 жовтня 2008 року, копію нотаріально засвідченої довіреності на Дехтяренка С.В. від 13 вересня 2010 року, зареєстрованої в реєстрі за № 2949.
В судовому засіданні 04 жовтня 2010 року представники сторін з'явилися, але витребуваних судом документів не надали у повному обсязі, розгляд справи відкладено на підставі ч. 1 с. 77 Господарського процесуального кодексу України на 13 жовтня 2010 року; у задоволенні клопотання Позивача від 04 жовтня 2010 року про залучення у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(01023, м. Київ, вул. Мечнікова, 2, код ЄДРПОУ 34412655) відмовлено; повторно витребувано у сторін докази по справі. В судовому засіданні Позивачем було надано витяг з інтернет-ресурса –балансу Відповідача станом на 31 грудня 2008 року, звіту про фінансові результати за 2008 рік, звіту про рух грошових коштів з 2008 рік, звіту про власний капітал за 2008 рік. 13 жовтня 2010 року від державного реєстратора Виконавчого комітету Бориспільської міської ради надійшов на наданий запит Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АД №722581 відносно Відповідача.
13 жовтня 2010 року в судовому засіданні учасники провадження з'явились, Позивач заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи. В судовому засіданні Відповідачем подано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АД №319192 відносно Відповідача, копію Звіту про фінансові результати за І півріччя 2010 року Відповідача, Балансу Відповідача станом на 30 червня 2010 року, копії листа від 17 вересня 2010 року №149-НР Про проведення позачергового засідання Наглядової Ради ЗАТ «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ»28 вересня 2010 року, листа від 07 жовтня 2010 року №152-НР Про проведення чергового засідання Наглядової Ради ЗАТ «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ»21 жовтня 2010 року; копію ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва від 28 січня 2010 року по справі №2а-13688/09/2670; копію ухвалу Окружного адміністративного суду м. Києва від 10 листопада 2009 року по справі №2а-13688/0/2670, копію ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва про залишення позовної заяви без розгляду від 28 січня 2010 року по справі №2а-13688/09/2670. В судовому засіданні Клопотання Позивача про відкладення розгляду справи судом задоволено, розгляд справи відкладено на 22 жовтня 2010 року.
22 жовтня 2010 року Позивачем подано Клопотання б/№ (вх. № 240 від 22 жовтня 2010 року) про колегіальний розгляд справи від 22 жовтня 2010 року.
В судовому засіданні 22 жовтня 2010 року судом розглянуто Клопотання Позивача від 22 жовтня 2010 року про колегіальний розгляд справи, Відповідач заперечував проти задоволення клопотання. За наслідками розгляду вказаного Клопотання, керуючись ст. ст. 22, 86, 46 Господарського процесуального кодексу України, Клопотання Позивача від 22 жовтня 2010 року про колегіальний розгляд справи задоволено.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26 жовтня 2010 року по справі №8/104-10 ухвалено (Головою господарського суду Київської області Грєховим А.М.) розгляд справи №8/104-10 призначити колегіально у складі трьох суддів: Головуючий суддя - Скупельник П.Ф., суддів - Карпечкіна Т.П., Дьоміної С.Ю.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26 жовтня 2010 року по справі №8/104-10 ухвалено прийняти справу до провадження, розгляд справи призначено на 27 жовтня 2010 року.
27 жовтня 2010 року Позивачем надано Клопотання б/№ від 27 жовтня 2010 року (вх. № 12989 від 277 жовтня 2010 року) про відкладення розгляду справи.
В судовому засіданні 27 жовтня 2010 року представник Позивача не з'явився, представник Відповідача заявив усне клопотання про залишення позовної заяви без розгляду. За результатами розгляду клопотання Відповідача, у задоволенні клопотання Відповідача судом відмовлено у повному обсязі, клопотання Позивача про відкладення розгляду справи судом задоволено, розгляд справи відкладено на 22 листопада 2010 року.
22 листопада 2010 року від Позивача надійшла Заява б/№ (вх. №14378 від 22 листопада 2010 року) про зміну предмету позову від 22 листопада 2010 року, відповідно до якого Позивач на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу змінює предмет позову та просить заборонити Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином Майна; визнати недійсним підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Закритого акціонерного товариства „Авіакомпанія „АероСвіт” (код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324 Київська обл., Бориспільський район, село Гора), затвердженого протоколом №2 від 20.03.2009 р., зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23.03.2009 р.; зобов'язати Закрите акціонерне товариство „Авіакомпанія „АероСвіт” (код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324 Київська обл., Бориспільський район, село Гора) привести у відповідність із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту ЗАТ „Авіакомпанія „АероСвіт”, затвердженого протоколом №2 від 20.03.2009 р., зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23.03.2009 р.
В судовому засіданні 22 листопада 2010 року Відповідач не з'явився. В зв'язку з відсутністю Відповідача на підставі ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 22 грудня 2010 року.
22 грудня 2010 року від Позивача надійшло Клопотання б/№ від 22 грудня 2010 року про залучення третьої сторони (вх. № 16659 від 22 грудня 2010 року), в якому Позивач просить суд: 1) залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 74); 2) відкласти розгляд справи №8/104-10 у зв'язку з необхідністю залучення до участі у справі третьої особи.
22 грудня 2010 року від Позивача надійшла Заява б/№ про зміну предмету позову шляхом доповнення позовних вимог (вх. № 16660 від 22 грудня 2010 року) в якій Позивач просить додатково до вимог заяви про зміну предмету позову, поданої до Господарського суду 22 листопада 2010 року, зобов'язати Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях 74) провести державну реєстрацію змін до Статуту Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АероСвіт»(код ЄДРПОУ 20048090, адреса 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора), затвердженого протоколом №2 від 20 березня 2009 року, зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 року, у зв'язку з визнанням недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АероСвіт».
В судовому засіданні 22 грудня 2010 року Відповідач не з'явився, Позивачем у судовому засіданні подано Клопотання про продовження строку (встановленого ч. 1 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України) вирішення спору на підставі ч. 4 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України від 22 грудня 2010 року.
Ухвалою господарського суду Київської області по даній справі від 22 грудня 2010 року ухвалено продовжити строк розгляду справи №8/104-10 на п'ятнадцять днів до 11 січня 2011 року.
Крім того, ухвалою господарського суду Київської області від 22 грудня 2010 року залучено в якості співвідповідача Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації
Ухвалою господарського суду Київської області по даній справі від 22 грудня 2010 року розгляд справи відкладено на 10 січня 2011 року.
Розпорядженням Голови господарського суду Київської області від 29 грудня 2010 року А.С. Грєхова, у зв'язку з перебуванням судді Т.П. Карпєчкіна у відпусті, на підставі ст. 24 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»внесено зміни до складу колегії суддів, що розглядають справу №8/104-10, а саме, змінено суддю Т.П. Карпєчкіна на суддю П.В. Горбасенко.
В судове засідання 10 січня 2011 року представник Позивача не з'явився, витребуваних ухвалами суду по справі доказів усіма учасниками провадження в повному обсязі суду не надано, не виконано учасниками провадження вимог ухвал суду в повному обсязі.
Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарський судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення, доводи учасників провадження та дослідивши подані докази, суд –
ВСТАНОВИВ:
відповідно до Позовної заяви Позивача б/№ поданої 13 вересня 2010 року (вх. № 4174 від 13 вересня 2010 року), Позивач є акціонером Відповідача і володіє акціями Відповідача у кількості 10 422 шт. На підтвердження права власності на акції Відповідача у зазначеній кількості Позивачем надано:
- Договір № 10/2008 про відкриття рахунку у цінних паперах від 27 жовтня 2008 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет», яке виступає Зберігачем та Позивачем, який в договорі виступає Депонентом. Відповідно до визначень термінів договору, під цінними паперами сторони договору розуміють цінні папери, що належать Депоненту на правових власності та обліковуються на рахунку, відкритому у Зберігача; відповідно до п.п. 1.1. вказаного договору, за цим Договором Зберігач надає Депоненту послуги щодо обслуговування обігу Цінних паперів та зберігання належних Депоненту Цінних паперів, обслуговування операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах Депонента на умовах, викладених цим договором та в порядку, передбаченому чинним законодавством України, Внутрішніми документами Зберігача.
- «Виписки про стан рахунку у цінних паперах №003033»видані товариством з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(код ЄДРПОУ 34412655) Депоненту - HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД), - Позивачу станом на 13 вересня 2010 року та станом на 01 жовтня 2010 року, згідно яких на рахунку 212 обліковуються цінні папери (UA 3200480901; ISIN / Код. вал. UA1005211206) не обтяжені зобов'язаннями в обігу на фондовому ринку, власність, - цінні папери, клієнт нерезидент, емітентом цінних папером є ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», код ЄДРПОУ 20048090, кількість цінних паперів: 10422 шт., номінальна вартість цінних паперів: 44,78 грн., депонент - HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД).
- договір купівлі-продажу цінних паперів №Б08-27-9 від 20 жовтня 2008 року; додаткову угоду від 20 жовтня 2008 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б08-27-9 від 20 жовтня 2008 року; додаткової угоду № 2 від 20 жовтня 2008 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б8-27-9 від 20 жовтня 2008 року.
Відповідно до п.п. 2 Глави 3 Положення «Про затвердження Положення про депозитарну діяльність»затверджене Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17 жовтня 2006 року N 999 зі змінами, Виписка про стан рахунку в цінних паперах є підтвердженням права власності на цінні папери на дату стану рахунку, указану у виписці.
Позивачем надано зазначені виписки про стан рахунку у цінних паперах Позивача станом на 13 вересня 2010 року та на 01 жовтня 2010 року.
Факт перебування Позивача у статусі акціонера Відповідача, факт належності Позивачу акцій Відповідача у кількості 10422 цінних паперів підтверджено Відповідачем в судовому засіданні.
Пунктом 1 ст. 20 розділу 4 «Цінні папери акціонерного товариства»Закону України «Про акціонерні товариства», акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
Статутом Відповідача, затвердженого Загальним зборами Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «АЕРОСВІТ», - Протоколом № 2 від 20 березня 2009 року (надалі за текстом «Статут Відповідача») у п.п. 5.1.1. передбачено, що акціонери Авіакомпанії мають право брати участь в управлінні Авіакомпанією в порядку, обсягах і формах, призначених цим Статутом.
Відповідно до п.п. 1.16. Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств», нерезидентами є юридичні особи та суб'єкти господарської діяльності, що не мають статусу юридичної особи (філії, представництва тощо) з місцезнаходженням за межами України, які створені та здійснюють свою діяльність відповідно до законодавства іншої держави.
Відповідно до Свідоцтва про реєстрацію № 670210 (частини 14 та15) CRTI001J ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED) 05 серпня 2005 року ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED) була зареєстрована на Британських Віргінських островах як Міжнародна Бізнес Компанія. Свідоцтво апостильовано згідно Гаагської Конвенції від 05 жовтня 1961 року 30 вересня 2008 року, перекладено, нотаріально засвідчено підпис перекладача.
Відповідно до Свідоцтва про реєстрацію № 670210 (частини 14 та15) CRTI001J ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED), даних Позовної заяви Позивача, Виписки про стан рахунку у цінних паперах №003033»видану товариством з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»13 вересня 2010 року Позивач є нерезидентом України.
Відповідно до п.п. 6.2. статуту Відповідача, статутний фонд Авіакомпанії поділений на 432 391 просту іменну акцію. Виходячи з того, що згідно вищенаведених доказів по справі Позивач володіє 10422 акціями, його частка у статутному фонді Відповідача складає 2,41% статутного капіталу. (Визначаючи дану пропорцію суд виходить з наявних доказів в матеріалах справи наданих учасниками провадження на вимоги ухвал суду по справі).
Пунктом 6.1., 6.4. Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 Господарським судам України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», діяльність акціонерного товариства, зареєстрованого в Україні як юридичної особи, відносини між акціонерним товариством і акціонерами, а також між акціонерами акціонерного товариства з приводу діяльності останнього регулюються виключно законами та іншими нормативно-правовими актами України. В разі укладення акціонерами - іноземними юридичними або фізичними особами - угоди (правочину) про підпорядкування відносин між акціонерами, а також між акціонерами і акціонерним товариством з приводу діяльності товариства, іноземному праву, такий правочин є нікчемним. Відносини між засновниками (учасниками) господарського товариства з приводу його створення, формування його органів, визначення компетенції цих органів, процедури скликання загальних зборів та визначення порядку прийняття рішень на зборах регулюються положеннями ЦК України та Закону України "Про господарські товариства". За своїм змістом ці норми є імперативними, а їх недотримання порушує публічний порядок. У вирішенні корпоративних спорів господарські суди мають виходити з того, що відносини між акціонерами, а також між акціонерами і акціонерним товариством з приводу управління товариством регулюються законами України, іншими нормативно-правовими актами України та статутом товариства.
Причинами виникнення спору є позиція Позивача, згідно якої посилаючись на статус акціонера Відповідача, маючи право на участь в управлінні акціонерним товариством, Позивач виклав побоювання протиправного з позиції Позивача прийняття рішення органом управління Відповідача, - наглядовою радою рішення про відчуження Майна на підставі договору купівлі-продажу, через здійснення скритих схем, зважаючи на місце «Майна»як одного з найбільших активів Відповідача, що забезпечує здійснення туристичної діяльності Відповідача як одного з основних видів його діяльності, чим самим може бути спричинено завдання шкоди охоронюваним законом інтересам акціонерів ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт», в тому числі й Позивача зокрема, до зменшення загальної вартості активів Відповідача, позбавлення інвестиційно-привабливого активу як заходу здійснення одного з основних видів економічної діяльності Відповідача, як наслідок цього - зниження вартості акцій Відповідача, пакетом яких володіє й Позивач, і в результаті –неодоотримання очікуваних прибутків Позивачем як акціонером Відповідача. Таким чином, Позивач вважає, що вирішення питання відчуження/передачі «Майна»Наглядовою Радою Відповідача, враховуючи його істотне місце в здійсненні основних видів діяльності Відповідача, - порушує його встановленні чинним законодавством та статутом Відповідача права на управління Відповідачем, що вплинуть на розмір його дивідендів.
Посилаючись на положення ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»якою визначено, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою; Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочинів до категорії значних правочинів; у разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів; якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданнями наглядової ради, - виходячи з цього, з позиції Позивача пункт 10.4.6.15. Статуту Відповідача протирічить нормі статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства»щодо встановленого статутом порядку погодження операцій Наглядовою радою товариства по розпорядженню нерухомим майном та автотранспортними засобами, залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого перевищує 2 500 000 гривень, виходячи з чого зазначена норма статуту Відповідача протирічить нормі ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства». Поряд з цим, Позивач вказує на відсутність в статуті Відповідача серед компетенції Загальних зборів товариства повноважень по прийняттю рішень по здійсненню правочинів, вартість яких перевищує 25% активів Відповідача за даними останньої річної фінансової звітності. Позивач також вважає, що повноваження визначення основних напрямків діяльності товариства згідно п.п. 2, 3 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства»належать до виключної компетенції загальних зборів та не можуть бути передані іншим органам товариства. Посилаючись на норми ст. ст. 33, 52, 70 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 15, ст. 116, п. 1 ст. 203, п. 1 ст. 215 цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 88 Господарського кодексу, ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців», Позивач просить: заборонити Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) Майна; визнати недійсним підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача, зобов'язати Відповідача привести у відповідність із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача; зобов'язати Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області провести державну реєстрацію змін до Статуту Відповідача у зв'язку з визнанням недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 статуту Відповідача.
Відповідач заявлені позовні вимоги Позивача заперечує в повному обсязі, просить суд відмовити у задоволенні позову Позивача повністю з вищенаведених мотивів, в тому числі, обґрунтовуючи не наведенням Позивачем обставин, що свідчать про існування факту порушення чи оспорювання його корпоративних прав; на ствердження Позивача, що рішення Наглядової Ради Відповідача про відчуження/передачу СК „Форос” буде прийнято з порушенням Статуту Відповідача, що вказує з позиції Позивача на високу вірогідність визнання такого рішення недійсним, в результаті чого Відповідач може зазнати значних збитків, що негативно вплине на розмір дивідендів, що мають бути отримані Позивачем, - Відповідач вказує, що відповідно до ст. 82 Господарського кодексу України відомості про компетенцію органів товариства повинні міститися в установчих документах товариства, яким для акціонерного товариства є статут. Відповідно до п. 10.4.6.15. Статуту Відповідача, посилається останній, - погодження проведення операцій з нерухомим майном Відповідача, залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого перевищує 2 500 000 грн., віднесено до компетенції Наглядової Ради Відповідача, а операцій з розпорядження нерухомим майном залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого не перевищує 2 500 000 грн., здійснюються Генеральним директором (п. 10.5.3.10. Статуту Відповідача). Як вбачається з п. 10.3.6. Статуту Відповідача, як вважає останній, вирішення чи погодження питань відчуження нерухомого майна не належить до компетенції Загальних зборів Відповідача. Таким чином, навіть у випадку, якщо, як припускає Позивач, Наглядовою Радою Відповідача буде прийнято рішення про відчуження якого-небудь нерухомого майна, належного Відповідачу, таке рішення з позиції Відповідача повністю відповідатиме вимогам Статуту Відповідача та чинного законодавства; 3) Відповідач вважає, що будучі заявленим позов до Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт», самі позовні вимоги адресовані не Закритому акціонерному товариству «Авіакомпанія «Аеросвіт»як юридичній особі, а його органам; посилаючись на п. 2.20. Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», згідно якого господарським процесуальним законодавством не передбачено можливості звернення до господарського суду зі скаргою на дії або бездіяльність органів управління господарських товариств, Відповідач вказує, що слід враховувати, що суд вправі забороняти вчиняти певні дії лише товариству як юридичній особі, а не його органам; Відповідач вважає, що Позивач звернувся з позовом до суду, не вживши заходів щодо реалізації свого права на участь в управлінні в порядку, передбаченому Статутом Відповідача, поряд з цим Відповідач зауважує, що ні Статутом Відповідача, ні нормами чинного законодавства не передбачено права Позивача одноосібно визначати, які операції з нерухомим майном можуть здійснюватися Відповідачем, а тим більше забороняти їх проведення. Навпаки, підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ст. 67 Господарського кодексу України). Відповідач наголошує, що право Позивача на участь в управлінні Відповідачем може бути здійснене виключно шляхом участі у роботі органів управління Відповідача (Загальних зборів і Наглядової ради) з голосуванням відповідно до кількості голосів, належних Позивачеві. Відповідач вважає, що позовні вимоги Позивача виходять за межі його корпоративних прав як одного із акціонерів Відповідача.
Детально дослідивши обставини справи, наявні в матеріалах справи докази, позиції і доводи учасників провадження, судом встановлено наступне.
Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України у п. 4 встановлено, що Господарським судам підвідомчі: справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Частиною 2 п.п. 1.1. п. 1, п.п. 1.4. Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 Господарським судам України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»передбачено, що до виключної компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками) господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав; як випливає зі змісту пункту 1 частини четвертої статті 12 ГПК, до корпоративних спорів належать спори між учасниками (акціонерами) господарського товариства з приводу створення, припинення товариства та управління його діяльністю. Оскільки установчі документи господарського товариства затверджуються під час створення товариства, подаються для державної реєстрації товариства та в подальшому регулюють відносини з приводу управління господарським товариством, спори за позовами учасників товариства про визнання недійсними установчих документів товариства або їх частини, змін до них належать до корпоративних і вирішуються господарськими судами за місцезнаходженням відповідних господарських товариств.
Пунктом 2.20. вказаних Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 передбачено, що Господарським процесуальним законодавством не передбачено можливості звернення до господарського суду зі скаргою на дії або бездіяльність органів управління господарських товариств. Натомість особа, чиї права порушені діями або бездіяльністю органу управління господарського товариства, не позбавлена права на звернення до суду з позовом про зобов'язання господарського товариства вчинити певні дії або утриматись від вчинення певних дій.
22 листопада 2010 року від Позивача надійшла Заява про зміну предмету позову від 22 листопада 2010 року б/№, відповідно до якого Позивач на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу змінює предмет позову та просить заборонити Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином Майна та заявив інші вищенаведені позовні вимоги.
Відповідно до п. 2 ст. 82 Господарського кодексу України, установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.
Відповідно до п. «г»ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить: утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства. Згідно ч. 1 ст. 46 цього ж Закону, в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.
Пунктом 10.1. Статуту Відповідача встановлено, що управління Авіакомпанією проводиться такими органами Товариства: Загальними зборами, Наглядовою радою, Генеральним директором. Кожен орган Товариства приймає рішення відповідно до повноважень, наданим ним відповідно до цього статуту.
На підставі наведеного, суд дійшов висновку про те, що Наглядова рада товариства належить до органів товариства Відповідача. Спір за позовом учасників товариства про визнання недійсними установчих документів товариства або їх частини, є корпоративним і підлягає розгляду господарським судом. Спір між особою, яка вважає, що її права порушено діями або бездіяльністю органу управління господарського товариства може бути предметом судового розгляду в господарському судочинстві з позовом про зобов'язання господарського товариства вчинити певні дії або утриматись від вчинення певних дій.
Розглядаючи спір по суті судом встановлено таке.
Відповідно до п.п. 1) п. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, часники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
Позивач володіє 2,41% статутного капіталу Відповідача.
Статутом Відповідача у п.п. 10.4.6.3., 10.4.6.15 встановлено, що Наглядова Рада здійснює такі повноваження:
«10.4.6.3. визначає основні напрями діяльності Авіакомпанії і затверджує її плани та звіти про їх виконання;
10.4.6.15. погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном та автотранспортними засобами Авіакомпанії, залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого перевищує 2 500 000 (два мільйони п'ятсот тисяч) гривень;».
Відповідно до ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочинів до категорії значних правочинів. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або статутом акціонерного товариства. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
Розділом XVII «Прикінцеві та перехідні положення»Закону України «Про акціонерні товариства»(надалі за текстом «Прикінцеві положення») встановлено у п. 1, що цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через два роки з дня опублікування цього Закону. Офіційне опублікування відбулось 29 жовтня 2008 року (Урядовий кур'єр, 2008, 10, 29.10.2008 N 202).
Відповідно до ст. 254 Цивільного кодексу України, строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку. До строку, що визначений півроком або кварталом року, застосовуються правила про строки, які визначені місяцями. При цьому відлік кварталів ведеться з початку року. Строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку. Строк, що визначений у півмісяця, дорівнює п'ятнадцяти дням. Якщо закінчення строку, визначеного місяцем, припадає на такий місяць, у якому немає відповідного числа, строк спливає в останній день цього місяця. Строк, що визначений тижнями, спливає у відповідний день останнього тижня строку. Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.
Виходячи з положень п. 3 ст. 205 Цивільного кодексу України, Закон України «Про акціонерні товариства»набрав чинності 30 квітня 2009 року.
Пунктом 2 Прикінцевих положень передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств.
Таким чином, відповідно до п. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України, п. 2 Прикінцевих положень, - статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств втрачають чинність з 03 травня 2011 року, зважаючи, що 01, 02 травня відповідно до ст. 73 Кодексу законів про працю визначені як Дні міжнародної солідарності трудящих та є святковими і неробочими днями.
Поряд з цим, згідно ч. 1 п. 4 Перехідних положень до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.
Згідно п. 5 Перехідних положень, Статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом. Акціонер акціонерного товариства, статут якого не приведено у відповідність з нормами цього Закону, має право після закінчення зазначеного у цьому пункті строку звернутися до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність із цим Законом.
На підставі п. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України на вищенаведеного, суд дійшов висновку, що такою граничною датою є 03 травня 2011 року.
Водночас, п. 6 Перехідних положень передбачено, що у разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства.
Невнесення таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.
З метою встановлення наявності чи відсутності вказаних п. 6 Перехідних положень до Закону України «Про акціонерні товариства»обставин судом 23 вересня 2010 року ухвалою витребувано у Відповідача низку доказів по справі, в тому числі: статут зі змінами; документ, підтверджуючий вартість активів ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт»за даними річної фінансової звітності акціонерного товариства за 2009 рік, баланс ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт»станом на 31 рудня 2009 року /01 січня 2010 року (форма 1), останній за звітною датою баланс ЗАТ «Авіакомпанія «АероСвіт»(форма 1) (2010 рік). Відповідачем лише частково виконано вимоги ухвал суду по справі. Дослідуючи дану обставину суд виходить з наявних матеріалів у справі.
Відповідно до п.п. 6.1. Статуту Відповідача, державну реєстрацію якого проведено 23 березня 2009 року, - що здійснено до набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства», статутний капітал Відповідача становив 19 362 468,98 (дев'ятнадцять мільйонів триста шістдесят дві тисячі чотириста шістдесят вісім гривень 98 коп.). Відповідно до Балансу Відповідача станом на 30 червня 2010 року (Форма 1) розділу «Пасив», рядок 300, статутний капітал Відповідача на початок звітного періоду складав 19 363 тис. грн. (дані округлені), на кінець звітного періоду складав 19 363 тис. грн. (дані округлені) (неоплачений капітал (рядок 360) становить «-»), тобто статутний капітал є сплачений у повному обсязі згідно даних вказаного балансу); зі слів Відповідача поданий ними статут є статутом, викладеним в останній чинній реакції, внесення змін і доповнень до нього після 20 березня 2009 року не відбувалось, державної реєстрації змін до статуту не проводилось Відповідачем. Інших відомостей, доказів по справі Відповідачем, Позивачем суду не надано, не заявлялось під час розгляду справи. На підставі аналізу даних показників статуту, балансу, факту беззмінності статут Відповідача з 23 березня 2009 року по поточну дату дають підстави для висновку про те, що за період з 23 березня 2009 року по поточну дату Відповідачем не приймались рішення про зміну розміру статутного капіталу Відповідача, про деномінацію акцій та емісію цінних паперів, що потребує внесення змін до статуту Товариства. Позивачем, відповідачем даний факт не заперечувався, доказів зворотного учасниками провадження суду не надано. На підставі наведеного, судом встановлено, що для Відповідача не було виключних підстав для приведення у відповідність статуту Відповідача до строку, встановленого п. 5 Перехідних положень до Закону України «Про акціонерні товариства».
Поряд з цим у п.п. 7.1.1. Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 Господарським судам України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»визначено, що у вирішенні питання про застосування Прикінцевих і перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" для визначення закону, що підлягає застосуванню до відкритих та закритих акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", господарським судам необхідно враховувати таке. Відповідно до частин першої та другої Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через два роки після опублікування цього Закону. Норми ст. 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" втрачають чинність через два роки з дня набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства". За вимогами частини п'ятої Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" статути та інші внутрішні документи акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше, ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом. Дія статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" протягом двох років відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" надає цим нормам статусу складової положень Закону України "Про акціонерні товариства". Таким чином, до акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", застосовуються положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" до втрати ними чинності або до моменту приведення статутів акціонерних товариств у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства».
На підставі вищенаведеного, судом встановлено, що до втрати чинності положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства", що відбудеться відповідно до п. 5 Перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства»до 03 травня 2011 року, на Відповідача поширюють свою дію положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства", що в свою чергу на підставі п. 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства», згідно якого «акціонер акціонерного товариства, статут якого не приведено у відповідність з нормами цього Закону, має право після закінчення зазначеного у цьому пункті строку звернутися до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність із цим Законом»дає підстави для висновку, що станом на дату винесення рішення факт безпосереднього не приведення у відповідність Статуту Відповідача до Закону України «Про акціонерне товариство»на дату винесення рішення не порушує корпоративних прав Позивача.
На підставі наявних матеріалів справи судом встановлено, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №722581, виданого станом на 05 жовтня 2010 року, видами діяльності Відповідача є: 62.10.1 авіаційні регулярні пасажирські перевезення; 74.13.0. дослідження кон'юктури ринку та виявлення суспільної думки; 63.30.0 послуги з організації подорожувань; 62.20.2 авіаційні нерегулярні вантажні перевезення; 74.40.0 рекламна діяльність; 52.12.0 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах без переваги продовольчого асортименту.
Відповідно до ч. 5, 6 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; в) обрання і відкликання членів наглядової ради; г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним; и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом. Повноваження, передбачені пунктами б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
Відповідно до ч. 4 ст. 46 Закону України «Про господарські товариства», статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
Відповідно до положення п.п. 4.3. Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 Господарським судам України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», Стаття 1 ГПК надає підприємствам, установам, організаціям та громадянам-підприємцям право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Тому якщо за наслідками розгляду справи господарським судом не встановлено порушення прав або охоронюваних законом інтересів позивача у зв'язку з невідповідністю змісту установчих документів закону, суд не має підстав для прийняття рішення про визнання установчих документів товариства або їх окремих положень недійсними.
Таким чином, на підставі наведеного суд дійшов наступних висновків:
- на Відповідача до втрати чинності положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства", що відбудеться відповідно до п. 5 Перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства»до 03 травня 2011 року, поширюють свою дію положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства";
- станом на дату винесення рішення по справі факт безпосереднього не приведення у відповідність Статуту Відповідача до Закону України «Про акціонерні товариства»не порушує корпоративних прав Позивача;
- повноваження, передбачені п.п. 10.4.6.3. Статуту Відповідача, правомірно, відповідно до п. а ч. 5, ч. 6 ст. 41, ч. 4 ст. 46 Закону України «Про господарські товариства», покладено на наглядову раду Відповідача;
- станом на день винесення рішення по справі положення пункту 10.4.6.15. Статуту Відповідача згідно якого «Наглядова рада здійснює такі повноваження: погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном та автотранспортними засобами Авіакомпанії, залишкова балансова вартість та/або оціночна вартість якого перевищує 2 500 000 (два мільйони п'ятсот тисяч) гривень;»до настання обставин визначених п.п. 5, 6 Перехідних положень до Закону України «Про акціонерні товариства» є правомірним, таким, що відповідає вимогам Закону України «Про господарські товариства»;
вищенаведені висновки в свою чергу дають підстави для наступних висновків про:
- відсутність підстав для заборони Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином Майна; недоведеність Позивачем факту порушення його корпоративних прав в цій частині;
- відсутність підстав для визнання недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача;
- відсутність підстав для зобов'язання Відповідача привести у відповідність із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача, в зв'язку з відсутністю факту порушення корпоративних прав Позивача станом на дату винесенні рішення по справі;
- відсутність підстав для зобов'язання Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області провести державну реєстрацію змін до Статуту Відповідача у зв'язку з визнанням недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 статуту Відповідача.
Поряд з цим, досліджуючи доводи Позивача відносно визнання недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача, в частині посилання Позивача на п. 1 ст. 215, п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, окрім вищенаведених доводів суду про відсутність підстав для визнання недійсним зазначеного пункту статуту Відповідача, суд бере до уваги й те, що відповідно до положення п.п. 4.5. Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 Господарським судам України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»визначено, що у вирішенні питання про застосування Прикінцевих і перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства", вирішуючи спори про визнання недійсними установчих документів господарських товариств, господарським судам слід виходити з того, що статут є локальним нормативним актом, а не правочином, тому до нього не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину. Таким чином, позовні вимоги Позивача в частині визнання недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача не підлягають задоволенню на підставі статей 203 та 215 Цивільного кодексу України.
Вищевикладене дає підстави для висновку суду про відсутність законних підстав для задоволення вимог Позивача щодо заборони Відповідачу в особі Наглядової ради на засіданнях останньої при відсутності рішення Загальних зборів акціонерів приймати будь-які рішення про відчуження або передачу іншим фізичним або юридичним особам будь-яким чином (зокрема, на умовах оренди, застави, іпотеки, управління та ін.) Майна; визнання недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача, затвердженого протоколом № 2 від 20 березня 2009 року, зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 року; щодо зобов'язання Відповідача привести у відповідність із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»підпункт 10.4.6.15 пункту 10.4.6 Статуту Відповідача; зобов'язання Державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області провести державну реєстрацію змін до Статуту Відповідача, затвердженого протоколом № 2 від 20 березня 2009 року, зареєстрованого Державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації 23 березня 2009 року, у зв'язку з визнанням недійсним підпункту 10.4.6.15 пункту 10.4.6 статуту Відповідача. Позовні вимоги Позивача є необґрунтованими та не доведеними, права позивача не є порушеними на дату винесення даного рішення.
Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставі своїх заперечень.
В даному випадку, Позивачем у справі не доведено фактів порушення прав Позивача.
Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть бути підтвердженими іншими засобами доказування.
З урахуванням вищенаведеного, за результатом оцінки доказів, поданих сторонами господарського процесу, суд доходить висновку про необґрунтованість Позивачем вимог та не відповідність їх чинному законодавству, у зв'язку з чим, позовні вимоги не підлягають задоволенню, внаслідок чого, Позивачу у задоволенні позову слід відмовити у повному обсязі.
Керуючись ст. ст. 32-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Київської області, -
ВИРІШИВ:
1. Відмовити у задоволенні позовних вимог Позивача - ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (HURST OVERSEAS LIMITED), компанія, інкорпорована і зареєстрована на Британських Віргінських островах за номером 670210 (свідоцтво про реєстрацію №670210 від 05 серпня 2005 року), зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: а./с. 3175, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови (англійською мовою –P.O. Box. 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands), до закритого акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «АЕРОСВІТ», ідентифікаційний код юридичної особи 20048090, місцезнаходження: 08324, Київська обл., Бориспільський район, село Гора, та державного реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74), про зобов'язання вчинити певні дії, - повністю.
Господарські витрати у вигляді державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на Позивача.
Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку.
Головуючий суддя П.Ф. Скутельник
Суддя С.Ю. Дьоміна
Суддя П.В. Горбасенко
Повний текст рішення виготовлено та підписано 14 січня 2011 року.
Суддя Скутельник П.Ф.
| Дата ухвалення рішення | 10.01.2011 |
| Оприлюднено | 26.01.2011 |
| Номер документу | 13494340 |
| Судочинство | Господарське |
| Суть | зобов'язання вчинити певні дії |
Судовий реєстр по справі —8/104-10
Рішення від 10.01.2011
Господарське
Господарський суд Київської області
Скутельник П.Ф.
Судовий наказ від 30.12.2010
Господарське
Господарський суд Дніпропетровської області
Дубінін Ігор Юрійович
Рішення від 20.09.2010
Господарське
Господарський суд Сумської області
Миропольський Сергій Олексійович
'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c-.52 0-.43-.19-.61-.69l-1.53-5.01 11.74-6.96' fill='%23c8daea'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c.4 0 .57-.18.8-.4.14-.13.85-.83 2.13-2.07l-2.66-1.61' fill='%23a9c9dd'/%3e%3cpath d='M13.34 19.25c3.87 2.86 6.02 4.45 6.45 4.77.73.4 1.26.19 1.45-.68.26-1.24 2.36-11.14 2.62-12.37.27-1.08-.41-1.57-1.11-1.25-1.54.59-13.87 5.35-15.42 5.94-1.05.43-1.04 1.01-.19 1.27.27.09 1.59.5 3.96 1.24 5.49-3.47 8.54-5.39 9.15-5.78.44-.26.83-.12.51.17' fill='url(%23b)'/%3e%3c/svg%3e){kind=small}
 --%3e%3c!DOCTYPE svg PUBLIC '-//W3C//DTD SVG 1.1//EN' 'http://www.w3.org/Graphics/SVG/1.1/DTD/svg11.dtd'%3e%3csvg version='1.1' id='US_UK_Download_on_the' xmlns='http://www.w3.org/2000/svg' xmlns:xlink='http://www.w3.org/1999/xlink' x='0px' y='0px' width='135px' height='40px' viewBox='0 0 135 40' enable-background='new 0 0 135 40' xml:space='preserve'%3e%3cg%3e %3cpath fill='%23A6A6A6' d='M130.197%2c40H4.729C2.122%2c40%2c0%2c37.872%2c0%2c35.267V4.726C0%2c2.12%2c2.122%2c0%2c4.729%2c0h125.468 C132.803%2c0%2c135%2c2.12%2c135%2c4.726v30.541C135%2c37.872%2c132.803%2c40%2c130.197%2c40L130.197%2c40z'/%3e %3cpath d='M134.032%2c35.268c0%2c2.116-1.714%2c3.83-3.834%2c3.83H4.729c-2.119%2c0-3.839-1.714-3.839-3.83V4.725 c0-2.115%2c1.72-3.835%2c3.839-3.835h125.468c2.121%2c0%2c3.834%2c1.72%2c3.834%2c3.835L134.032%2c35.268L134.032%2c35.268z'/%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M30.128%2c19.784c-0.029-3.223%2c2.639-4.791%2c2.761-4.864c-1.511-2.203-3.853-2.504-4.676-2.528 c-1.967-0.207-3.875%2c1.177-4.877%2c1.177c-1.022%2c0-2.565-1.157-4.228-1.123c-2.14%2c0.033-4.142%2c1.272-5.24%2c3.196 c-2.266%2c3.923-0.576%2c9.688%2c1.595%2c12.859c1.086%2c1.553%2c2.355%2c3.287%2c4.016%2c3.226c1.625-0.067%2c2.232-1.036%2c4.193-1.036 c1.943%2c0%2c2.513%2c1.036%2c4.207%2c0.997c1.744-0.028%2c2.842-1.56%2c3.89-3.127c1.255-1.78%2c1.759-3.533%2c1.779-3.623 C33.507%2c24.924%2c30.161%2c23.647%2c30.128%2c19.784z'/%3e %3cpath fill='white' d='M26.928%2c10.306c0.874-1.093%2c1.472-2.58%2c1.306-4.089c-1.265%2c0.056-2.847%2c0.875-3.758%2c1.944 c-0.806%2c0.942-1.526%2c2.486-1.34%2c3.938C24.557%2c12.205%2c26.016%2c11.382%2c26.928%2c10.306z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M53.645%2c31.504h-2.271l-1.244-3.909h-4.324l-1.185%2c3.909h-2.211l4.284-13.308h2.646L53.645%2c31.504z M49.755%2c25.955L48.63%2c22.48c-0.119-0.355-0.342-1.191-0.671-2.507h-0.04c-0.131%2c0.566-0.342%2c1.402-0.632%2c2.507l-1.105%2c3.475 H49.755z'/%3e %3cpath fill='white' d='M64.662%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.323%2c3.869c-0.79%2c0.843-1.771%2c1.264-2.942%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.725-1.362h-0.04v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.711-1.146%2c1.79-1.718%2c3.238-1.718c1.132%2c0%2c2.077%2c0.447%2c2.833%2c1.342C64.284%2c23.949%2c64.662%2c25.127%2c64.662%2c26.588z M62.49%2c26.666 c0-0.934-0.21-1.704-0.632-2.31c-0.461-0.632-1.08-0.948-1.856-0.948c-0.526%2c0-1.004%2c0.176-1.431%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.708%2c0.807-0.839%2c1.373c-0.066%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.642%2c1.768 s0.984%2c0.721%2c1.668%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C62.266%2c28.496%2c62.49%2c27.68%2c62.49%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M75.699%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.324%2c3.869c-0.789%2c0.843-1.77%2c1.264-2.941%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.724-1.362H68.67v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.71-1.146%2c1.789-1.718%2c3.238-1.718c1.131%2c0%2c2.076%2c0.447%2c2.834%2c1.342C75.32%2c23.949%2c75.699%2c25.127%2c75.699%2c26.588z M73.527%2c26.666 c0-0.934-0.211-1.704-0.633-2.31c-0.461-0.632-1.078-0.948-1.855-0.948c-0.527%2c0-1.004%2c0.176-1.432%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.707%2c0.807-0.838%2c1.373c-0.065%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.64%2c1.768 c0.428%2c0.48%2c0.984%2c0.721%2c1.67%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C73.303%2c28.496%2c73.527%2c27.68%2c73.527%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.039%2c27.772c0%2c1.132-0.393%2c2.053-1.182%2c2.764c-0.867%2c0.777-2.074%2c1.165-3.625%2c1.165 c-1.432%2c0-2.58-0.276-3.449-0.829l0.494-1.777c0.936%2c0.566%2c1.963%2c0.85%2c3.082%2c0.85c0.803%2c0%2c1.428-0.182%2c1.877-0.544 c0.447-0.362%2c0.67-0.848%2c0.67-1.454c0-0.54-0.184-0.995-0.553-1.364c-0.367-0.369-0.98-0.712-1.836-1.029 c-2.33-0.869-3.494-2.142-3.494-3.816c0-1.094%2c0.408-1.991%2c1.225-2.689c0.814-0.699%2c1.9-1.048%2c3.258-1.048 c1.211%2c0%2c2.217%2c0.211%2c3.02%2c0.632l-0.533%2c1.738c-0.75-0.408-1.598-0.612-2.547-0.612c-0.75%2c0-1.336%2c0.185-1.756%2c0.553 c-0.355%2c0.329-0.533%2c0.73-0.533%2c1.205c0%2c0.526%2c0.203%2c0.961%2c0.611%2c1.303c0.355%2c0.316%2c1%2c0.658%2c1.936%2c1.027 c1.145%2c0.461%2c1.986%2c1%2c2.527%2c1.618C87.77%2c26.081%2c88.039%2c26.852%2c88.039%2c27.772z'/%3e %3cpath fill='white' d='M95.088%2c23.508h-2.35v4.659c0%2c1.185%2c0.414%2c1.777%2c1.244%2c1.777c0.381%2c0%2c0.697-0.033%2c0.947-0.099l0.059%2c1.619 c-0.42%2c0.157-0.973%2c0.236-1.658%2c0.236c-0.842%2c0-1.5-0.257-1.975-0.77c-0.473-0.514-0.711-1.376-0.711-2.587v-4.837h-1.4v-1.6h1.4 v-1.757l2.094-0.632v2.389h2.35V23.508z'/%3e %3cpath fill='white' d='M105.691%2c26.627c0%2c1.475-0.422%2c2.686-1.264%2c3.633c-0.883%2c0.975-2.055%2c1.461-3.516%2c1.461 c-1.408%2c0-2.529-0.467-3.365-1.401s-1.254-2.113-1.254-3.534c0-1.487%2c0.43-2.705%2c1.293-3.652c0.861-0.948%2c2.023-1.422%2c3.484-1.422 c1.408%2c0%2c2.541%2c0.467%2c3.396%2c1.402C105.283%2c24.021%2c105.691%2c25.192%2c105.691%2c26.627z M103.479%2c26.696 c0-0.885-0.189-1.644-0.572-2.277c-0.447-0.766-1.086-1.148-1.914-1.148c-0.857%2c0-1.508%2c0.383-1.955%2c1.148 c-0.383%2c0.634-0.572%2c1.405-0.572%2c2.317c0%2c0.885%2c0.189%2c1.644%2c0.572%2c2.276c0.461%2c0.766%2c1.105%2c1.148%2c1.936%2c1.148 c0.814%2c0%2c1.453-0.39%2c1.914-1.168C103.281%2c28.347%2c103.479%2c27.58%2c103.479%2c26.696z'/%3e %3cpath fill='white' d='M112.621%2c23.783c-0.211-0.039-0.436-0.059-0.672-0.059c-0.75%2c0-1.33%2c0.283-1.738%2c0.85 c-0.355%2c0.5-0.533%2c1.132-0.533%2c1.895v5.035h-2.131l0.02-6.574c0-1.106-0.027-2.113-0.08-3.021h1.857l0.078%2c1.836h0.059 c0.225-0.631%2c0.58-1.139%2c1.066-1.52c0.475-0.343%2c0.988-0.514%2c1.541-0.514c0.197%2c0%2c0.375%2c0.014%2c0.533%2c0.039V23.783z'/%3e %3cpath fill='white' d='M122.156%2c26.252c0%2c0.382-0.025%2c0.704-0.078%2c0.967h-6.396c0.025%2c0.948%2c0.334%2c1.673%2c0.928%2c2.173 c0.539%2c0.447%2c1.236%2c0.671%2c2.092%2c0.671c0.947%2c0%2c1.811-0.151%2c2.588-0.454l0.334%2c1.48c-0.908%2c0.396-1.98%2c0.593-3.217%2c0.593 c-1.488%2c0-2.656-0.438-3.506-1.313c-0.848-0.875-1.273-2.05-1.273-3.524c0-1.447%2c0.395-2.652%2c1.186-3.613 c0.828-1.026%2c1.947-1.539%2c3.355-1.539c1.383%2c0%2c2.43%2c0.513%2c3.141%2c1.539C121.873%2c24.047%2c122.156%2c25.055%2c122.156%2c26.252z M120.123%2c25.699c0.014-0.632-0.125-1.178-0.414-1.639c-0.369-0.593-0.936-0.889-1.699-0.889c-0.697%2c0-1.264%2c0.289-1.697%2c0.869 c-0.355%2c0.461-0.566%2c1.014-0.631%2c1.658H120.123z'/%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M49.05%2c10.009c0%2c1.177-0.353%2c2.063-1.058%2c2.658c-0.653%2c0.549-1.581%2c0.824-2.783%2c0.824 c-0.596%2c0-1.106-0.026-1.533-0.078V6.982c0.557-0.09%2c1.157-0.136%2c1.805-0.136c1.145%2c0%2c2.008%2c0.249%2c2.59%2c0.747 C48.723%2c8.156%2c49.05%2c8.961%2c49.05%2c10.009z M47.945%2c10.038c0-0.763-0.202-1.348-0.606-1.756c-0.404-0.407-0.994-0.611-1.771-0.611 c-0.33%2c0-0.611%2c0.022-0.844%2c0.068v4.889c0.129%2c0.02%2c0.365%2c0.029%2c0.708%2c0.029c0.802%2c0%2c1.421-0.223%2c1.857-0.669 S47.945%2c10.892%2c47.945%2c10.038z'/%3e %3cpath fill='white' d='M54.909%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.009%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.692%2c0-1.243-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.712-0.698 c0.692%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.669%2c0.688C54.708%2c9.757%2c54.909%2c10.333%2c54.909%2c11.037z M53.822%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.22-0.376-0.533-0.564-0.94-0.564c-0.421%2c0-0.741%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.714-0.191%2c0.94-0.574 C53.725%2c11.882%2c53.822%2c11.506%2c53.822%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M62.765%2c8.719l-1.475%2c4.714h-0.96l-0.611-2.047c-0.155-0.511-0.281-1.019-0.379-1.523h-0.019 c-0.091%2c0.518-0.217%2c1.025-0.379%2c1.523l-0.649%2c2.047h-0.971l-1.387-4.714h1.077l0.533%2c2.241c0.129%2c0.53%2c0.235%2c1.035%2c0.32%2c1.513 h0.019c0.078-0.394%2c0.207-0.896%2c0.389-1.503l0.669-2.25h0.854l0.641%2c2.202c0.155%2c0.537%2c0.281%2c1.054%2c0.378%2c1.552h0.029 c0.071-0.485%2c0.178-1.002%2c0.32-1.552l0.572-2.202H62.765z'/%3e %3cpath fill='white' d='M68.198%2c13.433H67.15v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.95-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.757%2c0.343 c-0.193%2c0.229-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.048v-3.366c0-0.414-0.013-0.863-0.038-1.349h0.921l0.049%2c0.737h0.029 c0.122-0.229%2c0.304-0.418%2c0.543-0.569c0.284-0.176%2c0.602-0.265%2c0.95-0.265c0.44%2c0%2c0.806%2c0.142%2c1.097%2c0.427 c0.362%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M71.088%2c13.433h-1.047V6.556h1.047V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M77.258%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.01%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.693%2c0-1.244-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.711-0.698 c0.693%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.67%2c0.688C77.057%2c9.757%2c77.258%2c10.333%2c77.258%2c11.037z M76.17%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.219-0.376-0.533-0.564-0.939-0.564c-0.422%2c0-0.742%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.713-0.191%2c0.939-0.574 C76.074%2c11.882%2c76.17%2c11.506%2c76.17%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M82.33%2c13.433h-0.941l-0.078-0.543h-0.029c-0.322%2c0.433-0.781%2c0.65-1.377%2c0.65 c-0.445%2c0-0.805-0.143-1.076-0.427c-0.246-0.258-0.369-0.579-0.369-0.96c0-0.576%2c0.24-1.015%2c0.723-1.319 c0.482-0.304%2c1.16-0.453%2c2.033-0.446V10.3c0-0.621-0.326-0.931-0.979-0.931c-0.465%2c0-0.875%2c0.117-1.229%2c0.349l-0.213-0.688 c0.438-0.271%2c0.979-0.407%2c1.617-0.407c1.232%2c0%2c1.85%2c0.65%2c1.85%2c1.95v1.736C82.262%2c12.78%2c82.285%2c13.155%2c82.33%2c13.433z M81.242%2c11.813v-0.727c-1.156-0.02-1.734%2c0.297-1.734%2c0.95c0%2c0.246%2c0.066%2c0.43%2c0.201%2c0.553c0.135%2c0.123%2c0.307%2c0.184%2c0.512%2c0.184 c0.23%2c0%2c0.445-0.073%2c0.641-0.218c0.197-0.146%2c0.318-0.331%2c0.363-0.558C81.236%2c11.946%2c81.242%2c11.884%2c81.242%2c11.813z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.285%2c13.433h-0.93l-0.049-0.757h-0.029c-0.297%2c0.576-0.803%2c0.864-1.514%2c0.864 c-0.568%2c0-1.041-0.223-1.416-0.669s-0.562-1.025-0.562-1.736c0-0.763%2c0.203-1.381%2c0.611-1.853c0.395-0.44%2c0.879-0.66%2c1.455-0.66 c0.633%2c0%2c1.076%2c0.213%2c1.328%2c0.64h0.02V6.556h1.049v5.607C88.248%2c12.622%2c88.26%2c13.045%2c88.285%2c13.433z M87.199%2c11.445v-0.786 c0-0.136-0.01-0.246-0.029-0.33c-0.059-0.252-0.186-0.464-0.379-0.635c-0.195-0.171-0.43-0.257-0.701-0.257 c-0.391%2c0-0.697%2c0.155-0.922%2c0.466c-0.223%2c0.311-0.336%2c0.708-0.336%2c1.193c0%2c0.466%2c0.107%2c0.844%2c0.322%2c1.135 c0.227%2c0.31%2c0.533%2c0.465%2c0.916%2c0.465c0.344%2c0%2c0.619-0.129%2c0.828-0.388C87.1%2c12.069%2c87.199%2c11.781%2c87.199%2c11.445z'/%3e %3cpath fill='white' d='M97.248%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.008%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.691%2c0-1.242-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.713-0.698 c0.691%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.668%2c0.688C97.047%2c9.757%2c97.248%2c10.333%2c97.248%2c11.037z M96.162%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.221-0.376-0.533-0.564-0.941-0.564c-0.42%2c0-0.74%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.715-0.191%2c0.941-0.574 C96.064%2c11.882%2c96.162%2c11.506%2c96.162%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M102.883%2c13.433h-1.047v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.951-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.756%2c0.343 s-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.049v-3.366c0-0.414-0.012-0.863-0.037-1.349h0.92l0.049%2c0.737h0.029 c0.123-0.229%2c0.305-0.418%2c0.543-0.569c0.285-0.176%2c0.602-0.265%2c0.951-0.265c0.439%2c0%2c0.805%2c0.142%2c1.096%2c0.427 c0.363%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M109.936%2c9.504h-1.154v2.29c0%2c0.582%2c0.205%2c0.873%2c0.611%2c0.873c0.188%2c0%2c0.344-0.016%2c0.467-0.049 l0.027%2c0.795c-0.207%2c0.078-0.479%2c0.117-0.814%2c0.117c-0.414%2c0-0.736-0.126-0.969-0.378c-0.234-0.252-0.35-0.676-0.35-1.271V9.504 h-0.689V8.719h0.689V7.855l1.027-0.31v1.173h1.154V9.504z'/%3e %3cpath fill='white' d='M115.484%2c13.433h-1.049v-2.68c0-0.845-0.316-1.268-0.949-1.268c-0.486%2c0-0.818%2c0.245-1%2c0.735 c-0.031%2c0.103-0.049%2c0.229-0.049%2c0.377v2.835h-1.047V6.556h1.047v2.841h0.02c0.33-0.517%2c0.803-0.775%2c1.416-0.775 c0.434%2c0%2c0.793%2c0.142%2c1.078%2c0.427c0.355%2c0.355%2c0.533%2c0.883%2c0.533%2c1.581V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M121.207%2c10.853c0%2c0.188-0.014%2c0.346-0.039%2c0.475h-3.143c0.014%2c0.466%2c0.164%2c0.821%2c0.455%2c1.067 c0.266%2c0.22%2c0.609%2c0.33%2c1.029%2c0.33c0.465%2c0%2c0.889-0.074%2c1.271-0.223l0.164%2c0.728c-0.447%2c0.194-0.973%2c0.291-1.582%2c0.291 c-0.73%2c0-1.305-0.215-1.721-0.645c-0.418-0.43-0.625-1.007-0.625-1.731c0-0.711%2c0.193-1.303%2c0.582-1.775 c0.406-0.504%2c0.955-0.756%2c1.648-0.756c0.678%2c0%2c1.193%2c0.252%2c1.541%2c0.756C121.068%2c9.77%2c121.207%2c10.265%2c121.207%2c10.853z M120.207%2c10.582c0.008-0.311-0.061-0.579-0.203-0.805c-0.182-0.291-0.459-0.437-0.834-0.437c-0.342%2c0-0.621%2c0.142-0.834%2c0.427 c-0.174%2c0.227-0.277%2c0.498-0.311%2c0.815H120.207z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
' spreadMethod='pad' id='linearGradient50'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a0ff' offset='0' id='stop52' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a1ff' offset='0.0066' id='stop54' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300beff' offset='0.2601' id='stop56' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300d2ff' offset='0.5122' id='stop58' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300dfff' offset='0.7604' id='stop60' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300e3ff' offset='1' id='stop62' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='43.8344' y1='171.9986' x2='19.637501' y2='171.9986' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient68'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffe000' offset='0' id='stop70' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffbd00' offset='0.4087' id='stop72' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:orange' offset='0.7754' id='stop74' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff9c00' offset='1' id='stop76' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='34.827' y1='169.7039' x2='12.0687' y2='146.9456' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient82'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff3a44' offset='0' id='stop84' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23c31162' offset='1' id='stop86' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='17.2973' y1='191.82381' x2='27.4599' y2='181.6613' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient92'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2332a071' offset='0' id='stop94' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%232da771' offset='0.0685' id='stop96' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2315cf74' offset='0.4762' id='stop98' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2306e775' offset='0.8009' id='stop100' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300f076' offset='1' id='stop102' /%3e%3c/linearGradient%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath110'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path112' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask114'%3e%3cg id='g116'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath110)' id='g118'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.2%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path120' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath126'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path128' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath130'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path132' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern134'%3e%3cg id='g136' /%3e%3cg id='g138'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath130)' id='g140'%3e%3cg id='g142'%3e%3cpath d='M 29.625%2c20.695 18.012%2c14.098 C 17.363%2c13.727 16.781%2c13.754 16.406%2c14.09 l -0.058%2c-0.063 0.058%2c-0.058 c 0.375%2c-0.336 0.957%2c-0.36 1.606%2c0.011 l 11.687%2c6.641 -0.074%2c0.074 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path144' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath158'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path160' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask162'%3e%3cg id='g164'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath158)' id='g166'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path168' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath174'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path176' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath178'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path180' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern182'%3e%3cg id='g184' /%3e%3cg id='g186'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath178)' id='g188'%3e%3cg id='g190'%3e%3cpath d='m 16.348%2c14.145 c -0.235%2c0.246 -0.371%2c0.628 -0.371%2c1.125 l 0%2c-0.118 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c0.063 -0.058%2c0.055 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path192' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath206'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path208' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask210'%3e%3cg id='g212'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath206)' id='g214'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path216' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath222'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path224' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath226'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path228' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern230'%3e%3cg id='g232' /%3e%3cg id='g234'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath226)' id='g236'%3e%3cg id='g238'%3e%3cpath d='m 33.613%2c22.961 -3.988%2c-2.266 0.074%2c-0.074 3.914%2c2.223 c 0.559%2c0.316 0.836%2c0.734 0.836%2c1.156 -0.047%2c-0.379 -0.332%2c-0.75 -0.836%2c-1.039 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path240' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath254'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path256' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask258'%3e%3cg id='g260'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath254)' id='g262'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.25%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path264' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath270'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path272' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath274'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path276' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern278'%3e%3cg id='g280' /%3e%3cg id='g282'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath274)' id='g284'%3e%3cg id='g286'%3e%3cpath d='m 18.012%2c33.902 15.601%2c-8.863 c 0.508%2c-0.289 0.789%2c-0.66 0.836%2c-1.039 0%2c0.418 -0.277%2c0.836 -0.836%2c1.156 L 18.012%2c34.02 c -1.117%2c0.632 -2.035%2c0.105 -2.035%2c-1.176 l 0%2c-0.114 c 0%2c1.278 0.918%2c1.805 2.035%2c1.172 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path288' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3c/defs%3e%3csodipodi:namedview pagecolor='white' bordercolor='%23666666' borderopacity='1' objecttolerance='10' gridtolerance='10' guidetolerance='10' inkscape:pageopacity='0' inkscape:pageshadow='2' inkscape:window-width='1366' inkscape:window-height='705' id='namedview4' showgrid='false' inkscape:zoom='7.6276974' inkscape:cx='93.965168' inkscape:cy='29.61582' inkscape:window-x='-8' inkscape:window-y='-8' inkscape:window-maximized='1' inkscape:current-layer='g10' /%3e%3cg id='g10' inkscape:groupmode='layer' inkscape:label='google-play-badge' transform='matrix(1.25%2c0%2c0%2c-1.25%2c-9.4247625%2c49.85025)'%3e%3cg id='g12' transform='matrix(1.0023923%2c0%2c0%2c0.99072975%2c-0.29664807%2c0)'%3e%3cpath d='M 112%2c8 12%2c8 C 9.801%2c8 8%2c9.801 8%2c12 l 0%2c24 c 0%2c2.199 1.801%2c4 4%2c4 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c-1.801 4%2c-4 l 0%2c-24 c 0%2c-2.199 -1.801%2c-4 -4%2c-4 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path14' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cpath d='m 112%2c39.359 c 1.852%2c0 3.359%2c-1.507 3.359%2c-3.359 l 0%2c-24 c 0%2c-1.852 -1.507%2c-3.359 -3.359%2c-3.359 l -100%2c0 c -1.852%2c0 -3.359%2c1.507 -3.359%2c3.359 l 0%2c24 c 0%2c1.852 1.507%2c3.359 3.359%2c3.359 l 100%2c0 M 112%2c40 12%2c40 C 9.801%2c40 8%2c38.199 8%2c36 L 8%2c12 C 8%2c9.801 9.801%2c8 12%2c8 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c1.801 4%2c4 l 0%2c24 c 0%2c2.199 -1.801%2c4 -4%2c4 z' style='fill:%23a6a6a6%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path16' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g18' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 45.934%2c16.195 c 0%2c0.668 -0.2%2c1.203 -0.594%2c1.602 -0.453%2c0.473 -1.043%2c0.711 -1.766%2c0.711 -0.691%2c0 -1.281%2c-0.242 -1.765%2c-0.719 -0.485%2c-0.484 -0.727%2c-1.078 -0.727%2c-1.789 0%2c-0.711 0.242%2c-1.305 0.727%2c-1.785 0.484%2c-0.481 1.074%2c-0.723 1.765%2c-0.723 0.344%2c0 0.672%2c0.071 0.985%2c0.203 0.312%2c0.133 0.566%2c0.313 0.75%2c0.535 l -0.418%2c0.422 c -0.321%2c-0.379 -0.758%2c-0.566 -1.317%2c-0.566 -0.504%2c0 -0.941%2c0.176 -1.312%2c0.531 -0.367%2c0.356 -0.551%2c0.817 -0.551%2c1.383 0%2c0.566 0.184%2c1.031 0.551%2c1.387 0.371%2c0.351 0.808%2c0.531 1.312%2c0.531 0.535%2c0 0.985%2c-0.18 1.34%2c-0.535 0.234%2c-0.235 0.367%2c-0.559 0.402%2c-0.973 l -1.742%2c0 0%2c-0.578 2.324%2c0 c 0.028%2c0.125 0.036%2c0.246 0.036%2c0.363 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path20' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g22' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 49.621%2c14.191 -2.183%2c0 0%2c1.52 1.968%2c0 0%2c0.578 -1.968%2c0 0%2c1.52 2.183%2c0 0%2c0.589 -2.801%2c0 0%2c-4.796 2.801%2c0 0%2c0.589 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path24' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g26' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 52.223%2c18.398 -0.618%2c0 0%2c-4.207 -1.339%2c0 0%2c-0.589 3.297%2c0 0%2c0.589 -1.34%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path28' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g30' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 55.949%2c18.398 0%2c-4.796 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.617%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path32' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g34' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 59.301%2c18.398 -0.613%2c0 0%2c-4.207 -1.344%2c0 0%2c-0.589 3.301%2c0 0%2c0.589 -1.344%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path36' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g38' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 66.887%2c17.781 c -0.473%2c0.485 -1.059%2c0.727 -1.758%2c0.727 -0.703%2c0 -1.289%2c-0.242 -1.762%2c-0.727 C 62.895%2c17.297 62.66%2c16.703 62.66%2c16 c 0%2c-0.703 0.235%2c-1.297 0.707%2c-1.781 0.473%2c-0.485 1.059%2c-0.727 1.762%2c-0.727 0.695%2c0 1.281%2c0.242 1.754%2c0.731 0.476%2c0.488 0.711%2c1.078 0.711%2c1.777 0%2c0.703 -0.235%2c1.297 -0.707%2c1.781 z m -3.063%2c-0.402 c 0.356%2c0.359 0.789%2c0.539 1.305%2c0.539 0.512%2c0 0.949%2c-0.18 1.301%2c-0.539 0.355%2c-0.359 0.535%2c-0.82 0.535%2c-1.379 0%2c-0.559 -0.18%2c-1.02 -0.535%2c-1.379 -0.352%2c-0.359 -0.789%2c-0.539 -1.301%2c-0.539 -0.516%2c0 -0.949%2c0.18 -1.305%2c0.539 -0.355%2c0.359 -0.535%2c0.82 -0.535%2c1.379 0%2c0.559 0.18%2c1.02 0.535%2c1.379 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path40' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g42' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 68.461%2c18.398 0%2c-4.796 0.75%2c0 2.332%2c3.73 0.027%2c0 -0.027%2c-0.922 0%2c-2.808 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.644%2c0 -2.442%2c-3.914 -0.027%2c0 0.027%2c0.926 0%2c2.988 -0.613%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path44' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cpath d='m 62.508%2c22.598 c -1.879%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.535%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.883%2c0 3.418%2c1.445 3.418%2c3.402 0%2c1.973 -1.535%2c3.403 -3.418%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.031%2c0 -1.918%2c0.851 -1.918%2c2.062 0%2c1.227 0.887%2c2.063 1.918%2c2.063 1.031%2c0 1.922%2c-0.836 1.922%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.891%2c-2.062 -1.922%2c-2.062 z m -7.449%2c5.465 c -1.883%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.531%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.882%2c0 3.414%2c1.445 3.414%2c3.402 0%2c1.973 -1.532%2c3.403 -3.414%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.032%2c0 -1.922%2c0.851 -1.922%2c2.062 0%2c1.227 0.89%2c2.063 1.922%2c2.063 1.031%2c0 1.918%2c-0.836 1.918%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.887%2c-2.062 -1.918%2c-2.062 z m -8.864%2c4.422 0%2c-1.446 3.453%2c0 c -0.101%2c-0.808 -0.371%2c-1.402 -0.785%2c-1.816 -0.504%2c-0.5 -1.289%2c-1.055 -2.668%2c-1.055 -2.125%2c0 -3.789%2c1.715 -3.789%2c3.84 0%2c2.125 1.664%2c3.84 3.789%2c3.84 1.149%2c0 1.985%2c-0.449 2.602%2c-1.031 l 1.019%2c1.019 c -0.863%2c0.824 -2.011%2c1.457 -3.621%2c1.457 -2.914%2c0 -5.363%2c-2.371 -5.363%2c-5.285 0%2c-2.914 2.449%2c-5.285 5.363%2c-5.285 1.575%2c0 2.758%2c0.516 3.688%2c1.484 0.953%2c0.953 1.25%2c2.293 1.25%2c3.375 0%2c0.336 -0.028%2c0.645 -0.078%2c0.903 l -4.86%2c0 z m 36.246%2c-1.121 c -0.281%2c0.761 -1.148%2c2.164 -2.914%2c2.164 -1.75%2c0 -3.207%2c-1.379 -3.207%2c-3.403 0%2c-1.906 1.442%2c-3.402 3.375%2c-3.402 1.563%2c0 2.465%2c0.953 2.836%2c1.508 l -1.16%2c0.773 c -0.387%2c-0.566 -0.914%2c-0.941 -1.676%2c-0.941 -0.757%2c0 -1.3%2c0.347 -1.648%2c1.031 l 4.551%2c1.883 -0.157%2c0.387 z m -4.64%2c-1.133 c -0.039%2c1.312 1.019%2c1.984 1.777%2c1.984 0.594%2c0 1.098%2c-0.297 1.266%2c-0.722 L 77.801%2c19.301 Z M 74.102%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z m -2.45%2c5.84 -0.05%2c0 c -0.336%2c0.398 -0.977%2c0.758 -1.789%2c0.758 -1.704%2c0 -3.262%2c-1.496 -3.262%2c-3.414 0%2c-1.907 1.558%2c-3.391 3.262%2c-3.391 0.812%2c0 1.453%2c0.363 1.789%2c0.773 l 0.05%2c0 0%2c-0.488 c 0%2c-1.301 -0.695%2c-2 -1.816%2c-2 -0.914%2c0 -1.481%2c0.66 -1.715%2c1.215 L 66.82%2c14.75 c 0.375%2c-0.902 1.368%2c-2.012 3.016%2c-2.012 1.754%2c0 3.234%2c1.032 3.234%2c3.543 l 0%2c6.11 -1.418%2c0 0%2c-0.551 z m -1.711%2c-4.707 c -1.031%2c0 -1.894%2c0.863 -1.894%2c2.051 0%2c1.199 0.863%2c2.074 1.894%2c2.074 1.016%2c0 1.817%2c-0.875 1.817%2c-2.074 0%2c-1.188 -0.801%2c-2.051 -1.817%2c-2.051 z M 89.445%2c26 l -3.578%2c0 0%2c-10 1.492%2c0 0%2c3.789 2.086%2c0 c 1.657%2c0 3.282%2c1.199 3.282%2c3.106 0%2c1.906 -1.629%2c3.105 -3.282%2c3.105 z m 0.039%2c-4.82 -2.125%2c0 0%2c3.429 2.125%2c0 c 1.114%2c0 1.75%2c-0.925 1.75%2c-1.714 0%2c-0.774 -0.636%2c-1.715 -1.75%2c-1.715 z m 9.223%2c1.437 c -1.078%2c0 -2.199%2c-0.476 -2.66%2c-1.531 l 1.324%2c-0.555 c 0.285%2c0.555 0.809%2c0.735 1.363%2c0.735 0.774%2c0 1.559%2c-0.465 1.571%2c-1.286 l 0%2c-0.105 c -0.27%2c0.156 -0.848%2c0.387 -1.559%2c0.387 -1.426%2c0 -2.879%2c-0.785 -2.879%2c-2.25 0%2c-1.34 1.168%2c-2.203 2.481%2c-2.203 1.004%2c0 1.558%2c0.453 1.906%2c0.98 l 0.051%2c0 0%2c-0.773 1.441%2c0 0%2c3.836 c 0%2c1.773 -1.324%2c2.765 -3.039%2c2.765 z m -0.18%2c-5.48 c -0.488%2c0 -1.168%2c0.242 -1.168%2c0.847 0%2c0.774 0.848%2c1.071 1.582%2c1.071 0.657%2c0 0.965%2c-0.145 1.364%2c-0.336 -0.117%2c-0.926 -0.914%2c-1.582 -1.778%2c-1.582 z m 8.469%2c5.261 -1.715%2c-4.335 -0.051%2c0 -1.773%2c4.335 -1.609%2c0 2.664%2c-6.058 -1.52%2c-3.371 1.559%2c0 4.105%2c9.429 -1.66%2c0 z M 93.547%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path46' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g48'%3e%3cpath d='M 16.348%2c33.969 C 16.113%2c33.723 15.977%2c33.34 15.977%2c32.844 l 0%2c-17.692 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c-0.054 9.914%2c9.91 0%2c0.234 -9.914%2c9.91 -0.058%2c-0.058 z' style='fill:url(%23linearGradient50)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path64' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g66'%3e%3cpath d='m 29.621%2c20.578 -3.301%2c3.305 0%2c0.234 3.305%2c3.305 0.074%2c-0.043 3.914%2c-2.227 c 1.117%2c-0.632 1.117%2c-1.672 0%2c-2.308 l -3.914%2c-2.223 -0.078%2c-0.043 z' style='fill:url(%23linearGradient68)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path78' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g80'%3e%3cpath d='M 29.699%2c20.621 26.32%2c24 16.348%2c14.027 c 0.371%2c-0.39 0.976%2c-0.437 1.664%2c-0.047 l 11.687%2c6.641' style='fill:url(%23linearGradient82)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path88' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g90'%3e%3cpath d='M 29.699%2c27.379 18.012%2c34.02 c -0.688%2c0.386 -1.293%2c0.339 -1.664%2c-0.051 L 26.32%2c24 l 3.379%2c3.379 z' style='fill:url(%23linearGradient92)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path104' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g106'%3e%3cg id='g108' /%3e%3cg id='g122' mask='url(%23mask114)'%3e%3cg id='g124' /%3e%3cg id='g146'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath126)' id='g148'%3e%3cg id='g150'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern134)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path152' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g154'%3e%3cg id='g156' /%3e%3cg id='g170' mask='url(%23mask162)'%3e%3cg id='g172' /%3e%3cg id='g194'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath174)' id='g196'%3e%3cg id='g198'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern182)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path200' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g202'%3e%3cg id='g204' /%3e%3cg id='g218' mask='url(%23mask210)'%3e%3cg id='g220' /%3e%3cg id='g242'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath222)' id='g244'%3e%3cg id='g246'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern230)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path248' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g250'%3e%3cg id='g252' /%3e%3cg id='g266' mask='url(%23mask258)'%3e%3cg id='g268' /%3e%3cg id='g290'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath270)' id='g292'%3e%3cg id='g294'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern278)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path296' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовахліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні