Рішення

від 21.01.2008 по справі 4/351-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.01.08

          Справа № 4/351-07.

За

позовом: ОСОБА_1

до

відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «СТЕФ»

                 2) ОСОБА_2

                 3) ОСОБА_3

                 4) ОСОБА_4

 треті особи: 

1) виконавчий комітет Сумської міської ради;

           2) ОСОБА_5

 про визнання незаконним виключення ОСОБА_1із

складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «СТЕФ» та визнання

недійсним протоколу зборів учасників від 20.06.2007 р.

.

Суддя  КОВАЛЕНКО О.В.

          Представники:

Від

позивача        не з'явився.

Від

відповідачів: ОСОБА_6.

Треті

особи:         не з'явились

У

засіданні брали участь: секретар судового засідання Котенко Н.М.

СУТЬ

СПОРУ: позивач просить суд визнати незаконним виключення ОСОБА_1зі складу

учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТЕФ» та недійсним протокол

зборів учасників від 20.06.2007 р.

Представник

позивача подав в судове засідання заяву про доповнення позовних вимог та

просить суд  визнати незаконним

виключення ОСОБА_1зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю

«СТЕФ» та недійсним протокол зборів учасників Товариства з обмеженою

відповідальністю «СТЕФ» від 20.06.2007 р., поновити учасника Товариства -

ОСОБА_1(ідентифікаційний номер НОМЕР_2) у складі засновників Товариства з

обмеженою відповідальністю «СТЕФ» (ідентифікаційний код НОМЕР_1) з

відшкодуванням судових витрат.

Представник

позивача подав в судове засідання заяву про уточнення позовних вимог, в якій

просить суд вважати п.2 прохальної частини позову викладеним у наступній

редакції: «Визнати недійсним (нечинним) рішення зборів учасників Товариства з

обмеженою відповідальністю «СТЕФ» (протокол від 20.06.2007 р.) про виключення

ОСОБА_1(ідентифікаційний номер НОМЕР_2) зі складу учасників Товариства, та

поновити ОСОБА_1у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю

«СТЕФ»  (ідентифікаційний код НОМЕР_1)»;

інші вимоги підтримав у повному обсязі.   

Представник

відповідачів письмового відзиву на позов не подав, в судовому засіданні проти

задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на їх необґрунтованість.

Третя

особа - виконавчий комітет Сумської міської ради - в судове засідання не з'явилась,

про час та місце розгляду справи повідомлена належним чином. В письмовому

відзиві повідомила, що державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «СТЕФ» було

проведено відповідно до закону та підстав для відмови в державній реєстрації

виявлено не було. Крім того, просить суд розглядати справу без участі її

представника. Суд вважає клопотання третьої особи обґрунтованим і таким, що

підлягає задоволенню, тому відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа

розглядається за наявними в ній матеріалами.

Третя

особа -  ОСОБА_5 - в судове засідання не

з'явилась, про час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, тому

відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній

матеріалами.

Розглянувши

матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідачів, суд

встановив:

Відповідно

до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СТЕФ» від 20.06.2007 року № 2

ОСОБА_1. (Шияновську) виключено зі складу учасників зазначеного товариства з

підстав невиконання нею своїх обов'язків перед товариством та невнесенням

вкладу до Статутного фонду товариства, нез'явленням до зборів учасників,

ухиленням від участі у прийнятті рішень щодо ефективності діяльності та

управління товариством.

Дане

рішення було прийнято учасниками товариства одноголосно «за» за виключенням

ОСОБА_1. (ОСОБА_6) через те, що її представник утримався від голосування.

Відповідно

до статуту ТОВ «СТЕФ» в редакції із змінами та доповненнями, прийнятими на

зборах учасників 22.04.2003 року № 2 ОСОБА_6. є учасником ТОВ «СТЕФ» із часткою

у Статутному фонді товариства, яка дорівнює 15%.

Права

та обов'язки учасника товариства визначені відповідно в п. 4.13. та п. 4.14.

Статуту ТОВ «СТЕФ» в редакції, прийнятій на зборах учасників ТОВ «СТЕФ»

12.03.2002 року № 1.

Так,

учасник товариства зобов'язаний додержуватися установчих документів товариства,

виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства,

виконувати свої зобов'язання перед товариством, в т.ч. і пов'язані з майновою

участю, а також вносити вклади в розмірі, порядку та засобами, передбаченими

установчими документами.

З

матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1. (ОСОБА_6) не внесла на протязі з

2002- 2007 рік в повному обсязі свій внесок до Статутного фонду ТОВ «СТЕФ», що

не заперечується самим позивачем.

Крім

того, 11.05.2007 року відбулися збори учасників ТОВ «СТЕФ», до яких не прибула

учасник ОСОБА_1. (ОСОБА_6), що призвело до перенесення даних зборів на

20.06.2007 року та не прийняття рішень з порядку денного.

Факт

неприбуття на дані збори ОСОБА_1. (ОСОБА_6) не заперечується її представником,

а його доводи щодо відсутності факту проведення таких зборів спростовуються

протоколом цих зборів та реєстром учасників.

Доказів,

які б спростовували зміст вищезазначеного протоколу та реєстру, позивачем суду

не надано.

Відповідно

до ст. 33 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна

ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та

заперечень.

Підставою

для визнання рішення учасників товариства недійсними є невідповідність їх змісту

законам та порушення прав і інтересів учасника.

В

обґрунтування своєї позиції по справі, позивач не навів норм законодавства,

яким не відповідає прийняте учасниками рішення, та не довів неправомірності

прийняття зборами рішення щодо виключення позивача зі складу учасників ТОВ

«СТЕФ».

Відповідно

до ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» учасника товариства з

обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином

виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства,

може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували

учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості

голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у

голосуванні участі не бере.

Систематичне

невиконання позивачем обов'язків, покладених на нього товариством полягає у

невнесенні на протязі з 2002- 2007 рік в повному обсязі свого внеску до

Статутного фонду ТОВ «СТЕФ» та нез'явлення без поважних причин на збори учасників,

що відбулися 11.05.2007 року.

Враховуючи

викладене вище, суд вважає, що позивач не довів належними доказами факт

виконання ним зобов'язань перед товариством та незаконність прийнятого зборами

учасників рішення, а тому його вимоги є необґрунтованими і такими, що

задоволенню не підлягають.

Згідно

ст.ст. 44, 49 ГПК України витрати, пов'язані з розглядом справи в суді,

покладаються на позивача..

Керуючись

ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          В позові відмовити.

Суддя                                                                               

О.В. Коваленко