Постанова

від 26.01.2011 по справі 45/209

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 січня 2011 р. № 45/209

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

головуючого, судді Остапенка М.І.,

суддів Гончарука П.А., Стратієнко Л .В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн у скаргу товариства з обмеже ною відповідальністю "Контін ент"

на рішення господарського су ду міста Києва від 4 жовтня 2010 р оку та постанову Київського апеляційного господарськог о суду від 6 грудня 2010 року

у справі № 45/209

за позовом товариства з обмеженою ві дповідальністю "Контінент"

до товариства з обмеженою від повідальністю "Деснагрейн"

про визнання договору недійсн им

участю представників стор ін:

від позивача - Сєров В.М.

відповідача - Кузнєцов В.С.

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2010 року товариств о з обмеженою відповідальні стю "Контінент" звернулось до господарського суду із позо вом до товариства з обмежено ю відповідальністю "Деснагре йн" про визнання недійсним до говору № 37/Р-П-2008 від 7 серпня 2008 ро ку.

Рішенням господарського с уду міста Києва від 4 жовтня 2010 року (суддя - С.Балац), залишен им без змін постановою Київс ького апеляційного господар ського суду від 6 грудня 2010 року (головуючий - О.Поляк, судді - С.Буравльов, Л.Кропивна), у зад оволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі ставит ься питання про скасування п остановлених у справі судови х рішень у зв' язку з їх невід повідністю нормам матеріаль ного і процесуального права та постановлення нового ріше ння про задоволення позовних вимог.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, обговоривш и доводи касаційної скарги, п еревіривши матеріали справи , суд вважає, що касаційна скар га задоволенню не підлягає з таких підстав.

Як вбачається із матеріалі в справи і встановлено госпо дарськими судами попередніх інстанцій, 7 серпня 2008 року між ТОВ “Деснагрейн” (продавець ) і ТОВ "Контінент" (покупець) бу ло укладено договір купівлі- продажу № 37/Р-П-2009, який підписан о генеральним директором ТОВ "Деснагрейн" - Етьєном Граль єном, та директором ТОВ "Конті нент" - С.В. Гавриловим.

Згідно з пунктом 1.1 договору продавець продає, а покупець купує насіння рапсу, мінерал ьні добрива, засоби захисту р ослин, перелік, кількість і ці на якого вказані в накладних , що є невід' ємною частиною д аного договору.

В силу пункту 2.1 договору йог о загальна сума визначається шляхом додавання всіх сум, вк азаних у видаткових накладни х до договору.

На виконання умов договору відповідач поставив позивач еві товар загальною сумою 937 202 ,39 грн., що підтверджується ная вними в матеріалах справи ви датковими накладними, підпис аними повноважними представ никами сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до господарського суду першої інстанції з вимогою визнати вказаний договір недійсним, обґрунтовуючи її тим, що підп исавши даний договір, директ ор ТОВ “Контінент” перевищив надані йому повноваження, ос кільки згідно положень Стату ту товариства договори, сума яких перевищує 100 000 грн., підляг ають затвердженню загальним и зборами останнього.

Відповідно до п. 13.1 Статуту Т ОВ “Контінент”, затвердженог о протоколом загальних зборі в учасників від 23.02.2007 року № 271, за реєстрованого виконавчим ко мітетом Славутицької місько ї ради Київської області 06.03.2007 р оку вищим органом товариства є збори його учасників.

До компетенції загальних з борів належить, зокрема, затв ердження договорів (угод), укл адених на суму, що перевищує 10 0 000 грн. (пп. з) п. 13.10 Статуту).

Згідно з п. 13.11 Статуту викона вчим органом товариства, яки й здійснює керівництво його поточною діяльністю, є дирек тор, який обирається з числа у часників або наймається за т рудовою угодою за рішенням з борів учасників.

Директор вправі без довіре ності здійснювати дії від ім ені товариства (п. 13.13 Статуту).

Пунктом 13.14 Статуту закріпле но, що положення трудових уго д з директором не можуть викл ючати його повноважень в том у, що він, зокрема, без доручен ня діє від імені товариства, є представником його інтересі в в усіх підприємствах, орган ізаціях, установах і органах ; в межах наданих зборами учас ників повноважень розпорядж ається майном товариства, ук ладає договори, надає доруче ння.

Згідно зі статтею 202 Цивільн ого кодексу України правочин ом є дія особи, спрямована на н абуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Загальні вимоги, додержанн я яких є необхідним для чинно сті правочину, визначені у ст атті 203 ЦК України, зокрема, змі ст правочину не може супереч ити цьому Кодексу, іншим акта м цивільного законодавства, а також моральним засадам су спільства; особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності; волевиявлення учасник а правочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі; правочин має вчиняти ся у формі, встановленій зако ном; правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним.

Статтею 215 Цивільного кодек су України закріплено, що під ставою недійсності правочин у є недодержання в момент вчи нення правочину стороною (ст оронами) вимог, які встановле ні частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цьог о Кодексу.

Відповідно до ст. 237 Цивільно го кодексу України представн ицтво виникає на підставі до говору, закону, акта органу юр идичної особи та з інших підс тав, встановлених актами цив ільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 92 Ц К України юридична особа наб уває цивільних прав та обов'я зків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

В силу частини 3 вказаної но рми орган або особа, яка відпо відно до установчих документ ів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'я зана діяти в інтересах юриди чної особи, добросовісно і ро зумно та не перевищувати сво їх повноважень.

Отже, директор ТОВ “Контіне нт” Гаврилов С.В. є представни ком останнього на підставі у становчого документу товари ства з обмеженою відповідаль ністю - статуту.

Як уже зазначалось, в силу п . п. 13.13, 13.14 Статуту директор без д овіреності здійснює дії від імені товариства, є представ ником інтересів останнього в усіх підприємствах, організ аціях, установах і органах, ук ладає договори, надає доруче ння.

Частиною 2 статі 17 Закону Укр аїни "Про державну реєстраці ю юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" закріпл ено, що в Єдиному державному р еєстрі містяться, зокрема, да ні про наявність обмежень що до представництва від імені юридично особи.

Згідно приписів частини 3 ст атті 18 вказаного Закону, якщо відомості, які підлягають вн есенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внес ені, вони не можуть бути викор истані в спорі з третьою особ ою, крім випадків, коли третя о соба знала або могла знати ці відомості.

Як вбачається з наявного в м атеріалах справи витягу з Єд иного державного реєстру юри дичних осіб та фізичних осіб -підприємців ТОВ "Контінент", у графі "Прізвище, ім' я та по б атькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від іме ні юридичної особи без довір еності, у тому числі підписув ати договори, та наявність об межень щодо представництва в ід імені юридичної особи" вка зано: Гаврилов Станіслав Вік торович, дані про наявність о бмежень останнього щодо пред ставництва від імені юридичн ої особи відсутні.

Враховуючи викладене, коле гія суддів погоджується із в исновком господарських суді в попередніх інстанцій про т е, що підписавши спірний дого вір, директор ТОВ “Контінент ” діяв в межах наданих йому по вноважень, а сам по собі факт н езатвердження спірного дого вору загальними зборами ТОВ "Контінент" після його підпис ання не тягне за собою його не дійсність, оскільки у разі, як що в установчих документах т овариства право виконавчого органу товариства на укладе ння договору не обмежено, фак т незатвердження договору пі сля укладення не зумовлює йо го недійсності.

Посилання в доповненнях до касаційної скарги про поруш ення судом правил територіал ьної підсудності є безпідста вними, оскільки за договором зобов' язаними є обидві сто рони, в зв' язку з чим, згідно з ч.2 ст. 15 ГПК України справа пр авильно розглянута за місцем знаходження відповідача.

Доводи касаційної скарги в исновків суду не спростовуют ь і містять заперечення прот и позову, які були предметом д ослідження господарськими с удами і яким дана належна пра вова оцінка при постановленн і оскаржуваних рішень.

На підставі викладеного, ке руючись статтями 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК У країни, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Контінент" залишити без з адоволення, а рішення господ арського суду міста Києва ві д 4 жовтня 2010 року та постанову Київського апеляційного гос подарського суду від 6 грудня 2010 року у справі за № 45/209 - без зм ін.

Головуючий, суддя М.Остапенко

Суддя

П.Гончарук

Суддя

Л.Стратієнко