Рішення

від 10.02.2011 по справі 20/7

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

20/7

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33001 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

"10" лютого 2011 р.                                                                            Справа  № 20/7

Господарський суд Рівненської області у складі судді Василишина А.Р. розглянувши справу

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»    

до відповідача 1 Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»

до відповідача 2 Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

до відповідача 3 Товариства  з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»

третя особа 1 яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Фонд державного майна України                     

третя особа 2 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»                    

за участю Прокуратури Рівненської області

про  визнання недійсним рішення, статуту, свідоцтва про реєстрацію  випуску акцій та додаткового випуску простих іменних акцій, зобов'язати вчинити відповідні дії

Представники сторін до виходу суду в нарадчу кімнату:

Від позивача: Процюк Л.С. (дов. № 744 від 28.07.2010р.); Гонтар Н.Б. (дов. № 12 від 14.01.2011р.).

Від відповідача 1: Коваленко Ю.О. (дов. б/н від 14.12.2010р.); Созонюк Т.М. (дов. № 1793 від 15.11.2010р.).

Від відповідача 2: Артемяк С.В. (дов. № 001-РІ від 07.01.2011р.).

Від відповідача 3: не з'явився.

Від третьої особи 1: не з'явився.

Від третьої особи 2: Коваленко Ю.О. (дов. б/н від 28.01.2011р.).

Від прокуратури: Рункевич І.В..

Представники сторін після повернення суду з нарадчої кімнати:

Від позивача: Процюк Л.С. (дов. № 744 від 28.07.2010р.

Від відповідача 1: Коваленко Ю.О. (дов. б/н від 14.12.2010р.).

Від відповідача 2: не з'явився.

Від відповідача 3: не з'явився.

Від третьої особи 1: не з'явився.

Від третьої особи 2: Коваленко Ю.О. (дов. б/н від 28.01.2011р.).

Від прокуратури: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів»(надалі –Позивач) звернулося в господарський суд Рівненської області з позовом до Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(надалі –Відповідач 1), Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі –Відповідач 2) та Товариства  з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(надалі –Відповідач 3) про:

·          визнання недійсними рішень, прийнятих 13 жовтня 2003 року загальними зборами акціонерів Відповідача 1 по першому (Збільшення розміру Статутного Фонду) та другому (Внесення змін до статуту) питаннях порядку денного і викладених у протоколі № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1;

·          визнання недійсним Статуту Відповідача 1 в новій редакції, зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          визнання недійсним додаткового випуску простих іменних акцій Відповідача 1 у кількості 9 550 000 штук на загальну номінальну вартість 9 550 000 грн.;

·          визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року;

·          зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року;

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Відповідача 1, які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Відповідача 1 на підставі здійснення Відповідачем 1 корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 від 15 липня 2005 року № 10/17/1/05; статуту Відповідача 1 в новій редакції, затвердженій на позачергових загальних зборах акціонерів Відповідача 1 –11 березня 2005 року та зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, відновити систему реєстру Відповідача 1, що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Відповідача 1 відповідно до протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року.

20 січня 2011 року до місцевого господарського суду надійшло уточнення позовної заяви (том 1, а.с. 64-72)… При подачі даного уточнення Позивач, посилаючись на статтю 22 Господарського процесуального кодексу України, по суті висловив додаткові підстави позовних та додаткові предмети позовних вимог. Дане уточнення подано після розгляду справи по суті в судовому засіданні від 12 січня 2011 року (протокол в томі 1 на а.с. 56). Суд зауважує, що одночасна зміна (доповнення) і предмета, і підстав позову не допускається (суд також роз'яснює, що: заміна предмета позову означає зміну матеріально-правової вимоги до відповідача; зміна підстав позову означає зміну обставин, якими позивач обґрунтовує свою вимогу до відповідача; під збільшенням розміру позовних вимог слід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві [з пункту 3.7 роз'яснення Вищого господарського суду України від 18 вересня 1997 року № 02-5/289 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України»]). Крім того, в силу дії тієї ж таки статті 22 Господарського процесуального кодексу України (частини 4), навіть неодночасна зміна предмету або підстави позову можлива лише до початку розгляду судом справи (справа ж слухалася до подачі описаного вище уточнення). Усе вищевказане вказує на неможливість прийняття такого уточнення, адже дане уточнення є одночасною зміною (доповненням) позовної заяви новими предметами та підставами. Суд зауважує, що господарський процес не передбачає вчинення додаткових процесуальних дій у вигляді додаткових ухвал щодо прийняття (неприйняття) зміни предмету або підстави позову… Разом з тим, господарським процесом таких дій непередбачено і при уточненні позовних вимог…

З урахуванням усього вищевказаного, суд по справі № 20/7 розглядає лише ті вимоги Позивача, які заявлені безпосередньо у позовній заяві, та не розглядає доданих Позивачем в уточненні (том 1, а.с. 64-72) нових позовних вимог з новими підставами та предметом.

20 січня 2011 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»(надалі –Третя особа 2) подано клопотання про допущення Третьої особи 2 в якості третьої особи на стороні Відповідача 1, без самостійних вимог.

Згідно частини 1 статті 27 Господарського процесуального кодексу України: треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін; їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду.

Суд залучив Третю особу 2 в якості третьої особи на стороні Відповідача 1, яка не заявляє самостійних вимог, що відображено в ухвалі місцевого господарського суду від 25 січня 2011 року (том 2, а.с. 103-104).

25 січня 2011 року заступником прокурора Рівненської області подано клопотання про вступ у справу з метою захисту інтересів держави в особі Позивача (том 2, а.с. 100).

          Згідно частини 1 статті 29 Господарського процесуального кодексу України: прокурор бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, порушену за позовом інших осіб, на будь-якій стадії її розгляду для представництва інтересів громадянина або держави; з метою вступу у справу прокурор може подати апеляційну, касаційну скаргу, заяву про перегляд рішення Верховним Судом України про перегляд рішення за нововиявленими обставинами або повідомити суд і взяти участь у розгляді справи, порушеної за позовом інших осіб.

          В силу дії частини 3 статті 29 Господарського процесуального кодексу України: про свою участь у вже порушеній справі прокурор повідомляє господарський суд письмово, а в судовому засіданні –також і усно.

Суд допустив вступ прокуратури Рівненської області (надалі –Прокуратура), що відображено в ухвалі місцевого господарського суду від 25 січня 2011 року (том 2, а.с. 103-104).

8 лютого 2011 року в господарський суд надійшло клопотання Прокуратури про об'єднання справи № 20/7 зі справою № 5019/235/11 (том 2, а.с. 114).

Згідно частин 1, 2 статті 58 Господарського процесуального кодексу України: в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами; суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні.

Суд зауважує, що дана норма передбачає можливість об'єднання однорідних позовних заяв (справ) в одну справу, та не передбачає можливість об'єднання ідентичних (аналогічних) справ… Крім того, до даного клопотання не додано доказу порушення справи № 5019/235/11… За таких обставин суд відхиляє подане клопотання Прокуратури.

Також, у справі брала участь третя особа, яка не заявляли самостійних вимог на предмет позову, а саме –Фонд державного майна України (надалі –Третя особа 1).

9 лютого 2011 року в господарський суд Рівненської області надійшла позовна заява Прокуратури в інтересах держави в особі Третьої особи 1 до Відповідача 1, Відповідача 2, Відповідача 3 (за участю третьої особи 2) про:

·          визнання недійсним рішення, прийнятого 20 липня 2001 року загальними зборами акціонерів Відповідача 1 по питанню порядку денного (Внесення змін до статуту) і викладеному у протоколі № 3 загальних зборів акціонерів Відповідача 1;

·          визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 1, зареєстрованих 31 серпня 2001 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          визнання недійсним додаткового випуску простих іменних акцій Відповідача 1 у кількості 1 029 097 штук на загальну номінальну вартість 1 029 097 грн.;

·          визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року;

·          зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року;

·          визнання недійсними рішень, прийнятих 13 жовтня 2003 року загальними зборами акціонерів Відповідача 1 по першому (Збільшення розміру Статутного Фонду) та другому (Внесення змін до статуту) питаннях порядку денного і викладених у протоколі № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1;

·          визнання недійсним Статуту Відповідача 1 в новій редакції, зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          визнання недійсним додаткового випуску простих іменних акцій Відповідача 1 у кількості 9 550 000 штук на загальну номінальну вартість 9 550 000 грн.;

·          визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року;

·          зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року;

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Відповідача 1, які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Відповідача 1 на підставі здійснення Відповідачем 1 корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 3 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 20 липня 2001 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; змін до статуту Відповідача 1, затверджених на позачергових загальних зборах акціонерів Відповідача 1 –20 липня 2001 року та зареєстрованих 31 серпня 2001 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, відновити систему реєстру Відповідача 1, що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Відповідача 1 відповідно до протоколу № 3 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 20 липня 2001 року

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Відповідача 1, які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Відповідача 1 на підставі здійснення Відповідачем 1 корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 від 15 липня 2005 року № 10/17/1/05; статуту Відповідача 1 в новій редакції, затвердженій на позачергових загальних зборах акціонерів Відповідача 1 –11 березня 2005 року та зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією;

·          зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, відновити систему реєстру Відповідача 1, що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Відповідача 1 відповідно до протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року.

Згідно статті 26 Господарського процесуального кодексу України: треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін; про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу господарський суд виносить ухвалу; треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача.

В зв'язку з вищевказаною подачею позовної заяви Прокуратури в інтересах держави в особі Третьої особи 1 суд прийняв дану позовну заяву та змінив статус Третьої особи 1 з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на третю особу, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (том 2, а.с. 147-148).

10 лютого 2011 року Третя особа 2 подала суду: клопотання про витребування оригіналів оскаржуваних рішень (том 3, а.с. 6); клопотання про продовження строку вирішення спору.

Суд відхилив дані клопотання, оскільки: останніми ухвалами суду по даній справі оригінали оскаржуваних рішень не витребовувалися; жодна сторона не заперечує реальності існування даних рішень і відповідності наявних у матеріалах справи копій оригіналам; незадоволення першого клопотання робить безпідставним й клопотання про продовження строку вирішення спору.

Представники Позивача підтримали позовні вимоги з підстав вказаних у: позовній заяві (том 1, а.с. 2-7); доповненні до позовної заяви (том 1, а.с. 27-30); уточненні позовної заяви (том 1, а.с. 64-72).

Представник Відповідача 1 (Коваленко Ю.О.) заперечив проти позовів з підстав вказаних у: заяві про застосування позовної давності (том 1, а.с. 36-37); поясненні (том 1,             а.с. 89-92); відзиві (том 2, а.с. 1-4).

Представник Відповідача 1 (Созонюк Т.М.) частково визнав позовні вимоги Позивача та Прокурора в особі Третьої особи 1, з підстав вказаних у: відзиві (том 1, а.с. 75-79).

Господарським судом Рівненської області прийнято рішення про допуск до участі у справі обох представників Відповідача 1, оскільки вони обидва діють на підставі не скасованих і не припинених довіреностей. Також господарський суд зауважує, що питання про повноваження керівника Відповідача 1 не є предметом розгляду зі спору по справі № 20/7.

Представник Відповідача 2 заперечив проти позову з підстав вказаних у: відзиві (том 2, а.с. 23-29).

Представник Прокуратури в особі Третьої особи 1 підтримав позовні вимоги Третьої особи 1, з підстав вказаних у: позовній заяві Прокуратури в особі Третьої особи 1 (том 2,              а.с. 132-142).

Представник Третьої особи 2 заперечив проти позову з підстав вказаних у: відзиві (том 3, а.с. 1-5).

Представники Третьої особи 1 та Відповідача 3 в судове засідання не з'явилися.

В матеріалах справи наявний позов Прокуратури в особі Третьої особи 1, а тому суд (з урахуванням присутності представника Прокуратури) вважає можливим розгляд справи без участі представника Третьої особи 1.

Суд зауважує, що з метою всебічного, повного і об'єктивного розгляду всіх обставин справи господарський суд Рівненської області, згідно зі статтею 65 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 22 грудня 2010 року (том 1, а.с. 1; пункт 4 даної ухвали), ухвалою від 12 січня 2011 року (том 1, а.с. 57-58; пункт 2 даної ухвали), ухвалою від 25 січня 2011 року (том 2, а.с. 103-104; пункт 2 даної ухвали) та ухвалою від 8 лютого 2011 року (том 2, а.с. 130-131; пункт 2 даної ухвали) в даній справі витребував від сторін ряд доказів, в тому числі від Відповідача 3: відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази.

Відповідач 3, за два місяці розгляду справи не подав суду витребувані ухвалами від 22 грудня 2010 року (том 1, а.с. 1; пункт 4 даної ухвали), ухвалою від 12 січня 2011 року (том 1, а.с. 57-58; пункт 2 даної ухвали), ухвалою від 25 січня 2011 року (том 2, а.с. 103-104; пункт 2 даної ухвали) та ухвалою від 8 лютого 2011 року (том 2, а.с. 130-131; пункт 2 даної ухвали) докази, а саме: відзив на позов, нормативне обґрунтування, докази.

Водночас, ухвалою суду від 8 лютого 2011 року (том 2, а.с. 130-131) Прокуратуру зобов'язано повідомити Відповідача 3 про дату, час та місце розгляду справи.

10 лютого 2011 року, з супровідним листом (том 3, а.с. 8), Прокуратура подала акт відмови Третьої особи 3 від отримання ухвали суду (том 3, а.с. 11).

На думку господарського суду Рівненської області, вищевказане (попередні чотири абзаци) свідчить про ухилення Відповідача 3 від вчинення дій, покладених господарським судом на Відповідача 3 (не надання витребуваних судом доводів та доказів), а також свідчить про те, що ці дії Відповідача 3 цілеспрямовані на мету ускладнення та затягнення вирішення спору в справі № 20/7, а також на недобросовісне користування належними процесуальними правами (перешкоджання всебічному, повному та об'єктивному дослідженню всіх обставин справи). Відповідно до пункту 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України господарським судом на Відповідача покладається штраф у розмірі 500 (п'ятсот) грн.. 00 коп..

Крім того, враховуючи усе вищевказане, та те, що 16 лютого 2011 року закінчується строк вирішення спору, встановлений статтею 69 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає можливим розгляд справи без участі Відповідача 3 за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши пояснення представників Прокуратури, Позивача, Відповідача 1, Відповідача 2 та Третьої особи 2, дослідивши наявні в матеріалах справи та досліджені в судовому засіданні докази, суд вирішив позов Позивача та позов Прокуратури в особі Третьої особи 1 задоволити частково.

При цьому господарський суд Рівненської області виходив з такого.

Судом встановлено, що серед позовних вимог Позивача та Прокуратури в особі Третьої особи 1 є вимоги, які не підлягають розгляду в господарських судах України.

Так, згідно абзацу 2 статті 1 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»: державне регулювання ринку цінних паперів це здійснення державою комплексних заходів щодо упорядкування, контролю, нагляду за ринком цінних паперів та їх похідних та запобігання зловживанням і порушенням у цій сфері.

В силу дії частини 1 статті 5 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»: державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку; інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.

Відповідно до частин 1, 2 статті 6 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»: Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку є державним колегіальним органом, підпорядкованим Президенту України, підзвітним Верховній Раді України та Кабінету Міністрів України; до системи цього органу входять Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, її центральний апарат і територіальні органи; Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку здійснює повноваження через центральний апарат і свої територіальні органи…

Згідно пункту 7 частини 1 статті 3 Кодексу адміністративного судочинства України: суб'єкт владних повноважень –орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їхня посадова чи службова особа, інший суб'єкт при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень.

З аналізу вищевказаних норм вбачається, що Відповідач 2 є суб'єктом владних повноважень. При цьому, видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій є повноваженнями Відповідача 2, як суб'єкта владних повноважень.

У відповідності до частини 1 статті 17 Кодексу адміністративного судочинства України: юрисдикція адміністративних судів поширюється на правовідносини, що виникають у зв'язку з здійсненням суб'єктом владних повноважень владних управлінських функцій, а також у зв'язку з публічним формуванням суб'єкта владних повноважень шляхом виборів або референдуму.

Відповідно до частини 2 статті 17 Кодексу адміністративного судочинства України, юрисдикція адміністративних судів поширюється на публічно-правові спори, зокрема: спори фізичних чи юридичних осіб із суб'єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи правових актів індивідуальної дії), дій чи бездіяльності; спори з приводу прийняття громадян на публічну службу, її проходження, звільнення з публічної служби; спори між суб'єктами владних повноважень з приводу реалізації їхньої компетенції у сфері управління, у тому числі делегованих повноважень; спори, що виникають з приводу укладання, виконання, припинення, скасування чи визнання нечинними адміністративних договорів; спори за зверненням суб'єкта владних повноважень у випадках, встановлених Конституцією та законами України; спори щодо правовідносин, пов'язаних з виборчим процесом чи процесом референдуму.

Враховуючи усе вищезазначене, даний спір частково не підлягає розгляду в господарських судах України, а підлягає розгляду адміністративними судами в порядку, визначеному Кодексом адміністративного судочинства України, а саме в частині вимог Позивача та Прокурора в особі Третьої особи 1 про: зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України: господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Враховуючи усе вищевказане, провадження у справі № 20/7 підлягає частковому припиненню на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, а саме в частині вимог про: зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; зобов'язання Відповідача 2 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року.

Щодо інших вимог Прокуратури в особі Третьої особи 1, то суд вважає їх обґрунтованими, підставними, та такими, що підлягають до задоволення.

Так, у 2001 році відбулася додаткова емісія акцій Відповідача 1, в наслідок якої статутний фонд підприємства зріс на 1 029 097 грн.. Під час вказаної додаткової емісії кількість акцій Позивача скоротилася на 4%, а частка Третьої особи 2 збільшилася відповідно на 4%. Другий випуск акцій Відповідача 1 відбувся у зв'язку із збільшенням статутного капіталу за рахунок додаткових внесків акціонерів Відповідача 1 у відповідності до рішення загальних зборів акціонерів Відповідача 1, що відображено у протоколі № 3 від 20 липня 2001 року (том 1, а.с. 31-32; надалі –Протокол 1).

Дана додаткова емісія акцій була проведена у зв'язку з дефіцитом грошових обігових коштів та з метою залучення додаткових коштів для подальшого розвитку підприємства, для збільшення обсягів виробництва, виробничих та технологічних можливостей товариства, подальшого розширення номенклатури продукції, підвищення оперативності підготовки виробництва та якості продукції.

Водночас, як вказує Прокуратура, внаслідок її проведення не відбулося збільшення випуску продукції, рентабельність Відповідача 1 не зросла.

Прокурор вказує на штучність збільшення розміру Статутного фонду Відповідача 1. Разом з тим, як вказує Прокуратура, та як вбачається з наявних у матеріалах справи доказів, вказане збільшення Статутного фонду Відповідача 1 призвело до того, що частка Держави в особі Позивача у Статутному фонді Відповідача 1 зменшилася, що в свою чергу (в тому числі з урахуванням усіх подальших дій та оспорюваних рішень) призвело до повної втрати можливості будь-якого впливу на діяльність Відповідача 1 з боку Позивача та Держави в цілому.

Відповідно до статті 38 Закону України «Про господарські товариства»: акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної; збільшення статутного фонду здійснюється в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

Водночас, статтею 40 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного товариства повинні міститися: мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду; проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду; дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість; відомості про нову номінальну вартість акцій; права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні; дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення; порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.

Крім цього, згідно з абзацу 3 підпункту 2 пункту 6 «Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства», затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 158 у редакції від 16 жовтня 2000 року, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України від 27 жовтня 2000 року за                           № 753/4974, яке діяло на момент проведення зборів та прийняття ними рішень, передбачено, що повідомлення повинно містити, зокрема: інформацію щодо переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, а також термін початку та закінчення першого і другого етапів підписки.

Водночас, як вбачається з наявних у матеріалах справи доказів, при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів Відповідача 1 були допущені порушення вимог Закону та порушені права Позивача як акціонера, зокрема порушено приписи Закону України «Про господарські товариства»щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Суд зауважує, що Протокол 1 не відповідає вимогам статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу»(в редакції, яка була чинною на момент його прийняття), а саме, не містить визнаної обов'язковою інформації: фірмове найменування емітента та його місцезнаходження; розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента; цілі та предмет його діяльності; зазначення службових осіб емітента; найменування контролюючого органу (аудиторської фірми); дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів; зазначення категорій акцій; кількість іменних акцій та акцій на пред'явника; кількість привілейованих акцій; загальну суму емісії і кількість акцій; номінальну вартість акцій; кількість учасників голосування та порядок його проведення; порядок виплати дивідендів; строк і порядок передплати акцій та їх оплати; строк повернення коштів при відмові від випуску акцій; черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями); порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій; права власників привілейованих акцій; переважне право на придбання акцій при новій емісії.

Крім того, в силу дії статті 41 Закону України «Про господарські товариства», порядок прийняття протоколу загальних зборів акціонерів передбачає підписання його головою і секретарем зборів. Також, пунктом 4 «Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12 лютого 1998 року за № 41, визначено, що протокол повинен відповідати вимогам статті 6 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», бути із зазначенням наявності збитків, форми випуску цінних паперів та засвідчений підписами та печаткою емітента.

В той же час, як вбачається з Протоколу 1, Протокол 1 підписаний виключно головою зборів та не містив на момент його первинного оформлення підпису керівника Відповідача 1 та відбитку печатки Відповідача 1, а також не містить жодних відомостей про обрання секретаря зборів… При порівнянні протоколу № 2 від 20 липня 2001 року [том 2, а.с. 34-35] з Протоколом 1 [том 1, а.с. 31-32; обидва протоколи датовані одним днем] суд прийшов до висновку, що після зборів за протоколом № 2 (протокол підписаний головою зборів та секретарем зборів, але не підписаний керівником Відповідача 1) наступний протокол, а саме Протокол 1, оформлено вже без секретаря зборів, а підпис керівника Відповідача 1 з огляду на його оформлення (запис посади, фамілія та ініціали керівника вчинено від руки, в той час як весь інший Протокол 1 та відображення Оверчук М.І. здійснено друкарським способом) вчинено в інший (пізніший) час, аніж виготовлено Протокол 1…

Все вищевказане приводить суд до висновку про незаконність таких дій та рішення за Протоколом 1.

Крім цього, у 2005 році також відбулася додаткова емісія акцій Відповідача 1, в наслідок якої статутний фонд Відповідача зріс на 9 550 000 грн.. При цьому кількість акцій Позивача скоротилася майже вдвічі, а частка одного акціонера (Третьої особи 2) збільшилася до 75%. У травні 2005 року Третя особа 2 перерахувала на рахунок Відповідача 1 –               9 550 000 грн., придбавши всі акції додаткової емісії. Водночас, дане є порушенням статті 6 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», якою передбачено, що акціонер-власник простих акцій має переважне право придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.

Прокуратура в своєму позові доводить суду, що 19 березня 2005 року колишній голова наглядової ради Відповідача 1 Кошкін І.В. підписав протокол № 5/95 засідання цієї ради, пунктом 2 якого визначено наступне: «Зобов'язати генерального директора підписати договір купівлі-продажу цінних паперів з ТОВ «КУА «Форвард»на купівлю інвестиційних сертифікатів «Лідер»на суму не меншу ніж 7 550 000 грн.». В свою чергу, директором ТОВ «КУА «Форвард»є син Кошкіна І.В. –Кошкін Д.І.. Водночас, заступник голови ради Відповідача 1 Сисун О.І., який був заступником директора та одним із засновників Третьої особи 2, відповідно до протоколу № 3/95 від 20 травня 2005 року зобов'язав дирекцію: «Залишок коштів від додаткової емісії в сумі 2 000 000 грн. направити на погашення боргу ТОВ «Партнер» за договором від 22 листопада 2004 року.». Засновником ТОВ «Партнер»була Третя особа 2. Таким чином, Прокуратура доводить суду факт того, що з перерахованих 9 550 000 грн. у Відповідача 1 не залишилося жодної копійки. За таких обставин, внаслідок неправомірних дій за рахунок проведеної емісії, доля Позивача в статутному фонді Відповідача 1 зменшилась та складає на даний час 19,104% при кількості акцій –3 722 247 штук. Прокуратура доводить суду, що таке проведення емісії завдало майнової шкоди інтересам Держави та Позивачу, зокрема в частині отримання долі прибутку від діяльності Відповідача 1.

Водночас, певні факти описані нижче, по суті вказують на незаконність рішення органів Відповідача 1 про збільшення статутного фонду… Так, при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів Відповідача 1 були допущені чисельні порушення вимог Закону та порушення права Позивача як акціонера –порушено приписи Закону України «Про господарські товариства»щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів… Суд зауважує, що згідно повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів Відповідача на 13 жовтня 2003 року, опублікованого в Бюлетені «Цінні папери України» від 25 серпня 2003 року, було чітко визначено наступний порядок денний: збільшення розміру статутного фонду; внесення змін до статуту; надання додаткових повноважень генеральному директору. Серед визначених питань прямо не визначено та не винесено на розгляд акціонерів Відповідача 1 питання щодо випуску додаткових акцій.

В той же час, у протоколі № 6 від 13 жовтня 2003 року не містить жодних відомостей про існування ще одного протоколу № 6 від того ж таки 13 жовтня 2003 року (протоколи в томі 1, а.с. 11-14)…

Згідно частини 4 статті 43 Закону України «Про господарські товариства»: загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Зазначена норма містить імперативний припис про заборону загальним зборам акціонерів приймати рішення з будь-яких питань, не включених до порядку денного, а тому не передбачає жодних винятків залежно від правової природи (характеру) питань, які можуть розглядатися вищим органом акціонерного товариства (господарські, організаційні, процедурні питання тощо).

Відповідно до статті 38 Закону України «Про господарські товариства»: акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної; збільшення статутного фонду здійснюється в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

Статтею 40 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного товариства повинні міститися: мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду; проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду; дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість; відомості про нову номінальну вартість акцій; права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні; дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення; порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.

Згідно з абзацу 3 підпункту 2 пункту 6 «Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства», затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 158 у редакції від 16 жовтня 2000 року, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України від 27 жовтня 2000 року за № 753/4974, яке діяло на момент проведення зборів та прийняття ними рішень, передбачено, що повідомлення повинно містити, зокрема: інформацію щодо переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, а також термін початку та закінчення першого і другого етапів підписки.

Враховуючи усе вищевказане, повідомлення про скликання на 13 жовтня 2003 року загальних зборів Відповідача 1, опубліковане в Бюлетені «Цінні папери України»від 25 серпня 2003 року, не відповідає вимогам статті 40 Закону України «Про господарські товариства». Відтак протокол № 6 від 13 жовтня 2003 року загальних зборів Відповідача 1 не відповідає вимогам статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу»(в редакції, яка була чинною на момент його прийняття), а саме не містить наступної інформації: фірмове найменування емітента та його місцезнаходження; розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента; цілі та предмет його діяльності; зазначення службових осіб емітента; найменування контролюючого органу (аудиторської фірми); дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів; мету випуску акцій; зазначення категорій акцій; кількість іменних акцій та акцій на пред'явника; кількість привілейованих акцій; загальну суму емісії і кількість акцій; номінальну вартість акцій; кількість учасників голосування та порядок його проведення; порядок виплати дивідендів; строк і порядок передплати акцій та їх оплати; строк повернення коштів при відмові від випуску акцій; черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями); порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій; права власників привілейованих акцій; переважне право на придбання акцій при новій емісії.

З матеріалів справи вбачається, що прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Відповідача 1 шляхом випуску додаткових акцій без прийняття загальними зборами Відповідача 1 рішення про випуск додаткових акцій, вчинено з порушенням статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок України» та підпункту 2 пункту 6 розділу 2 «Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства», затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 жовтня 2000 року за № 158, які були чинними на момент його прийняття.

Крім того, порядок прийняття протоколу загальних зборів акціонерів передбачав підписання його головою і секретарем зборів (згідно статті 41 Закону України «Про господарські товариства»).

Додаткові вимоги до оформлення протоколу рішення про випуск акцій містяться також в пункті 2.2 «Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств»,  затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 червня 2002 року № 167, згідно з яким протокол повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, керівника та печаткою емітента.

Водночас, перший протокол № 6 від 13 жовтня 2003 року (том 1, а.с. 11-12) щодо рішення про випуск акцій Відповідача 1 підписаний головою та секретарем зборів, та не містить підпису керівника Відповідача 1 та відтиску печатки Відповідача 1, а другий протокол № 6 від 13 жовтня 2003 року (том 1, а.с. 13-14) загальних зборів підписаний виключно головою зборів і не містить жодних відомостей про обрання секретаря зборів.

Усе вищевказане у даному судовому рішенні свідчить про те, що додаткова емісія акцій Відповідача 1 проведена з численними порушеннями норм чинного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи та не спростовано сторонами у справі, про порушення прав Третьої особи 1, Прокуратурі стало відомо в січні 2011 року під час розгляду звернень Третьої особи 1 та Позивача. Разом з тим, жодна сторона не заявляла до позовних вимог Прокуратури в особі третьої особи 1 заяву про застосування строку позовної давності, а тому суд не застосовує її до вимог Прокуратури.

Враховуючи наведені Прокуратурою доводи, а також з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів і порушення інтересів Держави, господарський суд задовольняє позовні вимоги Прокуратури за винятком частини вимог, за якими суд припинив провадження по справі з підстав вказаних у даному судовому рішенні вище.

Також, беручи до уваги наведені Прокуратурою доводи, а також з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, господарський суд Рівненської області відхиляє заперечення сторін щодо задоволених вимог Прокуратури, оскільки вони не спростовують вищезазначеного.

Як вказано вище у даному судовому рішенні, господарський суд припинив провадження по справі щодо вимог Позивача про: зобов'язання Відповідача 1 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року.

Також, суд враховуючи часткове задоволення вимог Прокурора, за винятком вимог за якими провадження по справі припинено, вважає, що вимоги Позивача –про зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Відповідача 1, які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Відповідача 1 на підставі здійснення Відповідачем 1 корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року, свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 1 від 15 липня 2005 року № 10/17/1/05, статуту Відповідача 1 в новій редакції, затвердженій на позачергових загальних зборах акціонерів Відповідача 1 –11 березня 2005 року та зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією; про зобов'язання Відповідача 3, реєстроутримувача Відповідача 1, відновити систему реєстру Відповідача 1, що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Відповідача 1 відповідно до протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Відповідача 1 від 13 жовтня 2003 року –підлягають до задоволення разом з аналогічними вимогами Прокуратури (адже на зобов'язальні вимоги про вчинення певних дій не поширюється строк позовної давності).

Що ж до інших вимог Позивача, то в матеріалах справи знаходяться заява Відповідача 1 про застосування позовної давності (том 1, а.с. 36-37) до вимог Позивача…

Згідно статті 256 Цивільного кодексу України: позовна давність –це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

У відповідності до статті 257 Цивільного кодексу України: загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України: перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

З матеріалів справи вбачається, що Позивачем пропущено трирічний строк позовної давності в частині вимог Позивача, не припинених та не задоволених судом вище у даному судовому рішенні.

Водночас, з матеріалів справи не вбачається поважності пропущення даного строку…

В силу дії частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України: сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Враховуючи вищевказане, суд за застосовує позовну давність до вимог Позивача, що не припинені та не задоволені господарським судом вище у даному судовому рішенні. Відтак, суд відмовляє Позивачу в задоволенні даних вимог.

Керуючись пунктом 1 частини 1 статті 80, статтями 49, 82-86 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ :

1.          Позов прокуратури Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України задоволити частково.

2.          Припинити провадження по справі в частині вимог прокуратури Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України про: зобов'язання Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»№ 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»№ 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; зобов'язання Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»№ 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»         № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року.

3.          Визнати недійсним рішення, прийняте 20 липня 2001 року загальними зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» (33021,                      м. Рівне-21, код 00235884) по питанню порядку денного (Внесення змін до статуту) і викладеному у протоколі № 3 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод».

4.          Визнати недійсними зміни до Статуту Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» (33021, м. Рівне-21, код 00235884), зареєстровані 31 серпня 2001 року Рівненською районною державною адміністрацією.

5.          Визнати недійсним додатковий випуск простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» (33021, м. Рівне-21, код 00235884) у кількості 1 029 097 штук на загальну номінальну вартість 1 029 097 грн..

6.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003, м. Харків, м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» (33021, м. Рівне-21, код 00235884), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» на підставі здійснення Закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод» корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 3 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 20 липня 2001 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»№ 31/17/1/01 від 18 жовтня 2001 року; змін до статуту Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», затверджених на позачергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»20 липня 2001 року та зареєстрованих 31 серпня 2001 року Рівненською районною державною адміністрацією.

7.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(Харківська область, м. Харків, м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021, м. Рівне-21, код 00235884), відновити систему реєстру Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»відповідно до протоколу № 3 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 20 липня 2001 року.

8.          Визнати недійсними рішення, прийняті 13 жовтня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021,                       м. Рівне-21, код 00235884) по першому (Збільшення розміру Статутного Фонду) та другому (Внесення змін до статуту) питаннях порядку денного і викладених у протоколі № 6 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод».

9.          Визнати недійсним Статут Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021, м. Рівне-21, код 00235884) в новій редакції, зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією.

10.          Визнати недійсним додатковий випуск простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021, м. Рівне-21, код 00235884) у кількості 9 550 000 штук на загальну номінальну вартість 9 550 000 грн..

11.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003, м. Харків,  м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021, м. Рівне-21, код 00235884), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»на підставі здійснення Закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод»корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 13 жовтня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 15 липня 2005 року № 10/17/1/05; статуту Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»в новій редакції, затвердженій на позачергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»11 березня 2005 року та зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією.

12.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003, м. Харків,  м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», відновити систему реєстру Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»відповідно до протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 13 жовтня 2003 року.

13.          Позов Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів» задоволити частково.

14.          Припинити провадження по справі в частині вимог Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів» про: зобов'язання Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»№ 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року; визнання  недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»         № 10/17/1/05 від 15 липня 2005 року.

15.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003, м. Харків,  м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»(33021, м. Рівне-21, код 00235884), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»на підставі здійснення Закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод»корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 13 жовтня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 15 липня 2005 року № 10/17/1/05; статуту Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»в новій редакції, затвердженій на позачергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»11 березня 2005 року та зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією.

16.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003, м. Харків,  м-н. Конституції, 1, код 24476606), реєстроутримувача Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», відновити систему реєстру Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод», що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»відповідно до протоколу № 6 загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»від 13 жовтня 2003 року.

17.          В задоволенні решти позову –відмовити.

18.   Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс»(61003,  м. Харків,  м-н. Конституції, 1, код 24476606) в доход Державного бюджету України штраф в розмірі 500 (п'ятсот) грн. 00 коп..

19.    Копію рішення направити сторонам по справі.

Повний текст рішення оформлено та підписано 14.02.2011р.

   Суддя                                                                Василишин А.Р.