Рішення

від 21.02.2011 по справі 5020-4/276

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

21 лютого 2011 року справа № 5020-4/276

За позовом товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Арсенал-Еко” (99059, м. Севастополь, проспект Анти чний, будинок 4, офіс 30, ідентифі каційний код 32296368)

До закритого акціонерног о товариства “Науково-техніч не підприємство “Імпульс-2” (99011, м. Севастополь, вул. Ак.Кри лова, 5, ідентифікаційний код 2 3449493)

про спонукання виконати д ії,

Суддя О.С. Погребняк

за участю представників:

позивач: Українець І.Б. - директор, протокол № 2 від 07.12.2010;

відповідач: Волков М.Ю. - представник, довірені сть № 68 від 16.02.2011;

Державний комітет України з питань регуляторної політ ики та підприємництва (держа вний реєстратор Ленінської р айонної державної адміністр ації м. Севастополя) - Марч енко В.В. - посвідчення № 002044 від 03.04.2009.

суть спору:

Товариство з обмежено ю відповідальністю “Арсенал -Еко” звернулось до господар ського суду міста Севастопол я з позовом до Закритого акці онерного товариства “Науков о-технічне підприємство “Імп ульс-2” про зобов`язання надат и завірені належним чином ко пії Статуту ЗАТ “Науково-тех нічне підприємство “Імпульс -2”, довідки про державну реєст рацію, довідки статистики, ко пію засновницького договору , протоколів зборів акціонер ів, рішення органу управлінн я за весь час роботи ЗАТ “Наук ово-технічне підприємство “І мпульс-2”, балансів за останні три роки діяльності, дозволі в та ліцензій.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ТОВ “Арсенал-Еко” явля ється акціонером ЗАТ “Науков о-технічне підприємство “Імп ульс-2” та в порядку, встановле ному статтею 10 Закону України «Про господарські товариств а», статтею 88 Господарського к одексу України, звернувся з п исьмовим запитом про надання копій наведених вище докуме нтів. Позивач зазначає, що від повідач у встановлений статт ею 10 Закону України «Про інфор мацію»10-денний термін витреб увану інформацію не представ ив.

Ухвалою від 29.12.2010 позовну зая ву прийнято до провадження с уддею Погребняком О.С., справу призначено до розгляду у суд овому засіданні 19.01.2011.

У судовому засіданні 17.02.2011 ві дповідач надав суду витребув ані ухвалами від 29.12.2010, 19.01. та 02.02.2011 д окументи, надав відзив на поз ов, в якому з доводами позовни х вимог не погодився, зазначи вши, що запит ТОВ “Арсенал-Еко ” не містив даних про повнова ження особи, яка його підписа ла, при тому, що відповідач гот овий надати необхідні докуме нти за умови підтвердження п овноважень заявника. У зв`язк у з цим, на думку відповідача, є відсутнім предмет спору у д аній справі та наявні підста ви для припинення провадженн я на підставі пункту 1-1 частин и 1 статті 80 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и.

У судовому засіданні оголо шувалась перерва з 17 по 21 лютог о 2011 року.

Представникам сторін у суд овому засіданні 17.02.2011 були роз`я снені їх процесуальні права і обов`язки, передбачені стат тями 20, 22, 78 Господарського проц есуального кодексу України.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши доводи предс тавників сторін, суд вважає п озовні вимоги такими, що підл ягають частковому задовленн ю виходячи з наступного.

14.12.2010 Товариство з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Е ко” звернулось до Закритого акціонерного товариства “На уково-технічне підприємство “Імпульс-2” із запитом (вих. № 12 /1) про надання завірених належ ним чином копій Статуту ЗАТ “ Науково-технічне підприємст во “Імпульс-2”, довідки про дер жавну реєстрацію, довідки ст атистики, копії засновницько го договору, протоколів збор ів акціонерів, рішення орган у управління за весь час робо ти ЗАТ “Науково-технічне під приємство “Імпульс-2”, баланс ів за останні три роки діяльн ості (з рошпифровкою основни х засобів та переліку дебіто рів/кредиторів ЗАТ), всіх дозв олів та ліцензій, отриманих З АТ в ході своєї діяльності (а.с .26).

Відповідач проти факту над ходження до нього вищезазнач еного запиту не заперечував, представив суду копію відпо віді від 14.01.2011 (вих. № 21), в якій заз начив, що для отримання витре буваних Товариством з обмеже ною відповідальністю “Арсен ал-Еко” документів необхідно надати підтвердження повнов ажень директора ТОВ “Арсенал -Еко” ОСОБА_1 (а.с.67).

Приймаючи до уваги той факт , що у листі-запиті ТОВ “Арсена л-Еко” від 14.12.2010 вих. № 12/1 зазначен о, що заявник зі свого боку над ає всі необхідні документи, я кі підтверджують його повнов аження, суд не погоджується з доводами відповідача про ві дсутність предмету спору та вважає за необхідне розгляти дану справу по суті позовних вимог.

Відповідно до пункту 5 части ни 1 статті 116 Цивільного кодек су України, учасники господа рського товариства мають пра во у порядку, встановленому у становчим документом товари ства та законом одержувати і нформацію про діяльність тов ариства у порядку, встановле ному установчим документом.

Статтею 88 Господарського ко дексу України та статтею 10 Зак ону України «Про господарськ і товариства»передбачено, що учасники господарського тов ариства мають право, зокрема , одержувати інформацію про т овариство. На вимогу учасник а товариство зобов'язане над ати йому для ознайомлення рі чні баланси, звіти про фінанс ово-господарську діяльність товариства, протоколи ревіз ійної комісії, протоколи збо рів органів управління товар иства тощо.

Підпунктом «г»пункту 12.1. Ста туту ЗАТ “Науково-технічне п ідприємство “Імпульс-2” пере дбачено, що акціонери мають п раво одержувати інформацію п ро діяльність Акціонерного т овариства. На вимогу акціоне ра, Акціонерне товариство зо бов`язане надати йому для озн айомлення річні баланси, зві ти про фінансово-господарськ у діяльність товариства, про токоли ревізійної комісії, п ротоколи зборів органів упра вління товариства і т.п.

Пунктом 36 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 “Про практику розг ляду судами корпоративних сп орів” встановлено, що господ арське товариство зобов'язан е надавати учаснику (акціоне ру) на його вимогу лише док ументи звітного характеру (р ічні баланси, звіти про фінан сово-господарську діяльніст ь товариства, протоколи реві зійної комісії, протоколи зб орів органів управління това риства) та інформацію, що міст иться в установчих документа х товариства, а не будь-яку інф ормацію щодо господарськ ої діяльності товариства, як що інше не передбачено устан овчими документами товарист ва.

Із змісту статті 57 Господар ського кодексу України, стат ті 87 Цивільного кодексу Украї ни та статті 8 Закону України " Про державну реєстрацію юрид ичних осіб та фізичних осіб - п ідприємців", вбачається, що до установчих відносяться такі документи: 1) установчий акт; 2) статут; 3) засновницький догов ір; 4) положення.

На підставі аналізу наведе них вище норм законодавства, суд вважає, що товариство з об меженою відповідальністю “А рсенал-Еко” має право вимага ти від відповідача надання й ому лише копій статуту, засно вницького договору, протокол ів зборів акціонерів, рішенн я органу управління ЗАТ “Нау ково-технічне підприємство “ Імпульс-2”, балансів.

Довідки про державну реєст рацію та довідки із статисти ки, а також дозволи і ліцензії до переліку документів, нада ння яких акціонер має право в имагати, не відносяться.

Що стосується доводів пози вача про зобов`язання відпов ідача надати йому рішення ор гану управління за весь ча с роботи ЗАТ “Науково-техн ічне підприємство “Імпульс-2 ”, балансів за останні три р оки діяльності, то су д вважає такі вимоги безпідс тавними з обгляду на пункт 37 П останови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 “ Про практику розгляду судами корпоративних спорів” в яко му зазначено, що учасник (акці онер) товариства може вимага ти надання інформації про ді яльність товариства з дат и, коли він набув статусу учас ника (акціонера).

Так, із змісту наявної в ма теріалах справи копії виписк и з реєстру власників іменни х цінних паперів від 20.09.2010 вбача ється, що датою реєстрації то вариства з обмеженою відпові дальністю “Арсенал-Еко” в си стемі реєстру власників імен них цінних паперів, як акціон ера ЗАТ “Науково-технічне пі дприємство “Імпульс-2”, є 29.04.2009 (а .с.25).

На підставі викладеного, су д приходить до висновку про н еобхідність зобов`язати відп овідача надати позивачеві рі шення органу управління та б аланси не за весь час роботи а бо за останні три роки діяльн ості, а лише за період з 29.04.2009.

Відповідно до пункту 36 Пост анови Пленуму Верховного Суд у України від 24.10.2008 року № 13 “Про практику розгляду судами кор поративних спорів”, способом захисту права учасника госп одарського товариства на отр имання інформації про діяльн ість товариства (пункт "г" част ини першої статті 10 Закону про господарські товариства, ст аття 116 ЦК, частина перша статт і 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товари ством дій - надання відпові дної інформації.

Статті 1, 8 Закону України «Пр о інформацію»під інформаціє ю розуміють документовані або публічно оголошені ві домості про події та явища, що відбуваються у суспільстві, державі та навколишньому пр иродному середовищі, а під об 'єктами інформаційних віднос ин - документовану або п ублічно оголошувану інформа ція про події та явища в галуз і політики, економіки, культу ри, охорони здоров'я, а також у соціальній, екологічній, між народній та інших сферах.

На підставі викладеного, су д приходить до висновку про т е, що позов про зобов`язання на дати заверені належним чином копії є вимогою про надання і нформації.

Таким чином, суд вважає за н еобхідне частково задовольн ити позовні вимоги ТОВ “Арсе нал-Еко” та зобов`язати відпо відача надати позивачеві зав ірену належним чином копію с татуту, засновницького догов ору, протоколів зборів акціо нерів, рішення органу управл іння ЗАТ “Науково-технічне п ідприємство “Імпульс-2” та ба ланси за період з 29.04.2009 станом н а 29.12.2010 (момент звернення з позо вом до суду).

Керуючись статтями 82-85 Госп одарського процесуального к одексу України, суд

вирішив:

1. Позов задовольни ти частково.

2. Зобов`язати Закрите акц іонерне товариство “Науково -технічне підприємство “Імпу льс-2” (99011, м. Севастополь, вул . Ак.Крилова, 5, ідентифікаційн ий код 23449493) надати Товариств у з обмеженою відповідальніс тю “Арсенал-Еко” (99059, м. Севас тополь, проспект Античний, бу динок 4, офіс 30, ідентифікаційн ий код 32296368) завірені належним ч ином копії Статуту, засновни цького договору ЗАТ “Науково -технічне підприємство “Імпу льс-2”, протоколів зборів акці онерів, рішення органу управ ління та баланси ЗАТ “Науков о-технічне підприємство “Імп ульс-2” за період роботи з 29.04.2009 с таном на 29.12.2010.

3. Стягнути з Закрит огно акціонерного товариств а “Науково-технічне підприєм ство “Імпульс-2” (99011, м. Севас тополь, вул. Ак.Крилова, 5, ідент ифікаційний код 23449493) на кори сть Товариства з обмеже ною відповідальністю “Арсен ал-Еко” (99059, м. Севастополь, п роспект Античний, будинок 4, оф іс 30, ідентифікаційний код 32296368) 85,00 грн. держмита, а також 236,00 г рн. витрат на інформаційно-те хнічне забезпечення судовог о процесу.

Видати наказ після набранн я рішенням законної сили.

4. В іншій частині позову від мовити.

Суддя Погребняк О.С.

Рішення оформлено в ідповідно до вимог ст. 84 Госпо дарського

процесуального кодексу Ук раїни і підписано 22.02.2011