Ухвала

від 31.03.2011 по справі к7/49(31/121-07)-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.03.11р. Справа № К7/49(31/121-07)-08

За позовом Британсько ї Компанії "COMMONDALE BUSINESS INC. LIMITED", Об'єднан е Королівство Великобритан ії та Північної Ірландії, м. Л ондон

до

відповідача-1: ОСОБА_1, м. Д ніпропетровськ

відповідача-2: Компанії Меі нленд капітал ЛТД", Денвер, Кол орадо, США

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкон Статус ЛТД", м. Дніпропет ровськ

відповідача-4: Відкритого ак ціонерного товариства "Автод еталь", м. Дніпропетровськ

відповідача-5: Українсько -Американського Товариств а з обмеженою відповідальніс тю з іноземними інвестиціями "Адвіл", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору в формі протоколу з агальних зборів учасників То вариства з обмеженою відпові дальністю та процедури прип инення діяльності

Суддя Коваль Л.А.

Без участі представників с торін.

СУТЬ СПОРУ:

Британська Компанія "COMMONDALE B USINESS INC. LIMITED" (Об'єднане Королівство Великобританії та Північної Ірландії, м. Лондон) з урахува нням заяви про уточнення поз овних вимог, що надійшла до го сподарського суду 07.02.2007р., проси ть:

- визнати недійсним повніс тю господарський договір в ф ормі протоколу загальних збо рів учасників Товариства з о бмеженою відповідальністю, у кладений між учасниками Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Українсько-Америка нське Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземни ми інвестиціями "Адвіл" (м. Дні пропетровськ): ОСОБА_1, Ком панією "Меінленд Капітал ЛТД ", Товариством з обмеженою від повідальністю "Юкон Статус Л ТД", Відкритим акціонерним то вариством "Автодеталь" щодо п рипинення діяльності Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Українсько-Американсь ке Товариство з обмеженою ві дповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл";

- визнати недійсною та такою , що суперечить законодавств у України, процедуру припине ння діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Американське То вариство з обмеженою відпові дальністю з іноземними інвес тиціями "Адвіл".

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення про припиненн я діяльності Товариства з об меженою відповідальністю "Ук раїнсько-Американське Товар иство з обмеженою відповідал ьністю з іноземними інвестиц іями "Адвіл" прийняте неналеж ним складом учасників товари ства, що підтверджується ріш енням Бабушкінського районн ого суду м. Дніпропетровська від 05.06.2006р.

Ухвалою господарського су ду від 10.07.2008р. провадження у спр аві № К7/49(31/121-07)-08 зупинено до виріш ення справи № К25/78-08(2-1528/06), що переб уває в провадженні господарс ького суду Дніпропетровсько ї області.

12.03.2011р. до господарського суд у надійшло клопотання Товари ства з обмеженою відповідал ьністю "Юкон Статус ЛТД" про пр ипинення провадження у справ і № К7/49(31/121-07)-08 та скасування заход ів забезпечення позову, які в житі ухвалами господарськог о суду Дніпропетровської обл асті від 09.02.2007р. у даній справі.

Клопотання Товариства з об меженою відповідальністю "Ю кон Статус ЛТД" мотивоване лі квідацією відповідача у спра ві - Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Українсько-А мериканське Товариство з обм еженою відповідальністю з ін оземними інвестиціями "Адвіл " на підставі ухвали господар ського суду Дніпропетровськ ої області від 29.09.2009р. по справі № Б24/215-09, яка набрала законної с или. Інформація про припинен ня юридичної особи - Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Українсько-Американське Товариство з обмеженою відп овідальністю з іноземними ін вестиціями "Адвіл" у вересні 20 09 року внесена до Єдиного держ авного реєстру юридичних осі б та фізичних осіб-підприємц ів.

У зв'язку з наведеним, Товар иство з обмеженою відповіда льністю "Юкон Статус ЛТД" вваж ає, що провадження у справі № К 7/49(31/121-07)-08 підлягає припиненню на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК Україн и, а заходи забезпечення позо ву, вжиті господарським судо м, - скасуванню.

У зв`язку з надходженням від Товариства з обмеженою відп овідальністю "Юкон Статус ЛТ Д" клопотання про припинення провадження у справі № К7/49(31/121-07) -08 та скасування заходів забез печення позову, господарськи м судом зроблено запит до гос подарського суду (суддя Чере дко А.Є.) про надання інформаці ї щодо розгляду по суті справ и № К25/78-08(2-1528/06), до вирішення якої з упинено провадження у справі , та про надання засвідченої копії рішення суду з інформа цією про набрання ним законн ої сили.

Згідно відповіді, наданої н а запит суду, провадження у сп раві № К25/78-08(2-1528/06) за позовом пози вача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропет ровськ, позивача -2: Відкритого акціонерного товариства "Ав тодеталь", м. Дніпропетровськ , до відповідача-1: Компанії "М ейнленд Капітал ЛТД" ("MEINLAND CAPITAL LTD"), Д енвер, Колорадо, США, відповід ача-2: Українсько-Американс ького Товариства з обмежен ою відповідальністю з інозем ними інвестиціями "Адвіл", м. Д ніпропетровськ, відповідача -3: Британської компанії "Коммо ндейл Бізнес Інк. Лімітед" (COMMONDAL E BUSINESS INC. LIMITED", Лондон, відповіда ча-4: Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Юкон Статус ЛТД", м. Дніпропетровськ, відпо відача-5: Державного реєстрат ора виконавчого комітету Дні пропетровської міської ради , м. Дніпропетровськ, про визна ння незаконними проведення п озачергових загальних зборі в учасників господарського т овариства, визнання недійсни ми та скасування рішень зага льних зборів учасників госпо дарського товариства і держа вної реєстрації змін до уста новчих документів господар ського товариства зупинено д о вирішення в установленому законом порядку спору у спра ві № 25/196-07. В свою чергу, провадже ння у справі № 25/196-07 зупинено до вирішення в установленому за коном порядку спору у справа х № 30/106-07 та № 2-3251/06. Повідомлень про усунення обставин, що зумови ли зупинення провадження у с праві № 25/196-07, від сторін не надх одило.

Стаття 80 ГПК України, яка пер едбачає підстави припинення провадження у справі, включе на до розділу ХІ Господарськ ого процесуального кодексу У країни "Вирішення господарсь ких спорів у першій інстанці ї".

За змістом наведеного розд ілу, вирішення питання про пр ипинення провадження у справ і неможливе на стадії зупине ного провадження, потребує п оновлення провадження, про щ о не заявляє Товариство з обм еженою відповідальністю "Юко н Статус ЛТД".

Відповідно до ч. 3 ст. 79 ГПК Укр аїни господарський суд понов лює провадження у справі піс ля усунення обставин, що зумо вили його зупинення.

Разом з тим, суд не вбачає пі дстав для поновлення провадж ення у справі, оскільки справ а, до вирішення по суті якої зу пинено провадження у даній с праві, господарським судом н е вирішена. Отже, не усунені об ставини, що зумовили зупинен ня провадження у даній справ і.

Також, як вбачається зі зміс ту ухвали господарського суд у від 10.07.2008р., якою зупинено пров адження у даній справі, при її розгляді від позивача надій шло клопотання про заміну ві дповідача Українсько-Амер иканського Товариства з об меженою відповідальністю з і ноземними інвестиціями "Адві л" його правонаступником Тов ариством з обмеженою відпові дальністю "Українсько-Британ ська Компанія з іноземними і нвестиціями "Альбіон" у зв' я зку з проведеною реорганізац ію.

Відповідач-4 подав клопотан ня про зупинення провадження у справі до вирішення в устан овленому законом порядку спо ру у справі № К25/78-08(2-1528/06).

При розгляді вказаних клоп отань господарський суд вста новив наступні обставини.

Згідно протоколу загальни х зборів учасників Українс ько-Американського Товари ства з обмеженою відповідаль ністю з іноземними інвестиці ями "Адвіл" від 13.02.2006р. - 15.06.2006р., дат а складення протоколу 13.02.2006р., д ата продовження протоколу 15.06 .2006р., загальні збори учасників Українсько-Американськог о Товариства з обмеженою ві дповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" прийнял и рішення змінити назву Укр аїнсько-Американського То вариства з обмеженою відпові дальністю з іноземними інвес тиціями "Адвіл" на Товариство з обмеженою відповідальніст ю "Українсько-Британська Ком панія з іноземними інвестиці ями "Альбіон", затвердити нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Українсько-Британська Ком панія з іноземними інвестиці ями "Альбіон", обрати на посаду директора Товариства з обме женою відповідальністю "Укра їнсько-Британська Компанія з іноземними інвестиціями "Ал ьбіон" ОСОБА_4 та уповнова жити її представляти інтерес и товариства та його учасник ів без додаткової довіреност і.

Законність проведення поз ачергових загальних зборів у часників Українсько-Амери канського Товариства з обм еженою відповідальністю з ін оземними інвестиціями "Адвіл " від 13.02.2006р. - 15.06.2006р., прийнятих на цих зборах рішень, законніст ь державної реєстрації змін до статуту Українсько-Амер иканського Товариства з об меженою відповідальністю з і ноземними інвестиціями "Адві л", затверджених позачергови ми загальними зборами учасни ків Українсько-Американсь кого Товариства з обмежено ю відповідальністю з іноземн ими інвестиціями "Адвіл" від 13 .02.2006р. - 15.06.2006р. є предметом оспор ювання у справі № К25/78-08(2-1528/06), що пе ребуває в провадженні господ арського суду Дніпропетровс ької області, провадження у с праві не закінчене.

Враховуючи наявність прив еденого вище спору у справі № К25/78-08(2-1528/06), клопотання позивача про заміну відповідача-5 його правонаступником на даній с тадії судового процесу, тобт о до початку розгляду справі по суті, а також ті обставини, що заміна відповідача-5 його п равонаступником буде мати на слідком інший склад представ ників відповідача, правова п озиція щодо спору яких може р ізнитися з правовою позицією нинішніх представників, суд дійшов висновку про наявніс ть підстав для зупинення про вадження у справі до вирішен ня пов' язаної з нею справи № К25/78-08(2-1528/06), що перебуває в провад женні господарського суду Дн іпропетровської області.

Таким чином, зазначені вище обставини також свідчать пр о неможливість поновлення пр овадження у справі та припин ення провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК Україн и, скасування заходів забезп ечення позову, оскільки у раз і прийняття у справі № К25/78-08(2-1528/06) рішення про відмову у позові можуть існувати підстави дл я заміни відповідача у даній справі Українсько-Америка нського Товариства з обмеж еною відповідальністю з іноз емними інвестиціями "Адвіл" й ого правонаступником Товари ством з обмеженою відповідал ьністю "Українсько-Британськ а Компанія з іноземними інве стиціями "Альбіон", про припин ення якого, як юридичної особ и, Товариство з обмеженою від повідальністю "Юкон Статус Л ТД" у поданій заяві не зазнача є.

Отже, на даний час господарс ький суд не вбачає підстав дл я задоволення клопотання Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Юкон Статус ЛТД", а т акож для поновлення провадже ння у справі.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господар ського процесуального кодек су України, господарський су д, -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання Товариства з обме женою відповідальністю "Юкон Статус ЛТД".

Суддя Л. А. Коваль