Рішення

від 20.04.2011 по справі 12/5009/1037/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.04.11 Справа № 12/5009/1037/11

Суддя Владимирен ко І.В.

м. Запоріжжя

За позовом: Публічного а кціонерного товариства “Все український Акціонерний Б анк” (04119, м. Київ, вул. Зоологіч на, 5)

до відповідача 1: Товарис тво з обмеженою відповідальн істю “Укрспецтрейд Авто” (69050, м . Запоріжжя, вул. Східна, 8-В)

до відповідача 2: Фізичн а особа - підприємець ОСОБ А_2 (арбітражний керуючий) ( АДРЕСА_1)

до відповідача 3: Товари ства з обмеженою відповідаль ністю “Синтрекс” (69104, м. Запор іжжя, вул. Чумаченько, 23, кв. 213)

про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

суддя Владимиренко І.В.

Представники учасників:

від позивача - Козинець О.В., на підставі до віреності № 1522 від 16.06.2010р.

від відповідача 1: н е зявився

від відповідача 2: ОС ОБА_2 (арбітражний керуючий )

від відповідача 3: не з' явився

Заявлені позовні вимо ги про визнання договору куп івлі-продажу майна, а саме: май нового комплексу розташован ого за адресою: 69050, м. Запоріжжя , вул. Східна, 8-В, що належав ТОВ “УкрСпецТрейд Авто” укладен ий з ТОВ “Синтрекс” недійсни м.

Ухвалою господарського су ду Запорізької області від 03.03.11р. позовну заяву прийнято до розгляду, поруше но провадження у справі № 12/5009/103 7/11 з призначенням судового за сідання на 30.03.2011р.

У судове засідання 30.03.2011р. пре дставники відповідачів не з' явилися, витребувані у хвалою суду від 03.03.2011 р. докумен ти, необхідні для розгляду сп рави, суду не надали.

Ухвалою суду від 30.03.2011р. розгл яд справи було відкладено на 20.04.2011р.

20.04.2011р. на адресу суду від фізи чної особи - підприємства ОСОБА_2 (арбітражний керуюч ий) надійшло клопотання про п рипинення провадження по спр аві, у зв' язку з тим, що згідн о витягу з Єдиного державног о реєстру юридичних та фізич них осіб - підприємців від 20.0 4.2011р. відносно відповідача 1 вн есено запис про припинення ю ридичної особи.

Судом клопотання залишаєт ься без задоволення з наступ них підстав.

В судовому засіданні 20.04.2011р. п озивач надав суду довідку з Є диного державного реєстру юр идичних осіб та фізичних осі б - підприємців від 20.04.2011р. відп овідно до якої під записом № 8 внесено запис 04.11.2010р. про держав ну реєстрацію припинення юри дичної особи, у зв' язку з виз нанням її банкрутом.

Всудовому засіданні встан овлено, що даний запис внесен о до Єдиного державного реєс тру юридичних осіб та фізичн их осіб - підприємців згідно ухвали господарського суду Запорізької області від 21.10.2010р . по справі № 16/209/09-26/89/10, якою банкру та - ТОВ “Укрспецтрейд Авто” ліквідовано. Провадження по справі припинено.

Але постановою Донецького апеляційного господарськог о суду від 24.11.2010р. по зазначеній справі, ухвалу господарсько го суду Запорізької області від 21.10.2010р. у справі № 16/209/09-26/89/10 скасо вано, справу направлено на но вий розгляд до господарськог о суду Запорізької області.

Таким чином, внесений до Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 04.11.2010р. запис № 8 щодо припинення юридичної о соби внесено на підставі ухв али господарського суду Запо різької області від 21.10.2010р. по с праві № 16/209/09-26/89/10, яка в подальшом у скасована постановою Донец ького апеляційного господар ського суду від 24.11.2010р. по даній справі.

В судове засідання 20.04.2011р. пре дставники відповідача 1 та ві дповідача 3 не з' явилися, про причини неявки суд не попере дили.

За клопотанням представни ків сторін судовий розгляд с прави проводився без застосу вання технічних засобів фікс ації судового процесу.

У судовому засіданні 20.04.2011р., р озгляд справи судом закінчен о, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частини рішення .

Позивач в судовому засідан ні 20.04.2011р. позовні вимоги підтри мав в повному обсязі, з підста в викладених у позовній заяв і № 31/2-2110 від 02.03.2011р. В обґрунтуванн я заявлених позовних вимог п осилається на наступне. В про ваджені господарського суду Запорізької області знаходи ться справа № 16/209/09-26/89/10 про банкру тство ТОВ „УкрСпецТрейд Авто ". 21.10.2010 року ліквідатором банкр ута ОСОБА_2 до господарськ ого суду Запорізької області було подано звіт ліквідатор а та ліквідаційний баланс. Із звіту ліквідатора вбачаєтьс я, що за період здійснен ня ліквідаційної процедури н им було здійснено оцінку та р еалізацію нерухомого майна, а саме: майновий комплекс роз ташованого за адресою: 69050, м. За поріжжя, вул. Східна, буд. 8-В, ба нкрута та його продаж, Товари ству з обмеженою відповідаль ністю «СИНТРЕКС»(надалі - Від повідач - 3). Реалізація майна, а саме: майновий комплекс розт ашованого за адресою: 69050, м. Зап оріжжя, вул. Східна, буд. 8-В, ТОВ „УкрСпецТрейд Авто" здійсне но ліквідатором ОСОБА_2 з порушенням вимог Закону Укра їни „Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом". Відпові дно до протоколу комітету кр едиторів ТОВ „УкрСпецТрейд А вто" № 6 від 26.08.2010, було встановлен о заборону ліквідатору вчиня ти будь-які дії щодо продажу т а відчуження майна без погод ження з комітетом кредиторів . Натомість ліквідатор ОСОБ А_2 провів оцінку майна банк рута на власний розсуд, та пор ушуючи порядок затверджений комітетом кредиторів. Лікві датором ТОВ «Укрспецтрейд Ав то»ОСОБА_2 комітету креди торів не було надано доказів розміщення інформації опові щення про порядок продажу ма йна банкрута, склад, умови та с троки придбання майна, а торг и майна банкрута були провед ені банкрута без попередньог о погодження зі зборами комі тету кредиторів, що є грубим п орушенням норм чинного закон одавства. Враховуючи порушен ня допущені ліквідатором О СОБА_2 під час здійснення пр одажу майна, а саме: майнового комплексу розташованого за адресою: 69050, м. Запоріжжя, вул. Сх ідна, буд. 8-В, що належав ТОВ „Ук рСпецТрейд Авто", позивач вва жає даний договір недійсним. У зв' язку з чим, позивач змуш ений був звернутися до госпо дарського суду за захистом с воїх прав.

В судовому засіданні, відпо відач 2 заперечив проти задов олення позову та просив суд, в задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставника позивача та відпо відача 2, проаналізувавши нор ми чинного законодавства, су д

ВСТАНОВИВ:

Із змісту статей 15, 16 ЦК У країни виходить, що кожна осо ба має право звернутися до су ду за захистом свого особист ого немайнового або майновог о права у разі його порушення , невизнання або оспорювання у спосіб, встановлений догов ором або законом. Відповідно до ст. 20 цього Кодексу право на захист особа здійснює на сві й розсуд…

Згідно зі ст. 11 Цивільного ко дексу України, цивільні прав а та обов'язки виникають із ді й осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не перед бачені цими актами, але за ана логією породжують цивільні п рава та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав т а обов'язків, зокрема, є: догов ори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 13, ч. 1, 2 ст. 14 Цивіл ьного кодексу України цивіль ні права особа здійснює у меж ах, наданих їй договором або а ктами цивільного законодавс тва. Цивільні обов' язки вик онуються у межах, встановлен их договором або актом цивіл ьного законодавства. Особа н е може бути примушена до дій, в чинення яких не є обов' язко вим для неї.

03.08.2010р. між товариством з обме женою відповідальністю “Укр спецтрейд Авто”, в особі лікв ідатора ОСОБА_2, який діє н а підставі постанови господа рського суду Запорізької обл асті від 19.05.2010р. по справі № 16/209/09-26/89 /10, далі-Продавець, та товарист вом з обмеженою відповідальн істю “Синтрекс”, в особі дире ктора Марченко С.В., який д іє на підставі статуту, далі-П окупець, був укладений догов ір купівлі-продажу нерухомог о майна придбаного на відкри тих торгах (надалі - Договір )

Відповідно до розділу 1 Дого вору, на умовах, визначених ци м Договором, продавець, зобов ' язався продати, а Покупець прийняти та оплатити об' єк т нерухомості: цілісний майн овий комплекс, розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. С хідна 8-В, до складу якого вход ять:

- Виробничо-побутова б удівля (літ. А-2);

- Мойка (літ. Б);

- Мойка (літ. В);

- Виробнича будівля (лі т. Г);

- Виробнича будівля (лі т. Г1);

- Виробнича будівля (лі т. Д);

- Мойка (літ. Е);

- Виробнича будівля (лі т. Ж);

- Виробнича будівля (лі т. З);

- Замощення (літ. І);

- Водойма з очисними с порудами (літ. № 1);

- Брудовідстійник (лі т. № 2)

Продавець гарантує, що об' єкт є його власністю згідно Д оговору купівлі-продажу від 30.07.2002р. та акту прийому-передачі майна від 30.07.2002р., між товариств ом з обмеженою відповідальні стю “Укрспецтрейд Авто” та т овариством з обмеженою відпо відальністю “Укрспецтрейд К оорпорейшен”, зареєстровани х у Орендному підприємстві З апорізьке міжміське бюро тех нічної інвентаризації.

Цілісний майновий комплек с розташований на земельній ділянці кадастровий номер - 2310100000030200057, яка належить Продавцю на праві оренди.

Судом встановлено, що 21.10.2010 ро ку ліквідатором ТОВ “Укрспец трейд Авто” ОСОБА_2 до гос подарського суду Запорізько ї області було подано звіт лі квідатора та ліквідаційний б аланс по справі № 16/209/09-26/89/10-12/263/10. Із з віту ліквідатора вбачається , що за період здійсненн я ліквідаційної процедури ни м було здійснено оцінку та ре алізацію нерухомого майна, а саме: майновий комплекс розт ашованого за адресою: 69050, м. Зап оріжжя, вул. Східна, буд. 8-В, бан крута.

Реалізацію ліквідатором п роведено на відкритих торгах , стартова (початкова) ціна вст ановлена у розмірі 1724610,00грн.

Дана початкова вартість не рухомого майна встановлена н а відкритих торгах згідно зв іту про незалежну оцінку вар тості об' єкту нерухомості, підготовлену ТОВ “Земля Плюс 2006”.

Але згідно рішення (протоко лу) комітету кредиторів № 5 від 29.07.2010р., комітет кредиторів пос тановив проведення оцінки до ручити ГК “Сван Консалтинг”. Дане рішення (протокол) коміт ету кредиторів ліквідатором ТОВ “УкрспецтрейдАвто” ОС ОБА_2 не прийнято до уваги.

Відповідно до протоколу ко мітету кредиторів ТОВ „УкрСп ецТрейд Авто" № 6 від 26.08.2010, вбачає ться, що комітетом кредиторі в було встановлено заборону ліквідатору вчиняти будь-які дії щодо продажу та відчужен ня майна без погодження з ком ітетом кредиторів.

Згідно з п. 1 ст. 30 Закону Укра їни “Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом” (далі За кон), після проведення інвент аризації та оцінки майна бан крута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на від критих торгах, якщо комітето м кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Ліквідатор забезпечує чер ез засоби масової інформації оповіщення про порядок прод ажу майна банкрута, склад, умо ви та строки придбання майна . Порядок продажу майна банкр ута, склад, умови та строки при дбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. (п. 2 ст. 30 Закону України "Про приватиз ацію державного майна").

Частиною 1 ст. 207 ГК України пе редбачено, що господарське з обов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечи ть інтересам держави і суспі льства, або укладено учасник ами господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції ( спеціальної правосуб'єктнос ті), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного о ргану державної влади визнан о судом недійсним повністю а бо в частині.

Вирішуючи спір про визнанн я угоди або її частини недійс ною, господарський суд має вс тановити наявність тих обста вин, з якими закон пов' язує в изнання угоди (її частини) нед ійсною і настання відповідни х наслідків, а саме: відповідн ість змісту угоди вимогам за кону, додержання встановлено ї форми угоди; правоздатніст ь сторін за угодою; у чому конк ретно полягає неправомірніс ть дій сторони тощо.

Частиною першою статті 215 Ци вільного кодексу України пер едбачено, що підставою недій сності правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шос тою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодек су України встановлено, що зм іст правочину не може супере чити цьому Кодексу, іншим акт ам цивільного законодавства , а також моральним засадам су спільства. Особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності. Волевиявлення учасник а правочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі. Правочин має вчиняти ся у формі, встановленій зако ном. Правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним.

З огляду на те, що протокола ми зборів комітету кредиторі в не погоджувався порядок пр одажу майна, строки та умови п родажу, а торги майна банкрут а були проведені без поперед нього погодження зі зборами комітету кредиторів, а також оцінка майна проведена іншо ю особою, ніж ту, яку вирішив к омітет кредиторів, дії лікві датора вчинені з порушенням вимог Закону України “Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання його банкрутом”.

Відповідно до ст. 657 ЦК Україн и, Договір купівлі-продажу зе мельної ділянки, єдиного май нового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладаєтьс я у письмовій формі і підляга є нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Як встановлено судом, Догов ір купівлі-продажу нерухомог о майна придбаного на відкри тих торгах від 03.08.2010р. викладени й в письмовій формі без додер жання вимог закону про нотар іальне посвідчення.

Відповідно до ст. 220 ЦК Україн и, у разі недодержання сторон ами вимоги закону про нотарі альне посвідчення договору т акий договір є нікчемним.

З огляду на вищевикладене, в ідповідачами, при укладанні Договору купівлі-продажу нер ухомого майна придбаного на відкритих торгах від 03.08.2010р. бул и порушені вимоги ст. 30 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом”, с т.ст. 215, 220, 657 ЦК України.

На підставі викладеного по зовні вимоги задовольняютьс я у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК Ук раїни судові витрати слід по класти на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнит и.

2. Визнати недійсним догові р купівлі-продажу нерухом ого майна придбаного на відк ритих торгах від 03.08.2010р. укладен ий між товариством з обмежен ою відповідальністю “Укрспе цтрейд Авто” та товариством з обмеженою відповідальніст ю “Синтрекс”.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальніст ю “Укрспецтрейд Авто” (69050, м. За поріжжя, вул. Східна, 8-В, код ЄДР ПОУ 32061263) на користь Публічного акціонерного товариства “Вс еукраїнський Акціонерний Банк” (04119, м. Київ, вул. Зоологі чна, 5, код ЄДРПОУ 19017842) 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп. державного ми та та 78 (сімдесят вісім) грн. 66 ко п. витрат на інформаційне заб езпечення судового процесу. Видати наказ.

4. Стягнути з фізичної ос оби - підприємця (арбітражно го керуючого) ОСОБА_2 (АД РЕСА_1, індефікаційний номе р НОМЕР_1, адреса місцезна ходження: АДРЕСА_2) на кори сть Публічного акціонерного товариства “Всеукраїнський Акціонерний Банк” (04119, м. Ки їв, вул. Зоологічна, 5, код ЄДРПО У 19017842) 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп . державного мита та 78 (сімдеся т вісім) грн. 66 коп. витрат на ін формаційне забезпечення суд ового процесу. Видати нака з.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальніст ю “Синтрекс” (69104, м. Запоріжжя , вул. Чумаченько, 23, кв. 213, код Є ДРПОУ 36803566) на користь Публічно го акціонерного товариства “ Всеукраїнський Акціонерн ий Банк” (04119, м. Київ, вул. Зооло гічна, 5, код ЄДРПОУ 19017842) 28 (двадця ть вісім) грн. 33 коп. державного мита та 78 (сімдесят вісім) грн. 66 коп. витрат на інформаційне забезпечення судового проце су. Видати наказ.

Суддя І.В. Владим иренко

Рішення господа рського суду набирає законно ї сили протягом 10 днів із дня й ого підписання. Рішення офор млено і підписано згідно із в имогами ст.84 ГПК України 26.04.2011 р.