Постанова

від 28.04.2011 по справі 19/77-16/102

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" квітня 2011 р. Справа № 19/77-16/102

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

головуючого Удовиченка О.С.,

суддів Заріцької А.О.,

Білошкап О.В.

розглянувши касаційну ска ргу Івано-Франківської обла сної спілки споживчих товари ств

на постанову

та рішення Львівського апеляційного господарського суду від

3 березня 2011 року

господарського суду Івано -Франківської області від 11 сі чня 2011 року

у справі

господарського суду № 19/77-16/102

Івано-Франківської област і

за позовом

до Болехівського споживчого товариства

Івано-Франківської обласн ої спілки споживчих товарист в

про визнання недійсним догово ру про делегування повноваже нь та функцій

за участю представників : не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2010 року Болехі вське споживче товариство (д алі - позивач) звернулось до господарського суду Одесько ї області з позовом до Івано-Ф ранківської обласної спілки споживчих товариств (далі - відповідач) про визнання нед ійсним договору про делегува ння повноважень та функцій, у кладеного між сторонами 15 тра вня 2002 року (далі - договір).

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що оскаржуваний догов ір укладено з порушенням вим ог чинного законодавства, а с аме: вирішення питань, делего ваних відповідно до п.п. 2.1.4 - 2.1.9 д оговору знаходяться в компет енції правління позивача та його загальних зборів, а не го лови правління. Сторони за до говором є рівноправними юрид ичними особами, які не підпор ядковуються одна одній адмін істративно, та не мають одна в ідносно другої розпорядчих п овноважень та функцій, а покл адення відповідачем на себе повноважень щодо втручання у внутрішню діяльність позива ча суперечить ЦК України та З акону України "Про споживчу к ооперацію".

Рішенням господарського с уду Івано-Франківської облас ті від 11 січня 2011 року у справі № 19/77-16/102 (суддя Калашник В.О.) позов задоволено частково, визнан о недійсними пункти 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2 .1.8, 2.1.9 договору, стягнуто з відп овідача на користь позивача 85 грн. державного мита та 118 грн . витрат на інформаційно-техн ічне забезпечення судового п роцесу.

Судове рішення мотивоване тим, що при укладенні спірног о договору від імені позивач а договір підписано головою правління ОСОБА_1., який не мав необхідного обсягу циві льної дієздатності і договір укладено всупереч вимогам Ц К України та інших актів циві льного законодавства.

Постановою Львівського ап еляційного господарського с уду від 3 березня 2011 року у справі № 19/77-16/102 (колегія су ддів: Кузя В.Л. - головуючий, Ю ркевич М.В., Желік М.Б.) апеляцій ну скаргу відповідача залише но без задоволення, апеляцій ну скаргу позивача задоволен о, рішення місцевого господа рського суду скасовано частк ово, прийнято нове рішення пр о задоволення позову повніст ю, визнано недійсним договір про делегування повноважень та функцій від 15 травня 2002 року , укладений між сторонами, стя гнуто з відповідача на корис ть позивача 203 грн. судових вит рат, стягнуто з відповідача н а користь позивача 42, 50 грн. вит рат за перегляд судового ріш ення в апеляційному порядку.

Відповідачем подано касац ійну скаргу з вимогою вказан і судові акти скасувати та пр ийняти нове рішення про відм ову у позові.

При цьому посилається на по рушення господарськими суда ми п. 1 ст. 5, ч. 1 ст. 8 Закону Ук раїни "Про споживчу кооперац ію", ст. 651 ЦК України та ч. 3 ст. 267 ЦК України, оскільки позивачем не заявлялось клопотання пр о відновлення пропущеного ст року позовної давності.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України, пер евіривши матеріали справи та доводи касаційної скарги, пр оаналізувавши застосування судами першої та апеляційно ї інстанцій норм матеріально го та процесуального права, д ійшла висновку про відмову у задоволенні касаційної скар ги з наступних підстав.

Відповідно до ст. 1117 ГПК Укра їни переглядаючи у касаційно му порядку судові рішення, ка саційна інстанція на підстав і встановлених фактичних обс тавин справи перевіряє засто сування судом першої чи апел яційної інстанцій норм матер іального і процесуального пр ава.

Визнання договору недійсн им є одним із способів захист у, який застосовується судом у випадках та порядку, визнач еному цивільним законодавст вом.

Місцевий господарський су д відмовивши відповідачу у з адоволенні заяви про застосу вання строків позовної давно сті вказав, що на час дії спірн ого договору сторона має пра во на судовий захист свого по рушеного цивільного права.

Суд апеляційної інстанції в обґрунтування постанови з азначив, що споживчому товар иству не було відомо про оспо рюваний договір, відповідач офіційно не направляв позива чу листів-пропозицій щодо ук ладення договору про делегув ання повноважень, тобто пози вачу як юридичній особі не бу ло відомо про укладання голо вою правління такого договор у. Договір підписано одноосо бово службовою особою позива ча при відсутності на це відп овідних повноважень, до того ж, суд встановив, що дану обст авину не було доведено до від ома правління чи зборів упов новажених споживчого товари ства. Оскільки про укладання договору товариство дізнало сь 20 листопада 2008 року суд вихо див з того, що позов подано в м ежах строків позовної давнос ті (т. 1 а.с. 153).

Судами встановлено, що оспо рюваним договором згідно п. 2.1 відповідачу були делеговані наступні повноваження:

2.1.1 представляти і захищати і нтереси, майнові права спожи вчого товариства;

2.1.2 розробляти проекти основ них напрямів економічного і соціального розвитку спожив чої кооперації області;

2.1.3 сприяти збереженню коопе ративної власності, вирішува ти спірні питання між органі заціями і підприємства в арб ітражному (третейському) суд і облспоживспілки;

2.1.4 розглядати результати го сподарсько-фінансової діяль ності споживчого товариства , дотримання норм чинного зак онодавства і нормативних акт ів Укоопспілки, постанов обс поживспілки, а також приймат и рішення з цих питань;

2.1.5 здійснювати ревізії і пер евірки господарсько-фінансо вої діяльності споживчого то вариства, інші функції внутр ішнього кооперативного конт ролю, а також розглядати резу льтати ревізій і перевірок н а засіданні правління облспо живспілки;

2.1.6 притягувати до дисциплін арної відповідальності вибо рних осіб та головного бухга лтера споживчого товариства за порушення чинного законо давства, статуту, незабезпеч ення збереження майна. Допущ ення безгосподарності, запод іяння матеріальних збитків, а також за неналежне виконан ня службових обов'язків;

2.1.7 відміняти рішення правлі ння споживчого товариства, щ о суперечать статутним вимог ам або чинному законодавству ;

2.1.8 приймати рішення про звіл ьнення з роботи голови правл іння споживчого товариства з а власним бажанням;

2.1.9 розглядати пропозиції та приймати рішення щодо канди датур, що висуваються для обр ання на посаду голови та заст упників голови правління спо живчого товариства, голови р евізійної комісії, а також дл я призначення на посаду голо вного бухгалтера споживчого товариства;

2.1.10 здійснювати підготовку т а підвищення кваліфікації ка дрів у Івано-Франківському к омерційному коледжі облспож ивспілки.

Письмова угода може бути ук ладена від імені юридичної о соби її представником на під ставі довіреності, закону аб о адміністративного акта.

Особа, призначена повноваж ним органом виконуючим обов' язки керівника підприємства , установи чи організації, під час укладення угод діє у межа х своєї компетенції без дові реності.

Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без ві дповідних повноважень, а так ож з порушенням наданих їй по вноважень є згідно зі ст.ст. 215, 203 ЦК України підставо ю для визнання укладеної уго ди недійсною як такої, що не ві дповідає вимогам закону.

Згідно зі ст. 215 ЦК України пі дставою недійсності правочи ну є недодержання в момент вч инення правочину стороною (с торонами) вимог, які встановл ені ч.ч. 1-5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встано влені загальні вимоги, додер жання яких є необхідним для ч инності правочину, зокрема, о соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК Укра їни юридична особа набуває ц ивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої орган и, які діють відповідно до уст ановчих документів та закону .

Позивач, звернувшись до суд у з позовом про визнання прав очину недійсним, обґрунтовує його тим, що вказаний договір зі сторони позивача був підп исаний головою правління О СОБА_1. без належних повнова жень, при цьому, даний договір суперечить положенням Закон у України "Про споживчу коопе рацію".

Судом першої інстанції вст ановлено, що спірний договір було сторонами пролонговано автоматично на п'ять років, ос кільки після закінчення стро ку його дії (2007 рік) жодна із сто рін не вимагала його розірва ння.

Задовольняючи частково по зовні вимоги місцевий господ арський суд виходив з наступ ного:

- пунктом 18 Статуту позивача визначено, що голова правлін ня споживчого товариства мож е одноосібно приймати рішенн я з поточних питань діяльнос ті товариства. Обсяг цих пита нь встановлюється рішенням п равління;

- жодних рішень правління з приводу укладання угоди з об ласною спілкою споживчих тов ариств не приймалось, повнов аження голові правління на ї х укладення не надавались;

- постановою позивача від 20 л ипня 1999 року голові правління були делеговані наступні по вноваження: представляти без довіреності споживче товари ство у судах та органах влади , відкривати поточні та інші р ахунки, розпоряджатись грошо вими коштами, видавати від ім ені товариства доручення, пе редоручення, приймати і звіл ьняти з роботи працівників Б олехівського споживчого тов ариства, крім осіб, які обираю ться на посади (т. 1 а.с. 188).

За вказаних обставин, колег ія суддів суду касаційної ін станції погоджується з висно вком місцевого господарсько го суду, що при укладенні між с торонами договору від 15 травн я 2002 року про делегування повн оважень та функцій, голова пр авління позивача ОСОБА_1. повинен був мати право на укл адення договору.

Місцевим господарським су дом було відмовлено позивачу у визнанні недійсним догово ру в повному обсязі з тих підс тав, що позивачем даний догов ір виконувався. Задовольняюч и позов в частині визнання не дійсними лише окремих пункті в договору суд виходив з того , що голова правління підписа в оскаржуваний договір без н алежних на те повноважень, бе з отримання відповідної згод и органу управління і контро лю, а питання включені до пунк тів 2.1.4 - 2.1.9 оспорюваного догово ру відносяться до повноважен ь цих органів товариства.

З даним висновком місцевог о господарського суду не пог одився суд апеляційної інста нції і скасовуючи рішення мі сцевого господарського суду , суд послався на ст. 241 ЦК Украї ни зазначивши, що договір під писаний неуповноваженою осо бою, є недійсним в цілому, а по тих пунктах договору, у визна нні яких місцевим господарсь ким судом відмовлено, товари ство не погоджувало вчинення дій на їх схвалення, оскільки плата членських внесків, про що було вказано судом першої інстанції, або ж проведення п еревірок (ревізій) не містить посилань на спірний договір і не свідчить про його навіть часткове схвалення.

Судом апеляційної інстанц ії було досліджено виписки з рахунку відповідача та мате ріали ревізії за 2007 рік, що міст яться в матеріалах справи. На давши цим доказам відповідну оцінку суд апеляційної інст анції зазначив, що в них відсу тні посилання на виконання п овноважень, встановлених спі рним договором, сплачувати в нески та проводити відрахува ння є обов'язком члена облспо живспілки, яке закріплене в С татуті відповідача, положенн я якого споживче товариство як член облспоживспілки зобо в'язане виконувати. Доказом с хвалення юридичною особою уг оди, укладеної від її імені її представником, який не мав на лежних повноважень, є відпов ідне письмове звернення до д ругої сторони угоди чи до її п редставника або вчинення дій , які свідчать про схвалення у годи (т. 1 а.с. 79-82, 90-95).

Таким чином, суд апеляційно ї інстанції дійшов правомірн ого висновку про те, що позива чем не вчинялось дій, які б сві дчили про схвалення укладено ї угоди позивачем, як юридичн ою особою.

Відповідно до ст. 241 ЦК Україн и правочин, вчинений предста вником з перевищенням повнов ажень, створює, змінює, припин яє цивільні права та обов'язк и особи, яку він представляє, л ише у разі наступного схвале ння правочину цією особою. Пр авочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, як у він представляє, вчинила ді ї, що свідчать про прийняття й ого до виконання.

Оскільки схвалення правоч ину свідчить про чинність пр авочину з моменту його уклад ення, а судом апеляційної інс танції не встановлено обстав ин, які б вказували на схвален ня позивачем спірного догово ру, а також встановлення суда ми обставин, які свідчать про укладення договору головою правління Болехівського спо живчого товариства у відсутн ості на те відповідних повно важень, колегія суддів дійшл а висновку, що висновки суду а пеляційної інстанції є закон ними та обґрунтованими, а том у підстав для її скасування н е вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Іван о-Франківської обласної спіл ки споживчих товариств залиш ити без задоволення.

Постанову Львівського апе ляційного господарського су ду від 3 березня 2011 року у справ і № 19/77-16/102 залишити без змін.

Головуючий О. Удовиченко

Судді А. Заріцька

О. Білошкап