Рішення

від 30.05.2011 по справі 29/47пд/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.05.11 Справа № 29/47пд/2011

За позовом: Міністерства вугільної промисловості

України, м. Київ;

до першого відпо відача: Державн ого відкритого акціонерного

товариства "Стахановпро мтранс",

м. Стаханов Луганської обла сті;

до другого відпо відача: То вариства з обмеженою

відповідальністю "Енерг окапітал",

м. Донецьк;

до третього відп овідача: Товари ства з обмеженою

відповідальністю "Ресур сенерготрейд",

м. Донецьк;

до четвертого ві дповідача: Това риства з обмеженою

відповідальністю "Ранок ",

м. Донецьк;

про визнання недійсними договорів.

Суддя Якушенко Р.Є.;

секретар судового засідан ня: Скрипник М.С.;

в присутності представник ів

сторін:

від позивача: повноважний пред ставник у судове

засідання не прибув;

від першого відповідача : повноважний пред ставник у судове

засідання не прибув;

від другого відповідача : ОСОБА_1, предс тавник за довіреністю

б/н від 01.04.2011;

від третього відповіда ча: повноважний пр едставник у судове

засідання не прибув;

від четвертого відповід ача: ОСОБА_2, пр едставник за

довіреність б/н від 14.03.2011.

Відповідно до статей 44, 811 Господарського процесу ального кодексу України до п очатку розгляду справи не за явлено вимоги про фіксування судового процесу за допомог ою звукозаписувального техн ічного засобу.

Суть спору: Міністерс тво вугільної промисловості України (далі - Мінвуглепро м України, позивач у справі) зв ернулося до господарського с уду Луганської області до ві дповідачів з позовними вимог ами:

- визнати недійсним догові р комісії № 20 від 07.04.2008, укладений між Державним відкритим акц іонерним товариством "Стахан овпромтранс" (далі - ДВАТ "Ста хановпромтранс", першим відп овідачем у справі) та Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю "Енергокапітал" (далі - ТОВ "Енергокапітал", другим ві дповідачем у справі);

- визнати недійсним договір купівлі - продажу права вим оги № УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений м іж ТОВ "Енергокапітал" та Това риством з обмеженою відповід альністю "Ресуренерготрейд" (далі - ТОВ "Ресуренерготрей д", третім відповідачем у спра ві);

- визнати недійсним договір купівлі продажу права вимог и № 01/04 УПТ від 01.04.2010, укладений між ТОВ "Ресуренерготрейд" та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю "Ранок" (далі - ТОВ " Ранок", четвертим відповідач ем у справі);

- стягнути солідарно з відпо відачів витрати по сплаті де ржавного мита у розмірі 85 грн. 00 коп. та інформаційно - техн ічного забезпечення судовог о процесу у розмірі 236 грн. 00 коп .

В обґрунтування позову поз ивач послався на норми частини 1 статті 214 Цив ільного кодексу України (дал і - ЦК України), якою встановл ено, що правочин, вчинений з пе ревищенням повноважень, ство рює, змінює, припиняє цивільн і права та обов' язки особи, я ку він представляє, лише у раз і наступного схвалення право чину цією особо.

Позивач вважає, оскільки до говір комісії № 20 від 07.04.2008, стано м на 14.03.2011, не був схвалений прав лінням ДВАТ "Стахановпромтра нс", то він є таким, що укладени й без згоди Міністерства вуг ільної промисловості Україн и - органу управління майном ДВАТ "Стахановпромтранс" та с уперечить вимогам діючого за конодавства України.

Також позивач зазначив, що Т ОВ "Енергокапітал", ТОВ "Ресуре нерготрейд" та ТОВ "Ранок" при укладені договорів купівлі - продажу права вимоги порушил и не тільки положення догово ру комісії № 20 від 07.04.2008, а і припи си статті 516 ЦК України, якою вс тановлено, що заміна кредито ра у зобов' язанні здійснюєт ься без згоди боржника, якщо і нше не встановлено договором або законом.

Пунктом 7.4 договору комісії № 20 від 07.04.2008 передбачено, що жод на з сторін договору немає пр ава передавати свої права та обов' язки за цим договором третім особам без наявності письмової згоди іншої сторо ни.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на но рми статті 207 Господарс ького кодексу України (далі - ГК України) та частину 1 статті 215, частину 1 статті 203 ЦК Україн и.

На думку позивача, дії відпо відачів щодо укладення спірн их договорів, що є предметом с пору, порушують права держав и в особі Міністерства вугіл ьної промисловості України.

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Енергокапі тал" (далі -ТОВ "Енергокапіт ал", другий відповідач у справ і) подало відзив № 06-04/11 від 06.04.2011 на позов, в якому проти заявлени х вимог позивача заперечує з підстав, викладених у відзив і, зокрема, вказало, що Міністе рство вугільної промисловос ті України не є стороною дого вору комісії на придбання пр одукції № 20 від 07.04.2008, укладеного між ДВАТ "Стахановпромтранс " та ТОВ "Енергокапітал", та йог о права не порушені, виходячи з наступного.

На час укладення договору к омісії № 20 від 07.04.2008 єдиним акціо нером ДВАТ "Стахановпромтран с" була держава в особі Мініст ерства вугільної промислово сті України.

Відповідно до статті 12 Зако ну України "Про господарські товариства" акціонерні това риства є власником майна тов ариства, а акціонер є власник ом лише акцій. В даному випадк у держава виступає у якості в ласника акцій, а не є власнико м майна товариства, а тому не м ає прав власника відносно ма йна ДВАТ "Стахановпромтранс" . Отже, саме ДВАТ "Стахановпром транс" є власником майна та ук ладаючи договір комісії на п ридбання продукції № 20 від 07.04.200 8 діяло в межах повноважень пе редбачених Статутом та Закон ом України "Про господарські товариства".

Позивач посилаючись на ста ттю 207 ГК України, як на підстав у визнання недійсними догово ру комісії № 20 від 07.04.2008, договору купівлі - продажу пра ва вимоги № УПТ 16/11 від 16.11.2009 і дого вору купівлі продажу права в имоги № 01/04 УПТ від 01.04.2010, не зазнач ив в чому полягає укладення ц их договорів, такими господа рськими зобов' язаннями, які вчинені з метою, яка за відомо суперечить інтересам держав и і суспільства.

Позивач не надав жодного до казу чи належного обґрунтува ння наявності суперечки інте ресів відповідачів інтереса м держави і суспільства.

Другий відповідач просить звернути увагу суду, що інтер еси ДВАТ "Стахановпромтранс" не є інтересами держави і сус пільства.

Визнання угоди недійсною з а позовом особи, яка не є сторо ною договору, можливо лише за умови порушення її прав. Прот е, на думку другого відповіда ча, порушення прав позивача н е вбачається з позовної заяв и і матеріалів справи, тому по зов подано особою чиї права н е порушені, отже позивач не ма в правових підстав звертатис я до суду з таким предметом сп ору.

Ствердження позивача про т е, що директором - головою пр авління ДВАТ "Стахановпромтр анс" при укладені договору ко місії були перевищенні повно важення невірні.

Повноваження голови правл іння визначені пунктом 9.4.9 Ста туту, за яким передбачено без довіреності здійснювати дії від імені товариства в межах своєї компетенції (за винятк ом тих, які входять до компете нції загальних зборів та спо стережної ради), керувати пот очними справами товариства, виконувати рішення Вищого ор гану та спостережної ради, пр едставляти товариство в його відносинах з юридичними та ф ізичними особами, вести пере говори та укладати угоди від імені товариства, здійснюва ти інші юридичні дії від імен і товариства та надавати дов іреності на здійснення таких дій. Тому, повноваження дирек тора - голови правління ДВАТ "Стахановпромтранс" на уклад ення угод від імені товарист ва правомочні та такі, які пер едбачені Статутом товариств а.

07.04.2008 між ТОВ "Енергокапітал" т а ДВАТ "Стахановпромтранс" бу в укладений договір комісії на придбання продукції № 20 від 07.04.2008, згідно пункту 1.1 якого ДВА Т "Стахановпромтранс" зобов' язано було від імені, за доруч енням та за рахунок ТОВ "Енерг окапітал" здійснити з третім и особами правочини на придб ання продукції (дизельного п ального) для ТОВ "Енергокапіт ал". Для виконання вказаного д оговору ТОВ "Енергокапітал" п латіжним дорученням № 91 від 07.04 .2008 перерахувало на рахунок ДВ АТ "Стахановпромтранс" перед плату у сумі 7800000 грн.

У відповідності до пункту 2 додаткової угоди до договору комісії поставка дизельного пального здійснюється згідн о письмової заявки, де вказую ться конкретні строки відван таження продукції.

Письмова заявка була напра влена ДВАТ "Стахановпромтран с" 01.09.2009 (отримана 03.09.2009 згідно штам пу підприємства). Згідно заяв ки поставка продукції повинн а була бути здійснена у верес ні - жовтні 2009 року. У вказані в заявці строки поставка прод укції здійснена не була. У від повідності до пункту 7.2 догово ру комісії ТОВ "Енергокапіта л" 02.11.2009 направило до ДВАТ "Стаха новпромтранс" вимогу про пов ернення передплати у сумі 7800000 грн. у строк до 05.11.2009 (отримана 10.11. 2009 згідно штампу підприємства ). У вказані строки сума 7800000 грн. на рахунок ТОВ "Енергокапіта л" не надійшла.

16.11.2009 ТОВ "Енергокапітал" укла ло договір № УПТ 16/11 купівлі - п родажу права вимоги з ТОВ "Рес урсенерготрейд", згідно умов якого ТОВ "Енергокапітал" про дало, а ТОВ "Ресурсенерготрей д" купило право вимоги ТОВ "Ене ргокапітал" до ДВАТ "Стаханов промтранс" за договором комі сії на придбання продукції № 20 від 07.04.2008. Повідомлення про про даж вимоги направлено до ДВА Т "Стахановпромтранс" 16.11.2009. У ві дповідності до пункту 1.2 догов ору купівлі - продажу права вимоги № УПТ 16/11 від 16.11.2009 ТОВ "Ресу рсенерготрейд" набуває право вимоги від ДВАТ "Стахановпро мтранс" належного виконання наступного зобов' язання: ви плати основної суми борга у р озмірі 7800000 грн., а у випадку неви конання - право на стягнення суми заборгованості та штра фних санкцій, у тому числі зби тків, завдані невиконанням а бо неналежним виконанням зоб ов' язань боржником, а також 3 % річних та індексу інфляції в розумінні статті 625 ЦК Украї ни. Всі оригінали документів були надані ТОВ "Ресурсенерг отрейд" згідно Акта прийманн я - передачі документів від 16.11.2009.

Ствердження позивача про т е, що повідомлення про продаж права вимоги згідно договор у купівлі - продажу права ви моги № УПТ 16/11 від 16.11.2009 на адресу Д ВАТ "Стахановпромтранс" не на дходило не відповідає дійсно сті. Повідомлення було напра влено на адресу ДВАТ "Стахано впромтранс" 16.11.2009, отримано ДВАТ "Стахановпромтранс" 25.11.2009 вхідн ий № 751 згідно штампу підприєм ства.

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Ресурсенер готрейд" (далі - ТОВ "Ресур сенерготрейд", третій відпов ідач у справі) надало письмов ий відзив № 19 від 05.04.2011, в якому пр оти вимог заявлених позиваче м заперечує з наступних підс тав.

По-перше, доводи позивача пр о недодержання повідомлення про продаж права вимоги безп ідставні та спростовуються в ідповідними повідомленнями (вх.№ 751 від 25.11.2009 та вх.№ 204 від 06.05.2010 пі дприємства ДВАТ "Стахановпро мтранс").

По-друге, у відповідності до частини 1 статті 215 ЦК України з аміна кредитора у зобов' яза нні здійснюється без згоди б оржника, якщо інше не встанов лено договором або законом. Н а момент укладення договору купівлі - продажу права вимо ги № УПТ 16/11 від 16.11.2009 між ТОВ "Енер гокапітал" і ТОВ "Ресурсенерг отрейд" та договору купівлі п родажу права вимоги № 01/0 4 УПТ від 01.04.2010 між ТОВ "Ресурсене рготрейд" і ТОВ "Ранок" ні дого вором, ні законом не передбач ено отримання згоди боржника на заміну кредитора.

По-третє, Міністерство вуг ільної промисловості Україн и є неналежним позивачем по с праві. Позивач не є стороною ж одного укладеного договору. Його права не порушені, а у від повідності до статей 15, 16 ЦК Укр аїни особа може звернутися д о суду за захистом свого пору шеного права.

ДВАТ "Стахановпромтранс" є с амостійним суб' єктом госпо дарювання, яке має самостійн ий баланс, рахунки в банках, пе чатку та код в Єдиному держав ному реєстрі підприємств та організацій України. А позив ач є тільки засновником та єд иним акціонером цього підпри ємства, який не має права втру чатися в господарську діяльн ість підприємства.

По-четверте, згідно наданих оригіналів документів платі жним дорученням № 91 від 07.04.2008 ТОВ "Енергокапітал" перерахувал о на рахунок ДВАТ "Стахановпр омтранс" передплату за догов ором комісії на придбання пр одукції № 20 від 07.04.2008, укладеному між ТОВ "Енергокапітал" та ДВА Т "Стахановпромтранс", у розмі рі 7800000 грн., тобто зобов' язанн я ТОВ "Енергокапітал" по догов ору було виконано.

Третім відповідачем у спр аві, на виконання ухвали суду від 16.03.2011 надані засвідчені коп ії документів, які залучені д о матеріалів справи, а саме:

- Статут ТОВ "Ресурсенерготр ейд";

- Свідоцтво про державну реє страцію юридичної особи сері я А01 № 714175;

- довідка Головного управлі ння статистики України у Дон ецькій області АА № 053128 від 16.12.2010;

- договір купівлі - продажу п рава вимоги № 01/04 УПТ від 01.04.2010 між ТОВ "Ресурсенерготрейд" і ТОВ "Ранок";

- акт приймання - передачі д окументів від 01.04.2010 по договору купівлі - продажу права вимог и № 01/04 УПТ від 01.04.2010;

- повідомлення від 01.04.2010 № 35/1 про продаж права вимоги за догов ором купівлі - продажу права в имоги № 01/04 УПТ від 01.04.2010.

Також третій відповідач по дав клопотання про розгляд с прави без участі його предст авника, яке задоволено судом .

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Ранок" (да лі - ТОВ "Ранок", четвертий від повідач у справі) подало пись мовий відзив від 05.04.2011 на позов, в якому проти заявлених вимо г заперечує, зокрема, вказало , що позивач у справі не є стор оною за договором, що є предме том судового розгляду, а тому не може вимагати визнання їх недійсними.

Оскаржуваний договір комі сії на придбання продукції № 20 від 07.04.2008 був укладений ще у 2008 р оці і Міністерство вугільної промисловості України до бе резня 2011 року чомусь мовчало т а не оскаржувало дійсність ч и недійсність цього договору . ДВАТ "Стахановпромтранс" кор истувався отриманими грошим а у розмірі 7800000 грн., як тільки к редитор вирішив нарешті стяг нути належні йому гроші одра зу ж виник позов про визнання цього договору недійсним. Вв ажаємо, що втручання позивач а у взаємовідносини ДВАТ "Ста хановпромтранс" та ТОВ "Ранок " є умисним та незаконним, мета цього позову тільки одна - з атягнути повернення боргу ДВ АТ "Стахановпромтранс" у розм ірі 5697719 грн. 57 коп. кредитору ТОВ "Ранок".

Позивач, перший та третій в ідповідачі не скористалися п равом участі у судовому засі данні, хоча належним чином бу ли повідомлені про дату, час т а місце розгляду справи.

При з' ясуванні фактичних обставин справи, дослідивши матеріали справи, вислухав п рисутніх у судовому засіданн і представників другого та ч етвертого відповідача у спра ві, суд

В С Т А Н О В И В:

У пункті 1.1 Статуту Держа вного відкритого акціонерно го товариства «Стахановпром транс»(в редакції від 09.03.2006) виз начено, що товариство (перший відповідач у справі) заснова но відповідно до наказу Міні стерства вугільної промисло вості України - від 04.10.1996 № 503 шля хом перетворення державного вантажно - транспортного уп равління «Стахановвантажтр анс»виробничого об' єднанн я «Стахановвугілля»Міністе рства вугільної промисловос ті України у державне відкри те акціонерне товариство від повідно до Указу Президента України 15.06.1993 № 210/93 «Про корпорат изацію підприємства»(а.с.16,т.1).

Засновником товариства є д ержава в особі Міністерства вугільної промисловості Укр аїни (пункт 4.1 Статуту - в редакц ії від 09.03.2006).

Статутний фонд Товариства становить 1523660 грн. 00 коп. (пункт 5 .1 Статуту - в редакції від 09.03.2006 - а.с.19,т.1).

Відповідно до пункту 9.4.9 робо тою Правління керує голова П равління. Голова Правління в праві без довіреності здійсн ювати дії від імені товарист ва у межах своєї компетенції (за винятком тих питань, що ві дносяться до компетенції Заг альних зборів та Спостережно ї ради), керувати поточними сп равами Товариства, виконуват и рішення Вищого органу та Сп остережної ради, представлят и Товариство в його відносин ах з юридичними та фізичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені Тов ариства, здійснювати інші юр идичні дії від імені Товарис тва та надавати довіреності (доручення) на здійснення так их дій.

Голова Правління, зокрема, з а попереднім погодженням Спо стережної Ради, укладає угод и на отримання банківських к редитів в сумі, що перевищує 5 відсотків Статутного фонду Т овариства, та здійснює опера ції щодо розпорядження майно м Товариства (а.с.26,т.1).

07.04.2008 між ТОВ "Енергокапітал" (К омітент, другий відповідач у справі) та ДВАТ "Стахановпром транс" (Комісіонер, перший від повідач у справі) був укладен ий договір комісії № 20, відпов ідно до пункту 1.1 якого Комісі онер зобов' язався від свого імені за дорученням та за рах унок Комітента за винагороду здійснити з третіми особами правочин (або декілька право чинів) на придбання продукці ї для Комітента (а.с.93,94,т.1).

Цього ж дня ТОВ "Енергокапіт ал" та ДВАТ "Стахановпромтран с" підписали специфікацію (до ручення комісіонеру), згідно якої Комітент доручає, а Комі сіонер зобов' язався придба ти дизельне паливо у кількос ті 1570000 літрів на загальну суму 8007000 грн. 00 коп. (а.с.95,т.1).

До вказаного договору стор онами укладалися додаткові у годи від 07.05.2008, 08.09.2008, 01.12.2008, 01.09.2009 (а.с.95-100,т. 1).

У відповідності до пункту 2 додаткової угоди до договору комісії на придбання продук ції № 20 від 07.04.2008 поставка дизель ного пального здійснюється з гідно письмової заявки, де вк азуються конкретні строки ві двантаження продукції.

Письмова заявка була напра влена ДВАТ «Стахановпромтра нс»01.09.2009 (отримана 03.09.2009 згідно шт ампу підприємства - а.с.100,т.1). З гідно заявки поставка продук ції повинна була бути здійсн ена у вересні - жовтні 2009 року . У вказані в заявці строки пос тавка продукції здійснена не була.

У відповідності до пункту 7. 2 договору комісії ТОВ «Енерг окапітал»02.11.2009 направило до ДВ АТ «Стахановпромтранс» вимо гу про повернення передплати у сумі 7800000 грн. в строк до 05.11.2009 (от римана 10.11.2009 згідно штампу підп риємства - а.с.101,т.1)

Додатковою угодою від 08.09.2008 д о договору № 20 від 07.04.2008 внесено з міни та виключено пункт 7.4 дог овору, яким було передбачено , що жодна з сторін договору не має права передавати свої пр ава та обов' язки за цим дого вором третім особам без наяв ності письмової згоди іншої сторони.

16.11.2009 ТОВ "Енергокапітал" укла ло з ТОВ "Ресуренерготрейд" до говір купівлі - продажу прав а вимоги № УПТ 16/11, згідно якого ТОВ "Енергокапітал" (другий ві дповідач у справі) продало, а Т ОВ "Ресуренерготрейд" (третій відповідач у справі) придбал о право вимоги ТОВ "Енергокап італ" до ДВАТ "Стахановпромтр анс" за договором комісії № 20 в ід 07.04.2008 (а.с.102,т.1).

01.04.2010 між ТОВ "Ресуренерготре йд" (третій відповідач у справ і) та ТОВ "Ранок" (четвертий від повідач у справі) був укладен ий договір купівлі - продажу права вимоги № 01/04 УПТ, згідно я кого ТОВ "Ресуренерготрейд" п родало, а ТОВ "Ранок" придбало право вимоги ТОВ "Ресуренерг отрейд" до ДВАТ "Стахановпром транс" за договором комісії № 20 від 07.04.2008 (а.с.88,т.1).

Позивач вважає, що вказані д оговори не відповідають вимо гам закону, вчинені з метою, як а завідомо суперечить інтере сам державі і суспільства (ст аття 207 ГК України).

Договір комісії № 20 від 07.04.2008, с таном на 14.03.2011, не був схвалений Правлінням ДВАТ «Стахановпр омтранс», то він є таким, що ук ладений без згоди Міністерст ва вугільної промисловості У країни - органу управління м айном ДВАТ «Стахановпромтра нс»та суперечить вимогам дію чого законодавства України, що і стало підставою для звер нення до господарського суду за захистом права держави в о собі Міністерства вугільної промисловості України з дан им позовом.

Ухвалою господарського су ду Луганської області від 18.09.20 07 у справі № 20/29б за заявою ТОВ "В иробнича фірма "Рельдо" до ДВА Т "Стахановпромтранс" про бан крутство введено процедуру с анації боржника -ДВАТ "Стахан овпромтранс".

Постановою Вищого господа рського суду України від 16.01.2008 у справі № 20/29б постанову Луганс ького апеляційного господар ського суду від 29.10.2007 та ухвалу господарського суду Лугансь кої області від 18.09.2007 скасовано , справу передано для розгляд у до господарського суду Луг анської області на стадії ро зпорядження майном в іншому складі суду.

Згідно з розпорядженням за ступника голови господарськ ого суду В.Д.Воронько від 07.02.2008 с праву передано на новий розг ляд судді Палей О.С. зі стадії розпорядження майном боржни ка.

Оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов висновку п ро відмову у задоволенні поз ову з огляду на наступне.

Предметом судового розгля ду є вимоги позивача про визн ання недійсними:

- договору комісії № 20 від 07.04.2 008, укладений між Державним ві дкритим акціонерним товарис твом "Стахановпромтранс" (дал і - ДВАТ "Стахановпромтранс ", першим відповідачем у справ і) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокап італ" (далі - ТОВ "Енергокапіт ал", другим відповідачем у спр аві);

- договору купівлі - продаж у права вимоги № УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений між ТОВ "Енергокап італ" та Товариством з обмеже ною відповідальністю "Ресуре нерготрейд" (далі - ТОВ "Ресур енерготрейд", третім відпові дачем у справі);

- договору купівлі продажу п рава вимоги № 01/04 УПТ від 01.04.2010, укл адений між ТОВ "Ресуренергот рейд" та Товариством з обмеже ною відповідальністю "Ранок" (далі - ТОВ "Ранок", четвертим відповідачем у справі).

Відповідно до пункту 1 статт і 215 Цивільного кодексу Україн и підставою недійсності прав очину є недодержання в момен т вчинення правочину стороно ю (сторонами) вимог, які встано влені частинами першою - трет ьою, п'ятою та шостою статті 203 ц ього Кодексу.

Умови чинності (дійсності) п равочину визначені статтею 2 03 Цивільного кодексу України , відповідно до частин 1, 2 якої: зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиня є правочин, повинна мати необ хідний обсяг цивільної дієзд атності.

Відповідно до статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог та заперече нь; докази подаються сторона ми та іншими учасниками судо вого процесу.

Матеріали справи свідчать , що перший та другий відповід ачі у справі вільно виявили с воє волевиявлення, уклали до говір комісії № 20 від 07.04.2008 на при дбання продукції у письмовій формі, узгодили його умови.

Вказаний договір підписан ий та скріплений печатками д вох підприємств без заперече нь. Підписавши зазначений до говір сторони приступили до його виконання.

За доводами позивача на мом ент підписання договору № 20 ві д 07.04.2008, що є предметом судового розгляду, директор - голова правління Подустов С.В. перев ищив обсяг наданих йому Стат утом товариства повноважень , оскільки вказаний договір н е був схвалений правлінням т овариства.

Проте, відповідно до пункту 9.4.9 Статуту товариства в редак ції від 09.03.2006 Голова Правління в праві без довіреності уклада ти угоди від імені товариств а (а.с.26,т.1) і тільки за попередні м погодженням Спостережної Р ади, укладає угоди на отриман ня банківських кредитів в су мі, що перевищує 5 відсотків Ст атутного фонду Товариства, т а здійснює операції щодо роз порядження майном Товариств а.

Договір комісії № 20 від 07.04.2008 н е є договором банківського к редиту.

Крім того, цивільна дієздат ність юридичної особи визнач ена статтею 92 ЦК Украї ни.

За змістом пункту 3 цієї ста тті орган або особа, яка відпо відно до установчих документ ів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'я зана діяти в інтересах юриди чної особи, добросовісно і ро зумно та не перевищувати сво їх повноважень.

Відповідно до статті 33 ГПК У країни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву заявлених вимог чи запере чень.

Позивач не довів, що відпові дачу було відомо про наявніс ть обмежень, на які посилаєть ся, щодо укладення спірного д оговору, в матеріалах справи відсутні докази, що можуть св ідчити про обізнаність відпо відача стосовно зазначених о бмежень.

Позивач не довів, що вказани й договір комісії № 20 від 07.04.2008 вч инено з метою, яка завідомо су перечить інтересам держави і суспільства.

Матеріали справи свідчать , що відносно ДВАТ "Стахановпр омтранс" порушено справу про банкрутство № 20/29б, станом на д ату укладення 07.04.2008 спірного до говору № 20 підприємство - бор жник знаходилося на стадії р озпорядження майном.

Відповідно до пункту 13 стат ті 13 Закону України «Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом»керівник або орган уп равління боржника виключно з а погодженням з розпоряднико м майна укладає угоди щодо:

- передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення за значеного майна як внеску до статутного капіталу господа рського товариства або розпо рядження таким майном іншим чином;

- одержання та видачі позик (кредитів), поручительства і в идачі гарантій, уступки вимо ги, переведення боргу, а також передачі в довірче управлін ня майна боржника;

- розпорядження іншим майно м боржника, балансова вартіс ть якого складає понад один в ідсоток балансової вартості активів боржника.

Враховуючи викладене, спір ний договір комісії № 20 від 07.04.20 08 не потребує узгодження з роз порядником майна.

Отже, вимоги щодо визнання н едійсним договору комісії № 20 від 07.04.2008 заявлено позивачем н еобгрутовано.

Пленум Верховного Суду Укр аїни у пункті 5 постанови від 0 6.11.2009 № 9 «Про судову практику ро згляду цивільних справ про в изнання право чинів недійсни ми»вказав, що відповідно до с татей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного п равочину недійсним та застос ування наслідків його недійс ності може бути заявлена як о днією зі сторін правочину та к і іншою заінтересованою ос обою, права та законні інтере си якої порушено вчиненням п равочину.

Позивач не довів суду поруш ення своїх прав та законних і нтересів договорами купівлі - продажу уступки права вим оги № УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений м іж ТОВ "Енергокапітал" та Това риством з обмеженою відповід альністю "Ресуренерготрейд" та № 01/04 УПТ від 01.04.2010, укладений мі ж ТОВ "Ресуренерготрейд" та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Ранок".

Також не доведено позиваче м і того, що вказані договори с уперечать інтересам державі і суспільства.

Під час розгляду справи від Міністерства енергетики та вугільної промисловості Укр аїни надійшло клопотання від 04.05.2011 № 17/842 в порядку статті 25 ГПК У країни, в якому, зокрема, проси ть суд замінити відповідача - Міністерство вугільної про мисловості України на позива ча - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України.

Суд звертає увагу заявника на те, що Міністерство вугіль ної промисловості України є позивачем у справі, а не відпо відачем.

Обґрунтовуючи клопотання заявник вказав, що Указом Пре зидента України «Про оптиміз ацію системи центральних орг анів виконавчої» від 09.12.2010 № 1085/201 Мінвуглепром та Мінпаливене рго реорганізовано та створе но Міністерство енергетики т а вугільної промисловості Ук раїни. Вказаним Указом, встан овлено, що міністерства та ін ші центральні органи виконав чої влади, що утворюються шля хом реорганізації інших цент ральних органів виконавчої в лади, є правонаступниками ор ганів, які реорганізуються.

Станом на 05.05.2011 процес реорга нізації Міністерства відпов ідно до вказаного Указу През идента України ще триває, зок рема, здійснюється передача документації (судових справ, в яких Мінвуглепром виступа в стороною) та переведення пр ацівників від реорганізован их Міністерств до новостворе ного Міненерго вугілля, що в с вою чергу ускладнює документ ообіг, та як наслідок, позбавл яє можливості своєчасно нада ти обґрунтовані заперечення (пояснення) по даній справі.

Заявник подав копію свідоц тва про державну реєстрацію юридичної особи - Міністерст ва енергетики та вугільної п ромисловості України, дата п роведення реєстрації - 08.02.2011.

Доказів припинення існува ння реорганізованої установ и, позивача у справі, заявник н а вимогу суду, не надав.

Розглянувши вказане клопо тання суд залишає його без за доволення з огляду на наступ не.

Відповідно до частини 4 стат ті 91 ЦК України цивільна пр авоздатність юридичної особ и виникає з моменту її створе ння і припиняється з дня внес ення до єдиного державного реєстру запису про її припин ення.

Відповідно до пунктів 1, 5 Ука зу Президента України «Про о птимізацію системи централь них органів виконавчої влади »від 09.12.2010 № 1085/2010 утворено Мініст ерство енергетики та вугільн ої промисловості України, ре організувавши міністерство палива та енергетики Україн и, Міністерство вугільної пр омисловості України та інші центральні органи виконавчо ї влади, що утворюються шляхо м реорганізації інших центра льних органів виконавчої вла ди, є правонаступниками орга нів, які реорганізуються.

08.02.2011 проведена державна реєс трація юридичної особи Мініс терства енергетики та вугіль ної промисловості України, щ о підтверджено копією свідоц тва про державну реєстрацію (а.с.4,т.2).

Згідно довідки з Єдиного де ржавного реєстру юридичних о сіб та фізичних осіб - підпр иємців, що надійшла до суду 30.05. 2011 на виконання ухвали від 16.05.2011 щодо Міністерства вугільної промисловості України внесе но запис № 7 про проведення 08.02.201 1 реєстраційної дії - внесен ня рішення засновників (учас ників) юридичної особи або уп овноваженого ними органу щод о припинення юридичної особи , яке пов' язано з реорганіза цією.

Матеріали справи свідчать , що позов пред' явлено до суд у 15.03.2011 (здано до канцелярії суд у), вже після утворення Мініст ерства енергетики та вугільн ої промисловості України, як е самостійно могло вже зверн утися з даним позовом.

Заміна сторони її правонас тупником у порядку процесуал ьного правонаступництва мож лива у випадку, коли сторона в ибула із спірного правовідно шення після порушення провад ження у справі. Якщо ж у процес і розгляду справи суд з'ясову є, що реорганізація відбулас я до подання позову і порушен ня провадження у справі, і поз ов подано особою, яка вибула з спірного правовідношення до подання позову і порушення п ровадження у справі, суд не вп раві замінити такого позивач а його правонаступником, а та кій особі слід у позові відмо вити.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до статті 49 Гос подарського процесуального кодексу України судові витр ати за подання позову слід по класти на позивача.

Керуючись статями 33, 34, 43, 49, 82-85 Го сподарського процесуальног о кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні поз ову відмовити.

2. Судові витрати поклад аються на позивача.

Відповідно до статті 8 5 Господарського процесуальн ого кодексу України за згодо ю сторін у судовому засіданн і оголошено вступну та резол ютивну частини рішення суду.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення 10-денного стро ку з дня його підписання.

Дата підписання рішення - 03.06.2011.

Суддя Р.Є. Якушенко