Постанова

від 08.06.2011 по справі 5020-3/087

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛ ЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

07 червня 2011 року Справа № 5020-3/087

Севастопольсь кий апеляційний господарськ ий суд у складі колегії судді в:

головуючого судді Сотул а В.В.,

суддів Голик а В.С.,

Чер ткової І.В.,

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився, то вариство з обмеженою відпові дальністю "Фонд музейних інн овацій";

відповідача: не з`явивс я, приватне підприємство "Аги са";

розглянувши апеляційну ск аргу товариства з обмежен ою відповідальністю "Фонд му зейных инноваций" на рішення господарського суду міста С евастополя (суддя Головко В.О .) від 11 квітня 2011 року у справі № 5020-3/087

за позовом товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Фонд музейных инновац ий" (вул. Адм. Октябрського, 17, оф іс 4, Севастополь,99011)

до приватного під приємства "Агиса" (вул. Гоголя, 20а-53, місто Севастополь, 99000)

про визнання угоди недійсн ою

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обме женою відповідальністю „Фон д музейных инноваций”, зверн увся до господарського суду з позовом до відповідача, при ватного підприємства „Агиса ”, про визнання недійсним дог овору, укладеного між сторон ами 08 вересня 2008 року.

Позовні вимоги з посилання ми на приписи статей 203, 215 Цивіл ьного кодексу України, статт і 207 Господарського кодексу Ук раїни мотивовані тим, що спір ний договір фактично позивач ем не укладався та від його ім ені підписаний невідомою осо бою.

Рішенням господарсь кого суду міста Севастополя від 11 квітня 2011 року (суддя Голо вко В.О.) у справі № 5020-3/087 у задово ленні позову відмовлено.

В оскарженому рішенн і суд першої інстанції погод ився з доводами позивача, що підпис генерального директо ра товариства з обмеженою ві дповідальністю „Фонд музейн ых инноваций” від імені ОСО БА_1 на спірній угоді викона ний іншою особою, оскільки це й факт підтверджені висновка ми проведеної у справі судов ої почеркознавчої експертиз и. Поряд із тим, на підставі ан алізу наявних в матеріалах с прави письмових доказів, суд першої інстанції зазначив, щ о договір від 08 вересня 2008 року фактично був схвалений пози вачем. За таких обставин, місц евий суд дійшов висновку про прийняття товариством з обм еженою відповідальністю „Фо нд музейных инноваций” зобов ' язань за оспорюваним ним п равочином, а тому вказав на ві дсутність підстав для визнан ня його недійсним.

Вважаючи, що ріш ення судом першої інстанції прийнято з порушенням норм м атеріального та процесуальн ого права, 19 травня 2011 року поз ивач звернувся до Севастопол ьського апеляційного господ арського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішенн я місцевого суду скасувати, п рийняти нове рішення про зад оволення позову.

Підставами для скасу вання рішення суду першої ін станції заявник скарги вважа в невідповідність висновків місцевого суду фактичним об ставинам справи, помилкове з астосування норм матеріальн ого та процесуального права.

Зокрема, заявник скарги вк азував, що наявним в матеріал ах справи висновком судової почеркознавчої експертизи д остовірно підтверджений той факт, що договір від 08 вересня 2008 року від імені генеральног о директора товариства з обм еженою відповідальністю „Фо нд музейных инноваций” - О СОБА_1 підписаний іншою осо бою.

З огляду на викладене, сторо на, вважала належним чином до веденими обставини, які, в сил у вимог частин 1,3,5 статті 203 Циві льного кодексу України, нада ють підстави для визнання та кого правочину недійсним.

При цьому, сторона зазначал а про необґрунтоване посилан ня місцевого суду в оскаржен ому акті на приписи статей 239-241 Цивільного кодексу України, якими врегульовані правові наслідки укладення угоди п редставником з перевищенням повноважень, оскільки під ча с вирішення спору не була вст ановлена автентичність печа тки товариства позивача на с пірному договорі.

В судове засідання суду апе ляційної інстанції, яке приз начене на 07 червня 2011 року, пред ставники сторін не з' явилис ь, про дату, час та місце розгл яду апеляційної скарги товар иства з обмеженою відповідал ьністю „Фонд музейных іннова ций” повідомлені належним чи ном.

Клопотань про відкладення розгляду справи або повідом лень про причини неявки від п редставників сторін на адрес у Севастопольського апеляці йного господарського суду не надходило.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу Укра їни зобов' язує сторони добр осовісно користуватись нале жними їм процесуальними прав ами. Оскільки явка в судове за сідання представників сторі н - це право, а не обов' язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез' явлення цих представників не перешк оджає вирішенню спору.

З врахуванням наявних у спр аві доказів, вважаючи їх наяв ними для вирішення спору, суд ова колегія визнала можливим розглянути справу за відсут ністю представників сторін, оскільки їх явку не визнано о бов' язковою.

Повторно розглянувши сп раву в порядку статті 101 Госпо дарського процесуального ко дексу України, судова колегі я встановила такі обставини.

З матеріалів справи вбачає ться, що 08 вересня 2008 року між то вариством з обмеженою відпов ідальність „Фонд музейных ин новаций” (постачальник) та пр иватним підприємством „Агис а” (покупець) укладений догов ір, відповідно до пункту 1.1. яко го постачальник зобов' язав ся поставити, а покупець - св оєчасно сплатити та прийняти товар, який уявляє собою виро би та частини виробів, які вин икли в результаті демонтажу втративших експлуатаційну цінність у наслідок фізично го та/або морального зносу, ви готовлених з вуглецевої стал і, списаних постачальником у відповідності з актами спис ання, які є невід' ємною част иною цього договору (а.с. 7 том 1) .

Зі змісту зазначеного дого вору вбачається, що з боку по стачальника він підписаний генеральним директором това риства з обмеженою відповіда льність „Фонд музейных иннов аций” - ОСОБА_1, а з боку п окупця - директором приватн ого підприємства „Агиса” А.Е .Реденко. Також договір скріп лений печатками обох сторін.

Однак, звертаючись до госп одарсього суду з цим позовом , позивач вказував, що фактичн о спірний правочин не уклада в, а підпис від імені його гене рального директора здійснен ий невідомою особою.

Вивчивши матеріали справ и, обговоривши доводи апеляц ійної скарги, перевіривши пр авильність застосування суд ом першої інстанції норм мат еріального та процесуальног о права, відповідність висно вків суду обставинам справи, судова колегія не вбачає під став для скасування оскаржен ого рішення суду першої інст анції у зв' язку з наступним .

Предметом спору у цій справ і є вимога позивача про визна ння недійсним укладеного між сторонами договору від 08 вере сня 2008 року.

При цьому, правовими підста вами позову зазначені положе ння статей 203, 215 Цивільного код ексу України та статті 207 Госп одарського кодексу України.

Згідно зі статтею 207 Господа рського кодексу України госп одарське зобов'язання, що не в ідповідає вимогам закону, аб о вчинено з метою, яка завідом о суперечить інтересам держа ви і суспільства, або укладен о учасниками господарських в ідносин з порушенням хоча б о дним з них господарської ком петенції (спеціальної правос уб'єктності), може бути на вимо гу однієї із сторін, або відпо відного органу державної вла ди визнано судом недійсним п овністю або в частині.

Відповідно до частин 1-2 ста тті 215 Цивільного кодексу Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою - тр етьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є п равочин, якщо його недійсніс ть встановлена законом (нікч емний правочин). У цьому разі в изнання такого правочину нед ійсним судом не вимагається.

Статтею 203 Цивільного кодек су України встановлено, що зм іст правочину не може супере чити цьому Кодексу, іншим акт ам цивільного законодавства , а також моральним засадам су спільства; особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності; волевиявлення учасник а правочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі; правочин має вчиняти ся у формі, встановленій зако ном; правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним; правочин, що вчиняєт ься батьками (усиновлювачами ), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацезда тних дітей.

Позивач вважає спірним пра вочин недійсним, вказуючи, що фактично від імені товарист ва з обмеженою відповідальні сть „Фонд музейных инноваций ” він підписаний іншою собою , ніж та, яка зазначена безпос ередньо в тексті договору.

Отже, викладені обставини п рямо не перебачені статтею 203 Цивільного кодексу України д ля визнання недійсним правоч ину.

Одночасно, у частині 3 стат ті 215 Цивільного кодексу Украї ни наведено, якщо недійсніс ть правочину прямо не встано влена законом, але одна із сто рін або інша заінтересована особа заперечує його дійсніс ть на підставах, встановлени х законом, такий правочин мож е бути визнаний судом недійс ним (оспорюваний правочин).

За приписам пункту 4 постан ови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгля ду цивільних справ про визна ння правочинів недійсними” в ід 06 листопада 2009 року № 94, судам відповідно до статті 215 Цивіл ьного кодексу України необх ідно розмежовувати види неді йсності правочинів: нікчемні правочини - якщо їх недійсніс ть встановлена законом (част ина перша статті 219, частина пе рша статті 220, частина перша ст атті 224 тощо), та оспорювані - як що їх недійсність прямо не вс тановлена законом, але одна і з сторін або інша заінтересо вана особа заперечує їх дійс ність на підставах, встановл ених законом (частина друга с татті 222, частина друга статті 223, частина перша статті 225 Циві льного кодексу України тощо ).

Викладене надає підстав дл я висновку, що для визнання п равочину недійсним є необхід ним довести не тільки обстав ини, з якими чинне законодавс тво це пов' язує, але й настан ня відповідних наслідків.

Аналогічні приписи наведе ні у пункті 1 роз' яснення пре зидії Вищого арбітражного су ду України „Про деякі питанн я практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод н едійсними” від 12 березня 1999 рок у № 02-5/111.

Вбачається, що у пункті 2 вис новку судової почеркознавч ої експертизи від 02 березня 2011 року № 2/99 (а.с. 6-8 том 2) встановлено , що підпис від імені Панько В. В. в договорі поставки від 08 ве ресня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальніст ь „Фонд музейных инноваций” та приватним підприємством „Агиса” виконаний не Панько Володимиром Володимировиче м.

Тобто доводи позову в цій ча стині є належним чином підтв ердженими.

При цьому, враховуючи, що с пірний договір було завірено печаткою товариства з обмеж еною відповідальність „Фонд музейных инноваций”, суд пер шої інстанції надав вірних в исновків, що вирішення спор у належить здійснити з ураху ванням приписів статей 239-241 Цив ільного кодексу України, яки ми врегульовані правові насл ідки укладення угоди предст авником з перевищенням повно важень.

Судова колегія приймає до у ваги посилання заявника апел яційної скарги, що експерту н е виявилось можливим визнач итись із питанням, чи був нане сений відтиск печатки в дого ворі поставки від 08 вересня 2008 року печаткою товариства з о бмеженою відповідальність „ Фонд музейных инноваций”.

Поряд із тим, слід зауважити , що, як слідує з мотивувально ї частини експертного дослід ження (а.с.7 том 2) відтиск печат ки товариства з обмеженою ві дповідальність „Фонд музейн ых инноваций” в договорі пос тавки від 08 вересня 2008 року нан есений рельєфним кліше з виг отовленням правил фабричної технології. В результаті по рівняння відтиску печатки т овариства з обмеженою відпов ідальність „Фонд музейных ин новаций” на договорі з відти сками оригіналів печатки то вариства, наданими в якості з разків, судовим експертом вс тановлено співпадіння загал ьних ознак: форми та розміру о бодків, типу шрифту, змісту т ексту (крім того, який не є вид имим), взаємного розташуванн я слів та букв у словах, малюнк ах, розмірі букв, цифр та розме жувальних знаків.

Наряду зі встановленими сп івпадіннями загальних ознак , експертом не виявлена сукуп ність індивідуалізуючи особ истих ознак, що пояснюється п овним або частковим непропеч атуванням 1/5 частини відтиску , а також забитістю його окрем их елементів барвником синьо го кольору, яким заповнений р укописний текст.

Отже, неможливість надання однозначної відповіді на пи тання, чи був нанесений відти ск печатки в договорі постав ки від 08 вересня 2008 року печатк ою товариства з обмеженою ві дповідальність „Фонд музейн ых инноваций” зумовлена техн ічними характеристиками зр азків, наданих для проведенн я дослідження .

Тобто, експертом не встанов лена недійсність печатки пос тачальника на спірному догов орі.

Статтею 241 цього Коде ксу встановлено, що правочин , вчинений представником з пе ревищенням повноважень, ство рює, змінює, припиняє цивільн і права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі н аступного схвалення правочи ну цією особою. Правочин вваж ається схваленим зокрема у р азі, якщо особа, яку він предст авляє, вчинила дії, що свідчат ь про прийняття його до викон ання. Наступне схвалення пра вочину особою, яку представл яють, створює, змінює і припин яє цивільні права та обов'язк и з моменту вчинення цього пр авочину.

Вбачається, що рішенням го сподарського суду міста Сева стополя від 24 грудня 2008 року у с праві № 5020-3/201, (а.с. 28-30 том 2), яке зали шено без змін постановою Сев астопольського апеляційног о господарського суду від 04 лю того 2009 року та постановою Вищ ого господарського суду від 21 квітня 2009 року (а.с. 21-23 том 2), задо волені вимоги приватного пі дприємства „Агиса” до това риства з обмеженою відповіда льність „Фонд музейных иннов аций” про стягнення 40600,00 грн.

При вирішення зазначеного спору, господарськими судам и, зокрема, встановлено, що на виконання умов договору пост авки від 08 вересня 2008 року това риство з обмеженою відповіда льність „Фонд музейных иннов аций” виставило приватному п ідприємству „Агиса” рахуно к № 14 від 08 вересня 2008 року на сум у у розмірі 40000,00 грн.

Номенклатура у рахунку ві д 08 вересня 2008 року № 14 відповіда ла предмету договору поставк и від 08 вересня 2008 року.

Платіжним дорученням № 4660 ві д 09 вересня 2008 року приватне пі дприємство „Агиса” сплатил о зазначену суму.

Зарахування цих коштів на р ахунок товариства з обмежен ою відповідальність „Фонд му зейных инноваций” підтвердж ується випискою по особовому рахунку товариства № 26003945037781 від 08-09 вересня 2008 року .

При цьому, у наведених суд ових актах зауважено, що на ча с вирішення спору товариство з обмеженою відповідальніст ь „Фонд музейных инноваций” отримані грошові кошти у сум і 40000,00 грн. приватному підприєм ству „Агиса” не повернуло.

Згідно з частиною 2 статті 35 Г осподарського процесуально го кодексу України, факти, вст ановлені рішенням господарс ького суду (іншого органу, яки й вирішує господарські спори ), за винятком встановлених рі шенням третейського суду, пі д час розгляду однієї справи , не доводяться знову при вирі шенні інших спорів, в яких бер уть участь ті самі сторони

Отже, факт здійснення пози вачем конклюдентних дій, ске рованих на отримання сплати за угодою від 08 вересня 2008 року , є належним чином встановле ним та не потребує додатково го доведення у межах цієї спр ави.

Окрім того, матеріали справ и свідчать про те, що позиваче м здійснювались дії щодо доб ровільного виконання рішенн я господарського суду міста Севастополя у справі № 5020-3/201 (а.с .17-20 том 2). Це також підтверджуєт ься прийняттям стороною пев них зобов' язань за спірним договором.

З урахуванням викладеного , судова колегія вважає обґру нтованими посилання місцево го суду на схвалення спірног о договору позивачем і виник нення у сторін цивільно-прав ових відносин за цією угодою .

Як наведено у пункті 9.2 роз' яснення президії Вищого арбі тражного суду України "Про де які питання практики вирішен ня спорів, пов' язаних з визн анням угод недійсними" від 12 б ерезня 1999 року № 02-5/111 наступне с хвалення юридичною особою уг оди, укладеної від її імені пр едставником, робить її дійсн ою з моменту укладання. У тако му випадку вимога про визнан ня угоди недійсною з мотивів відсутності належних повнов ажень представника на укладе ння угоди задоволенню не під лягає.

Отже, на підставі встановл ених фактичних обставин, міс цевим господарським судом пр авильно з'ясовано виниклі мі ж сторонами права і обов'язки , вірно застосовані норми мат еріального права, які регулю ють спірні правовідносини, т ому твердження заявника скар ги про порушення і неправиль не застосування місцевим гос подарським судом норм матері ального та процесуального пр ава при прийнятті рішення не знайшли свого підтвердження , у зв' язку з чим підстав для скасування законного та обґр унтованого судового рішення колегія суддів не вбачає.

Повний текст постанови складений 08 червня 2011 року.

Керуючись статт ями 101, 102, 103 (пункт 1), 105 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою ві дповідальністю „Фонд музейн ых инноваций” залишити без з адоволення.

2. Рішення господарськ ого суду міста Севастополя в ід 11 квітня 2011 року у справі № 50 20-3/087 залишити без змін.

Головуючий суддя В.В.Сотула

Судді В.С. Г олик

І.В. Чертко ва

Розсилка:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фонд музе йних інновацій" (вул. Адм. Октя брського, 17, офіс 4,Севастополь ,99011)

2. Приватне підприємство "Аг иса" (вул. Гоголя, 20а-53,Севастопо ль,99000)