Рішення

від 08.05.2008 по справі 45/120

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

45/120

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  45/120

08.05.08

За позовом:Приватної компанії з обмеженою відповідальністю  "Маслав Лімітед"

До відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл"  

Третя особа 1:Відкритого акціонерного товариства "Готельний комплекс "Русь"         

Третя особа 2:Товариства з обмеженою відповідальністю "Місто слави"  

Третя особа 3:  Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Баніта Лімітед"  

Про:визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача:Зубченко С.М., дов. від 20.02.2008 № 1224

відповідача:Буланова О.М., дов. від 01.03.2008

третьої особи 1:Буланова О.М., дов. від 01.03.2008

третьої особи 2:Буділовський М.М., дов. від 08.01.2008 № 1

третьої особи 3: Пономарьов П.О., дов. від 21.08.2007 № 5441

Суть спору:визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл", оформлені протоколом від 18.08.2005 № 28, та визнання недійсною редакцію статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затверджену протоколом від18.08.2005 № 28.

Позивач стверджує, що він є учасником відповідача 1 з часткою 13,424% статутного капіталу. Позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників, які відбулися 18.08.2005, були проведені з грубим порушенням норм законодавства. Зокрема, позивач стверджує, що його не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників, що є порушенням ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", п. 10.1.1. статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" в редакції зареєстрованій 08.12.2004. Позивач вказує на те, що на загальних зборах учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" були прийняті рішення, які не були  включені до порядку денного, зокрема, було зменшено частки у статутному капіталі ТОВ "Русь Інтернешнл"  тих учасників вказаного товариства, які були відсутні на загальних зборах учасників 18.08.2005 з 13,424% до 0,96% стосовно частки позивача, та з 13,424% до 3,37% стосовно частки третьої особи 3. Позивач стверджує, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" від 08.08.2005 порушено  порядок внесення змін до статуту  останнього, зокрема, загальні збори учасників не мали достатньої кількості голосів для прийняття рішень про внесення змін до статуту товариства, чим порушено вимоги ст. 98 Цивільного кодексу України, п. 10.4.2.  статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" в редакції зареєстрованій 08.12.2004.

Відповідач  проти задоволення позову заперечив, та вказав що ТОВ "Русь Інтернешнл" належним чином  повідомило учасників товариства про проведення загальних зборів. Також відповідач зазначив, що ті  питання, щодо яких били прийняті рішення на загальних зборах, і які безпосередньо не були названі  в порядку денному загальних зборів є лише конкретизацією питань порядку денного загальних зборів. Також відповідач  зазначає, що на загальних зборах були присутні учасники, які володіють 73,152% голосів, отже збори були правомочними, а згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" з питань, які не включено до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах, тому, на думку відповідача, останнім не порушено норм законодавства, при прийнятті рішень на загальних зборах. Щодо внесення змін до статуту  ТОВ "Русь Інтернешнл", то відповідач зазначив, що ним дотримано вимог чинного законодавства, зокрема, ч. 2 ст. 59, п. а, б ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", оскільки на загальних зборах учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" були присутні учасники, що володіли в сукупності  73,152% голосів, що більше ніж встановлено Законом України "Про господарські товариства" –50% загальної кількості голосів учасників товариства.

Третя особа 1 проти задоволення позову заперечила, з тих самих підстав що і відповідач.

Третя особа 2 надала суду письмові пояснення, в яких вказав, що при проведенні загальних зборів  учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" відбулись порушення прав позивача та третьої особи 3, які викладені в п. 2, 3 позовної заяви. Зокрема, третя особа 2 погоджується з доводами позивача та вважає, що було порушено порядок денний, що є порушенням вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства". Також третя особа 2 зазначила, що рішення загальних зборів про внесення змін до статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" було прийнято з порушенням ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, п. 10.4.2. статуту  ТОВ "Русь Інтернешнл" в частині кількості голосів, які вимагаються для прийняття такого рішення.

Третя особа 3, просила позов задовольнити, та вказала, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" були проведені з грубим  порушенням прав учасників –нерезидентів. Зокрема, не всі учасники були повідомлені  про проведення цих загальних зборів; на загальних зборах були прийняті рішення, які суттєво зменшують права учасників ТОВ "Русь Інтернешнл"; рішення які були прийняті на загальних зборах учасників за умови прийнятті участі на загальних зборах компаній нерезидентів взагалі б  не були прийняті; було грубо порушено норми чинного законодавства, які регламентують порядок проведення загальних зборів учасників товариства.

Ухвалою від 18.04.2008 порушено провадження у справі № 45/120 та призначено її до розгляду на 05.05.2008.

В судовому засіданні 05.05.2008 оголошено перерву до 08.05.2008, про що сторони повідомлено під розписку.

У судовому засіданні 08.05.2008, за згодою сторін, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п. 1.2., 7.1.1., 7.1.2., 7.1.3., 7.1.4 статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" (відповідача 1), зареєстрованого 08.12.2004,  учасниками останнього є Відкрите акціонерне товариство "Готельний комплекс Русь" (третя особа 1) з часткою 40,386% статутного капіталу товариства, Товариство з обмеженою відповідальністю "Місто слави" (третя особа 2) з часткою 32,766% статутного капіталу товариства, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Маслав Лімітед" (позивач) з часткою 13,424% статутного капіталу товариства, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Баніта Лімітед" (третя особа 3) з часткою 13,424% статутного капіталу товариства.

Згідно  п. 10.4.2. статуту ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004, з питань внесення змін до статуту рішення вважається прийнятим, якщо за нього  проголосують учасники товариства, що володіють не менше як 3/4 загальної кількості голосів учасників товариства.

18.08.2005 відбулися загальні збори учасників відповідача, на яких були присутні третя особа 1  та третя особа 2, позивач та третя особа 3 були відсутні. На вказаних зборах були присутні учасники, що мали 73,152% голосів в цілому.

Згідно протоколу загальних зборів учасників відповідача від 18.08.2005 № 28 на розгляд загальних зборів було винесено наступний порядок денний:

"1. Про зменшення статутного фонду Товариства;

2 Про приведення Статуту Товариства у відповідність з діючим законодавством;

3. Про затвердження змін та доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції;

4. Уповноважити Генерального директора здійснити всіх дій, необхідних для проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції;

5. Надання  згоди Генеральному директору Товариства  на укладання договорів  від  імені Товариства на суму, що перевищує 200 000, 00 грн."

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників відповідача від 18.08.2005 № 28 загальними зборами прийнято наступні рішення:

- виключити із складу внеску компанії "Маслав Лімітед" до статутного капіталу Товариства пакет акцій, у кількості 38 868 шт., емітованих «Хорнінгтон Ентерпрайзес Лімітед»(HORNINGTON ENTERPRISES LIMITED) на суму 15 128 664,49 грн., які фактично не були внесені до статутного капіталу і не отримані у власність Товариства; та зменшити частку компанії "Маслав Лімітед"' у статутному Капіталі Товариства на суму 15 128 664,49 грн. (п'ятнадцять мільйонів сто двадцять вісім тисяч шістсот шістдесят чотири гривні 49 коп.). Визначити частку компанії "Маслав Лімітед" у статутного капіталі Товариства, відповідно до вартості фактично здійсненого майнового внеску у розмірі 874 835,51 грн. (вісімсот сімдесят чотири тисячі вісімсот тридцять п'ять гривень 51 коп.), що становить 0,96% статутного капіталу Товариства;

- виключити із складу внеску компанії "Баніта Лімітед" до статутного капіталу Товариства  пакет акцій, у кількості 39 000 шт. емітованих «Хорнінгтон Ентерпрайзес Лімітед»(HORNINGTON ENTERPRISES LIMITED) на суму 12 935 202,61 грн., які фактично не були внесені до статутного капіталу і не отримані у власність Товариства; та зменшити частку компанії "Баніта Лімітед" у статутному Капіталі Товариства на суму 12 935 202,61 грн. (дванадцять мільйонів дев'ятсот тридцять п'ять тисяч двісті дві гривні 61 коп.).          Визначити частку компанії "Баніта Лімітед" до статутного капіталі Товариства, відповідно до вартості фактично здійсненого майнового внеску, у розмірі 3 068 297,39 грн. (три мільйони шістдесят вісім тисяч двісті дев'яносто сім гривень 39 коп.), що становить 3,37% статутного капіталу Товариства;

- зменшити   розмір  статутного  капіталу  Товариства   відповідно  до   вимог ст.  144   Цивільного кодексу України, до суми 91 154 379,90 грн. (дев'яносто один мільйон сто п'ятдесят чотири тисячі триста сімдесят дев'ять гривень 90 коп.) шляхом зменшення розмірів часток компаній "Маслав Лімітед" та "'Баніта Лімітед", якими не здійснено свої внески у повному обсязі.

- затвердити наступний розмір та порядок розподілу часток між учасниками Товариства:

Відкрите акціонерне товариство "Готельний комплекс "Русь", Україна - 48 148 257 (сорок вісім мільйонів сто сорок вісім тисяч двісті п'ятдесят сім) грн., що за фіксованим Учасниками курсом складає 9 025 823,47 доларів США (дев'ять мільйонів двадцять п'ять тисяч вісімсот двадцять три цілих сорок сім сотих долари США), що становить 52,82% (п'ятдесят два цілих вісімдесят дві соті відсотка) статутного капіталу Товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Місто слави", Україна - 39 062 990 (тридцять дев'ять мільйонів шістдесят дві тисячі дев'ятсот дев'яносто) гривень, що за фіксованим Учасниками курсом складає 7 322 708, 53 доларів США (сім мільйонів триста двадцять дві тисячі сімсот вісім цілих п'ятдесят сім сотих доларів США), що становить 42,85% (сорок два цілих вісімдесят п'ять сотих відсотка) статутного капіталу Товариства.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Маслав Лімітед" (MASLAV LIMITED). Великобританія, - 874 835,51 грн. (вісімсот сімдесят чотири тисячі вісімсот тридцять п'ять гривень 51 коп.), що становить 0,96 % (нуль цілих дев'яносто шість сотих відсотка) статутного капіталу Товариства.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Баніта Лімітед" (ВАNIТА LIMITED), Великобританія - 3 068 297 грн. 39 коп. (три мільйона шістдесят вісім тисяч двісті дев'яносто сім грн. 39 коп.), що становить 3,37% (три цілих тридцять сім сотих відсотка) статутного Капіталу Товариства.

- привести у відповідність до Закону України "Про господарські товариства" статут Товариства.

- затвердити статут Товариства у новій редакції.

- уповноважити Генерального директора здійснити всі дії, необхідні для проведення державної реєстрації статуту в новій редакції.

- погодити укладення Товариством наступних договорів:

Договір № 01/04/05 від 01.04.05р. з виробничо-комерційним підприємством „Різон", на суму 208 000,00 грн.

Договір № 01/04-05К від 01.04.05р. з ПП. „Будівельна компанія „Олександрія" на суму 660 000,00 грн.

Договір № 07/06/05 від 07.06.05р. з   виробничо-комерційним підприємством ,.Різон" на суму 600 000,00 грн.

4) Договір від 01/08/05 з компанією "Фарт Плюс" на виконання будівельно-ремонтних робіт.

Позивач   звернувся до  відповідача з листом від 12.02.2007, в якому просив повідомити про те, чи вносились які-небудь зміни до установчих документів.

Листом від 20.02.2007 відповідач повідомив позивача про те, що  18.08.2005 ТОВ "Русь Інтернешнл"  було проведено загальні збори учасників баз участі позивача та надіслав позивачеві копію протоколу від 18.08.2005№ 28  та копію статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затверджену протоколом від 18.08.2005 № 28.

Листом від 26.02.2007 позивач просив відповідача повідомити про те, хто з учасників ТОВ  "Русь Інтернешнл" приймав участь у вказаних загальних зборах та яким чином повідомлялися учасники  про проведення зазнаних загальних зборів.

Відповідач листом від 07.03.2007 повідомив позивача, про те що загальні збори проведені без  участі представника позивача та третьої особи 3. Також в зазначеному листі позивача зазначено, що про час, дату та порядок денний загальних зборів всіх учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" було повідомлено належним чином.

Спір виник в наслідок того, що позивач вважає що грубо порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл", що відбулися 18.08.2005, в наслідок чого порушено права позивача.

Позивач є учасником ТОВ "Русь Інтернешнл" (відповідача) з часткою 13,424% статутного капіталу, що підтверджується належним чином засвідченою копією статуту  ТОВ "Русь Інтернешнл, зареєстрованого 08.12.2004.

Виходячи з змісту ст. 167 Господарського кодексу України між позивачем, відповідачем та третіми особами виникли корпоративні відносини, а тому вказаний спрір підвідомчий господарським судам України відповідно до  п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України.

Для правильного вирішення цього спору необхідно дослідити кожну з підстав позову, вказану у позовній заяві.

Щодо порушення порядку скликання загальних зборів.

З 01.01.2004 року набули чинності Цивільний та Господарський  кодекси України.

Виходячи з змісту ст.ст. 58, 61 Закону України "Про господарські товариства", ст. 145 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України  дотримання встановлених законодавством  вимог до порядку скликання загальних зборів учасників забезпечує учасникам можливість реалізувати своє право на участь та здійснення учасниками своїх прав щодо управління товариством.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах. 

Статутом ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованим 08.12.2004, передбачено, що учасники повідомляються про проведення зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного (п. 10.1.1. статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" в редакції, зареєстрованій 08.12.2004).

Отже, відповідач для дотримання порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" зобов'язаний був, зокрема, у строк не менш як за 30 днів до дня скликання загальних зборів повідомити про час, день, місце  та порядок денний загальних зборів, що мало б забезпечити можливість учасникам реалізувати свої корпоративні права.

Доказів про повідомлення кого-небудь з учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" про скликання загальних зборів на 18.08.2005 суду не надано, та не повідомлено про існування таких доказів. Тому, твердження відповідача та третьої особи 1 про належне повідомлення всіх учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" не доведено. Більш того, надання таких доказів суд вимагав у відповідача ухвалою про порушення провадження у справі і в судовому засіданні представник відповідача пояснив, що таких доказів немає.

Таким чином, відповідач порушив порядок скликання загальних зборів, що привело до порушення ним прав позивача та третьої особи 3 на участь в управлінні товариством.

Щодо прийняття на загальних зборах учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" рішень, які не були включені до порядку денного.

Як вбачається з порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл", то питанням № 1 було "1. Про зменшення статутного фонду Товариства".

Зменшення статутного фонду (капіталу) товариства полягає у зменшенні розміру статутного фонду (капіталу) у грошовому виразі саме товариства, в наслідок чого можуть зменшуватися частки всіх, або  окремих учасників товариства.

Проте, як вбачається з протоколу загальних зборів учасників відповідача від 18.08.2005 № 28, загальні збори виключили із складу внесків учасників частину внесків компанії "Маслав Лімітед" та компанії "Баніта Лімітед", і вже як наслідок такого виключення, зменшили розмір статутного фонду (капіталу).

Враховуючи те, що до порядку денного не було включено питання про виключення з складу внесків учасників частину внесків компанії "Маслав Лімітед" та компанії "Баніта Лімітед", то прийняття рішення з цього питання не може вважатися правомірним.

Крім того, згідно ч. 5 ст. 144 Цивільного кодексу України зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. З матеріалів справи не вбачається, що таке повідомлення мало місце, отже питання порядку денного про зменшення розміру статутного капіталу було прийнято з порушенням норм законодавства України.

Твердження відповідача та третьої особи 1про те, що загальні збори учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" мали право згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, оскільки  всі учасники, присутніх на зборах, надали на це згоду, судом відхиляються виходячи з наступного.

Нормою ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" передбачено порядок скликання загальних зборів товариства, права  учасників товариства та в останньому реченні  зазначено про те, що  з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах. 

Отже, норма про право загальних зборів приймати рішення з питань, не включених до порядку денного за згодою всіх учасників, присутніх на зборах може застосовуватися лише у випадку дотримання, встановленого законодавством України,  порядку скликання загальних зборів, з урахуванням того, що учасники обізнані про проведення загальних зборів. Враховуючи те, що, як встановлено вище, порядок скликання загальних зборів, що мали місце 18.08.2005, порушено, чим знехтувано правами  не повідомлених учасників, то прийняття рішень на загальних зборах які не були включені до порядку денного не може вважатися законним навіть за умови згоди присутніх учасників.

Таким чином позивачем належним чином доведено факт порушення порядку прийняття рішень загальними зборами, а саме прийняття на загальних зборах учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" рішень, які не були включені до порядку денного, оскільки порядок денний не містив вказівку на прийняття рішення про виключення із складу внесків учасників частину внесків компанії "Маслав Лімітед" та компанії "Баніта Лімітед".

Щодо порушення порядку внесення змін до статуту ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004, зокрема недостатність кількості голосів присутніх на загальних зборах учасників для прийняття рішень про внесення змін до статуту товариства.

Згідно норми ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції від 07.03.2002) з питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, зокрема,  внесення змін до статуту товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України (в редакції, що діє з 01.01.2004) рішення про внесення змін до статуту товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Оскільки кожною з цих норм передбачено вимоги до рішення загальних зборів про внесення  змін до статуту, то діє загальний принцип –застосуванню підлягає норма, що прийнята пізніше, тобто підлягає застосуванню абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України.

Нормами ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 117 Цивільного кодексу України на учасників господарського товариства покладено обов'язок додержуватися установчого документа товариства, в даному випадку статуту.

А згідно вимог п. 10.4.2. статуту ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004,  з питань внесення змін до статуту рішення вважається прийнятим, якщо за нього  проголосують учасники товариства, що володіють не менше як 3/4 загальної кількості голосів учасників товариства.

Отже, рішення загальних зборів про внесення змін до статуту згідно ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 117 Цивільного кодексу України  повинно прийматися в порядку передбаченому Цивільним кодексом України та статутом ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004, зокрема таке рішення може бути прийнято, якщо за нього проголосують  учасники товариства, що володіють не менше як 3/4 загальної кількості голосів учасників товариства, що становить не менше 75% загальної кількості голосів учасників товариства.

Оскільки, за внесення змін до статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" проголосували учасники товариства, що володіють не менше як 73,152% загальної кількості голосів учасників товариства, що менше ніж передбачено Цивільним кодексом України та статутом ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004, то відповідачем порушено порядок прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства.

Твердження відповідача та третьої особи 1 про те, що загальні збори учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" мали право згідно ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" приймати рішення про внесення змін до статуту товариства, оскільки за таке рішення проголосували учасники, що володіють в сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства, судом відхиляються виходячи з наступного.

Як вказано вище, нормою ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" та нормою абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України врегульовано одні і ті ж саме відносини –порядок прийняття рішення загальними зборами про внесення змін до статуту товариства. Тому підлягає застосуванню та норма яка прийнята пізніше та міститься в нормативно-правовому акті вищої юридичної сили, тобто норма Цивільного кодексу України. Крім того, така ж норма, яка обов'язкова до виконання в силу названих статей 88 Господарського кодексу України та 117 Цивільного кодексу України, міститься в статуті товариства.

Не може бути прийнято до уваги посилання відповідача та третьої особи 1 на ту обставину, що вказівка в абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України щодо  вимоги до кількості голосів із зазначенням "якщо інше не встановлено законом", як на норму передбачену ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" виходячи з такого.

Законодавець, передбачивши в Цивільному кодексі України інший порядок прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства ніж порядок визначений в Законі України "Про господарські товариства", запровадив новий порядок і, очевидно, що при прийнятті відповідного рішення загальними зборами товариства за новим порядком не можуть застосовуватися норми, що регулюють старий порядок прийняття такого рішення.

Таким чином позивачем належним чином доведено факт порушення порядку прийняття рішень загальними зборами, а саме прийняття на загальних зборах учасників ТОВ "Русь Інтернешнл" рішення про внесення змін до статуту ТОВ "Русь Інтернешнл", зареєстрованого 08.12.2004, за яке проголосували учасники які володіють менше ніж  як 3/4 загальної кількості голосів учасників товариства.

Враховуючи вищевикладене, вимога позивача  про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл", оформлених протоколом від 18.08.2005 № 28 обґрунтована, підтверджується матеріалами справи та підлягає задоволенню.

Оскільки вимога позивача про визнання недійсною редакції статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затвердженої протоколом від 18.08.2005 № 28 є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Русь Інтернешнл", оформлених протоколом від 18.08.2005 № 28, та враховуючи те, що рішення загальних зборів про затвердження статуту в новій редакції, як і інші рішення прийняті на загальних зборах 18.08.2005, є недійсним, відповідно і нова редакція статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затверджена з порушенням норм законодавства України.

Отже, вимога позивача  про визнання недійсною редакції статуту ТОВ "Русь Інтернешнл" затвердженої протоколом від 18.08.2005 № 28 обґрунтована, підтверджується матеріалами справи та підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 33, 34,  49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл" (01023, м. Київ,  вул.. Госпітальна, буд. 4, код 32380281) оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл" від 18.08.2005 № 28.

3. Визнати недійсною редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл" (01023, м. Київ,  вул.. Госпітальна, буд. 4, код 32380281) затверджену протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл" від18.08.2005 № 28.

4.  Стягнути  з Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь Інтернешнл" (01023, м. Київ,  вул. Госпітальна, буд. 4, код 32380281, рах. 26000001017627 у ВАТ "Перший Інвестиційний Банк", МФО 300506) на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю  "Маслав Лімітед" (Хілл Пауз і Літл Нью Стріт, Лондон, НС4А3ЕR, Великобританія, зареєстрована 30.10.2002р. реєстратором компаній Англії та Уельсу за № 4577595 і діюча відповідно до законодавства Сполученого королівства, на будь-який її рахунок, виявлений державним виконавцем під час виконання рішення суду) –85 (вісімдесят п'ять) грн.. 00 коп. - витрат по оплаті державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.Видати наказ.

6. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України.

Суддя                                                                   С. Балац

Дата підписання 14.05.2008.