Постанова

від 03.08.2011 по справі 5/125-д

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" серпня 2011 р. Справа № 5/125-Д

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

Полякова Б.М. - головуючог о,

Коваленка В.М. (доповідач у с праві),

Хандуріна М.І.,

розглянувши касаційну ск аргу товариства з обмеженою ві дповідальністю "Спільне Укра їнсько - литовське підприємс тво "Агромакс", м. Житомир

на постанову

та рішення від 17.05.2011 р. Рівненського апе ляційного господарського су ду

від 24.02.2011 р. господарського су ду Житомирської області

у справі № 5/125-Д господарського су ду Житомирської області

за позовом товариства з обмеженою ві дповідальністю "Спільне Укра їнсько - литовське підприємс тво "Агромакс", м. Житомир

до приватного підприємства " Агромакс Трейд", м. Житомир

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору, на стороні позивача закрите акціонерне това риство "Галінта ір Партнеряй ", м. Каунас, Литва (представник - Гуртовенко Р.М., м. Житомир)

про визнання недійсними дого ворів купівлі-продажу

в судовому засіданні взяв участь представник:

ПП "Агромакс Трейд" ОСОБА_1, довір.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарськог о суду Житомирської області від 24.02.2011 року, що прийнято у спр аві № 5/125-Д (суддя - Брагін а Я.В.) відмовлено в позові тов ариству з обмеженою відповід альністю "Спільне Українсько - литовське підприємство "Агр омакс" (далі - Позивач, Товарис тво) до приватного підприємс тва "Агромакс Трейд" (далі - Від повідач, Підприємство), з учас тю закритого акціонерного то вариства "Галінта ір Партнер яй" (далі - Третя особа, ЗАТ), пр о визнання недійсними догово рів купівлі-продажу.

Не погодившись із цим рішен ням, товариство з обмеженою в ідповідальністю "Спільне Укр аїнсько - литовське підприєм ство "Агромакс" звернулося до Рівненського апеляційного г осподарського суду з апеляці йною скаргою, в якій просило с касувати рішення господарсь кого суду Житомирської облас ті від 24.02.2011 року та прийняти но ве рішення, яким задовольнит и позовні вимоги в повному об сязі.

Постановою Рівненського а пеляційного господарського суду від 17.05.2011 року (головуючий суддя - Огороднік К.М., судді: Мельник О.В., Коломис В.В.) апеля ційну скаргу залишено без за доволення, а рішення господа рського суду Житомирської об ласті від 24.02.2011 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаним и судовими рішеннями, товари ство з обмеженою відповідаль ністю "Спільне Українсько - ли товське підприємство "Агрома кс" звернулося до Вищого госп одарського суду України з ка саційною скаргою, в якій прос ить скасувати рішення г осподарського суду Житомирс ької області від 24.02.2011 року та п останову Рівненського апеля ційного господарського суду від 17.05.2011 року, а справу передат и на новий розгляд до суду пер шої інстанції.

Касаційна скарга мотивова на порушенням судами першої та апеляційної інстанцій нор м матеріального права, зокре ма, ст. 58 Закону України "Про гос подарські товариства", ст.ст. 2 03, 215, 238, 241 Цивільного кодексу Укр аїни, а також норм процесуаль ного права.

Заслухавши пояснення пред ставника Відповідача, обгово ривши доводи касаційної скар ги, перевіривши наявні матер іали справи, проаналізувавши застосування судами норм ма теріального та процесуально го права, колегія суддів дійш ла висновку, що касаційна ска рга підлягає задоволенню, ви ходячи з наступного.

Судами попередніх інстанц ій встановлено, що спірні дог овори купівлі-продажу відпов ідають вимогам законодавств а, а їх укладення відбулось у в ідповідності до положень ста туту Позивача: угоди підписа ні уповноваженою особою від імені Товариства - у межах п овноважень, наданих статутом , та у межах її дієздатності. Т акож, суди встановили, що спір ні угоди були виконані, оскіл ьки по них відбулись розраху нки та передане майно, що підт верджує наміри при укладенні таких угод. За цих підстав у з адоволенні позовних вимог бу ло відмовлено. Підтримуючи ц і висновки, суд апеляційної і нстанції також зазначив, що р ішення від 07.12.2010 року у справі № 11/28-К про визнання недійсним рі шення загальних зборів Товар иства від 15.03.2010 року було скасов ано постановою апеляційного суду від 19.04.2011 року.

Однак, суд касаційної інста нції не погоджується із вказ аними висновками судів попер едніх інстанцій, оскільки во ни є передчасними, зробленим и з неповним з'ясуванням обст авин справи та викладені із н еналежним застосуванням нор м законодавства.

Так, відповідно до норм ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу Укра їни (далі - ЦК України) підста вою недійсності правочину є недодержання в момент вчинен ня правочину стороною (сторо нами) вимог, які встановлені ч астинами першою - третьою, п'я тою та шостою статті 203 цьог о Кодексу.

В свою чергу, приписи частин 1-2 ст. 203 цього ж кодексу визнача ють, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодек су, іншим актам цивільного законодавства, а також інтер есам держави і суспільства, й ого моральним засадам. Осо ба, яка вчиняє правочин, повин на мати необхідний обсяг цив ільної дієздатності.

Досліджуючи питання щодо о бсягу дієздатності у особи, щ о підписала спірні угоди від імені Товариства, суди попер едніх інстанцій надали право ву оцінку лише доказам та обс тавинам стосовно наявних та наданих (у тому числі і заснов ником Товариства - ЗАТ, і вищ им органом управління - загал ьними зборами Товариства) ди ректору Товариства - ОСОБ А_3 повноважень на продаж ма йна Позивача та укладення сп ірних договорів купівлі-прод ажу.

Між тим, судами попередніх і нстанцій не була надана прав ова оцінка дотриманню полож ень цього Кодексу щодо предс тавництва юридичних осіб, а т акож не було враховано насту пне.

Нормами ст. 92 ЦК України пере дбачено, що юридична особа на буває цивільних прав та обо в'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відпо відно до установчих документ ів та закону. Орган або о соба, яка відповідно до ус тановчих документів юридич ної особи чи закону виступ ає від її імені, зобов'язан а діяти в інтересах юридичн ої особи, добросовісно і розу мно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження п овноважень щодо представниц тва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадк ів, коли юридична особа довед е, що третя особа знала чи за в сіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Я кщо члени органу юридичної о соби та інші особи, які відпов ідно до закону чи установчих документів виступають від і мені юридичної особи, порушу ють свої обов'язки щодо предс тавництва, вони несуть солід арну відповідальність за зби тки, завдані ними юридичній о собі.

Отже, виходячи з приписів но рм вказаної статті директор Товариства - ОСОБА_3, укла даючи від імені Позивача спі рні угоди діяла як його предс тавник.

Між тим, норми ст. 238 цього ж ко дексу встановлюють обмеженн я щодо представництва.

Так, норми ч. 3 цієї статті пер едбачають, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представ ляє, у своїх інтересах а бо в інтересах іншої особи , представником якої він о дночасно є, за винятком ком ерційного представництва, а також щодо інших осіб, встано влених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, судами попередніх ін станцій було встановлено, що від імені Товариства спірні угоди укладені та підписані директором - ОСОБА_3 Відпо відно ж до матеріалів справи та на що звертає увагу заявни к - Позивач, зокрема, під час к асаційного оскарження у дані й справі від імені Підприємс тва угоди укладені та підпис ані представником - ОСОБА _2, яка діяла на підставі дові реності від 19.03.2010 року (т. 1 а.с. 28), ви даної ОСОБА_3, як директор ом Підприємства, яка одночас но є його власником (відповід но до наявних у справі статут них та реєстраційних докумен тів Відповідача - т. 1 а.с. 143-152).

Вказаним обставинам, в конт ексті положень ч. 3 ст. 238 ЦК Укра їни, а також в контексті дотри мання як норм ст. 92, так і норм с т. 203 цього ж кодексу суди попер едніх інстанцій правової оці нки не надали.

Отже, судами не були дослідж ені факти та не надана правов а оцінка обставинам, чи діяла ОСОБА_3 в своїх інтересах , як власника та єдиного засн овника Підприємства, укладаю чи спірні угоди, і як директор Товариства, та одночасно, над аючи, і як директор Підприємс тва, третій особі довіреніст ь на укладення вказаних угод . При цьому, слід зазначити, що Підприємство на підставі пр авочинів у вигляді спірних у год набуло у власність майно , що до цього часу перебувало у власності Товариства, за узг одженою у згаданих договорах ціною.

На думку суду касаційної ін станції дослідження вказани х обставин має значення для с прави, виходячи з того, що відп овідно до позовних вимог, апе ляційної та касаційної скарг Товариство заперечує правом ірність спірних договорів, н е погоджуючись саме із ціною , за якою було продано майно, я ке складає предмет спірних д оговорів.

Крім цього, дослідження вка заних вище обставин має тако ж значення для справи і в конт ексті положень ст. 241 ЦК Україн и, на які послалися суди попер едніх інстанцій, встановлююч и факт наступного схвалення спірних угод шляхом їх викон ання та прийняття виконання Товариством При цьому слід в иходити з того, чи може вказан е виконання вважати належним та таким, що свідчить про наст упне схвалення Товариством с пірних угод, враховуючи тако ж подання позову у даній спра ві про визнання цих же угод не дійсними.

За таких обставин, висновк и судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні по зовних вимог про визнання не дійсними спірних договорів к упівлі-продажу були зроблені з неповним з'ясуванням всіх о бставин справи, з неналежним застосуванням норм діючого законодавства та є передчасн ими, у зв'язку з чим оскаржува ні судові рішення підлягають скасуванню, як незаконні, а сп рава - передачі на новий роз гляд до суду першої інстанці ї в іншому складі суду. При нов ому розгляді справи вищезазн ачені обставини (в контексті норм, що регулюють умови та по рядок представництва юриди чних осіб при укладенні циві льно-правових угод) мають зна йти належну оцінку господарс ького суду, оскільки визначе ні в даній постанові вказівк и, відповідно до вимог ст. 11112 ГП К України, є обов'язковими під час нового розгляду справи. Рішення ж є законним тоді, кол и суд, виконавши всі вимоги пр оцесуального закону і всебіч но перевіривши обставини, ви рішив справу у відповідності з нормами матеріального пра ва, а обґрунтованим визнаєть ся рішення, в якому повно ві дображені обставини, що мают ь значення для даної справи , висновки суду про встановл ені обставини і правові насл ідки є вичерпними, відповіда ють дійсності і підтверджуют ься достовірними доказами, д ослідженими в судовому засід анні.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами ст.ст. 203, 215, 238, 241 Цивільного кодексу Укра їни та ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господа рського процесуального коде ксу України, Вищий господарс ький суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відпо відальністю "Спільне Українс ько - литовське підприємство "Агромакс" задовольнити.

2. Постанову Рівненськ ого апеляційного господарсь кого суду від 17.05.2011 р. та рішення господарського суду Житомир ської області від 24.02.2011 р. у спра ві 5/125-Д скасувати.

3. Справу передати на но вий розгляд до господарськог о суду Житомирської області в іншому складі суду.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

М.І. Хандурін

Постанова виготовлена та підписана 04.08.2011 року.