Постанова

від 08.02.2012 по справі 5/125-д

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" лютого 2012 р. Справа № 5/125-Д

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

Полякова Б.М. - головуючог о,

Коваленка В.М. (доповідач у с праві),

Короткевича О.Є.,

розглянувши касаційну ск аргу товариства з обмеженою ві дповідальністю "Спільне Укра їнсько - литовське підприємс тво "Агромакс", м. Житомир

на постанову

та рішення від 23.11.2011 р. Рівненського апе ляційного господарського су ду

від 13.10.2011 р. господарського су ду Житомирської області

у справі № 5/125-Д господарського су ду Житомирської області

за позовом товариства з обмеженою ві дповідальністю "Спільне Укра їнсько - литовське підприємс тво "Агромакс", м. Житомир

до приватного підприємства " Агромакс Трейд", м. Житомир

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору, на стороні позивача закрите акціонерне това риство "Галінта ір Партнеряй ", м. Каунас, Литва (представник - Гуртовенко Р.М., м. Житомир)

про визнання недійсними дого ворів купівлі-продажу

в судовому засіданні взял и участь представники:

"Спільне Українсько - литов ське підприємство "Агромакс" ОСОБА_1, довір.,

ПП "Агромакс Трейд" ОСОБА_2, довір., ОСОБА_3 , довір.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарськог о суду Житомирської області від 24.02.2011 року, що прийнято у спр аві № 5/125-Д, залишени м без змін постановою Рі вненського апеляційного гос подарського суду від 17.05.2011 року , відмовлено в позові товарис тву з обмеженою відповідальн істю "Спільне Українсько - лит овське підприємство "Агромак с" (далі - Позивач, Товариство) д о приватного підприємства "А громакс Трейд" (далі - Відповід ач, Підприємство), з участю тре тьої особи, яка не заявляє сам остійних вимог на предмет сп ору, на стороні позивача - закр итого акціонерного товарист ва "Галінта ір Партнеряй" (далі - Третя особа, ЗАТ), про визна ння недійсними договорів куп івлі-продажу.

Постановою Вищого господа рського суду України від 03.08.2011 р оку постанову Рівненського а пеляційного господарського суду від 17.05.2011 року та рішення г осподарського суду Житомирс ької області від 24.02.2011 року скас овано, а справу передано на но вий розгляд до суду першої ін станції в іншому складі суду .

Рішенням господарського с уду Житомирської області від 13.10.2011 року (суддя - Кравець С.Г.) Товариству було відмовлено в позові до Підприємства, з уча стю третьої особи, яка не заяв ляє самостійних вимог на пре дмет спору, на стороні позива ча - ЗАТ, про визнання недійс ними договорів купівлі-прода жу.

Не погодившись із цим рішен ням, товариство з обмеженою в ідповідальністю "Спільне Укр аїнсько - литовське підприєм ство "Агромакс" звернулося до Рівненського апеляційного г осподарського суду з апеляці йною скаргою, в якій просило с касувати рішення господарсь кого суду Житомирської облас ті від 13.10.2011 року та винести нов е рішення, яким позов Товарис тва до Підприємства задоволь нити в повному обсязі.

Постановою Рівненського а пеляційного господарського суду від 23.11.2011 року (головуючий суддя - Василишин А.Р., судді: Гулова А.Г., Дужич С.П.) апеляцій ну скаргу залишено без задов олення, а рішення господарсь кого суду Житомирської облас ті від 13.10.2011 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаним и судовими рішеннями, товари ство з обмеженою відповідаль ністю "Спільне Українсько - ли товське підприємство "Агрома кс" звернулося до Вищого госп одарського суду України з ка саційною скаргою, в якій прос ить скасувати рішення г осподарського суду Житомирс ької області від 13.10.2011 року та п останову Рівненського апеля ційного господарського суду від 23.11.2011 року, та винести у спра ві нове рішення, яким позов То вариства до Підприємства зад овольнити у повному обсязі.

Касаційна скарга мотивова на порушенням судами першої та апеляційної інстанцій нор м матеріального права, зокре ма, ст. 58 Закону України "Про гос подарські товариства", ст.ст. 9 2, 203, 215, 234, 238 Цивільного кодексу Ук раїни, ст.ст. 63, 113 Господарськог о кодексу України, а також нор м процесуального права.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, обговоривш и доводи касаційної скарги, п еревіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши зас тосування судами норм матері ального та процесуального пр ава, колегія суддів дійшла ви сновку, що касаційна скарга н е підлягає задоволенню, вихо дячи з наступного.

У ході розгляду справи суда ми попередніх інстанцій вста новлено, що спірні договори к упівлі-продажу від 19.03.2010 року ру хомого майна та автомобілю в ідповідають вимогам законод авства, а їх укладення відбул ось у відповідності до полож ень статуту Позивача. Так, уго ди від імені Товариства підп исані директором, уповноваже ним на їх укладення - у межах повноважень, наданих статут ом, та у межах дієздатності ди ректора, ціна ж та факт продаж у майна Товариства були пого джені власником останнього, у зв'язку з чим продаж майна Ві дповідачу, директором та вла сником якого одночасно є дир ектор Позивача, не порушує ін тересів Товариства та не про тиричить нормам Цивільного к одексу України щодо обмеженн я представництва у правочина х. Надані ж Позивачем докумен ти щодо погодження власником Позивача вищої ціни продажу майна за спірними угодами не були підтверджені оригінала ми цих документів, не засвідч ені належним чином, у зв'язку з чим щодо цих документів не мо жна провести експертну оцінк у. Також, суди зазначили, що пр и дослідженні правомірності укладення спірних угод та ві дповідних доказів предметом дослідження були матеріали нотаріальної справи, а в інші й господарській справі було відмовлено у позові про визн ання недійсними рішення зага льних зборів Товариства від 15.03.2010 року (щодо погодження ціни продажу майна та надання пов новаження директору Товарис тва на укладення відповідних угод). За цих підстав, у позові було відмовлено. Висновок пр о це був підтриманий також ап еляційним судом.

Заперечуючи висновки суді в, скаржник вказує, що вони бул и зроблені всупереч вказівок суду касаційної інстанції в постанові, винесеної за резу льтатами перегляду рішень у справі, прийнятих при попере дньому розгляді справи, та з н евірним застосуванням норм с т.ст. 92, 238 Цивільного кодексу Ук раїни (далі - ЦК України).

Однак, суд касаційної інста нції не погоджується із запе реченнями скаржника, оскільк и такі заперечення викладені всупереч встановлених судам и попередніх інстанцій обста вин та з невірним тлумачення м норм ЦК України.

Так, здійснюючи касаційний перегляд у справі та направл яючи її на новий розгляд до мі сцевого суду, суд касаційної інстанції, з посиланням на но рми законодавства, зазначив про таке.

Нормами ст. 92 ЦК України пере дбачено, якщо члени органу юр идичної особи та інші особи, я кі відповідно до закону чи ус тановчих документів виступа ють від імені юридичної особ и, порушують свої обов'язки що до представництва, вони несу ть солідарну відповідальніс ть за збитки, завдані ними ю ридичній особі.

Також, суд касаційної інста нції звернув увагу на встано влені законодавством обмеже ння щодо представництва осіб при вчиненні правочинів.

Так, норми ч. 3 статті 238 ЦК Укра їни передбачають, що предс тавник не може вчиняти пра вочин від імені особи, я ку він представляє, у своїх ін тересах або в інтересах іншо ї особи, представником яко ї він одночасно є, за винят ком комерційного представни цтва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Науковий коментар до цієї н орми, на який також послалися суди попередніх інстанцій, в изначає, що правочин завжди м ає вчинятися в інтересах сто рони, яку представляють. З мет ою забезпечення інтересів ці єї особи представнику заборо нено вчиняти представницьки й правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, п редставником якої він одноча сно є. При цьому словосполуче ння "у своїх інтересах" слід ро зуміти таким чином, що пред ставник не може вчиняти від і мені особи, яку він представл яє, правочин щодо себе особис то (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхо м на шкоду інтересам предс тавлюваного, в тому числі на к ористь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Отже, виходячи з правового а налізу викладених норм слід зробити висновок про те, що ви значені вище норми ст. 92 ЦК Укр аїни встановлюють правові на слідки порушення особами, що виступають від імені юридич ної особи, своїх обов'язків що до представництва, у вигляді солідарної відповідальност і за збитки, завдані ними юрид ичної особи. При цьому, норми ч . 3 ст. 238 ЦК України встановлю ють самостійну заборону для представника вчиняти пр авочин від імені особи, яку ві н представляє, у своїх і нтересах або в інтересах інш ої особи, представником як ої він одночасно є, за ви нятком комерційного предста вництва, а також щодо інших ос іб, встановлених законом. Тоб то, вказана норма встановлює заборону на укладення право чину, в якому один і той сам ий представник одночасно вис тупає від імені декількох ко нтрагентів.

Викладена правова позиція касаційного суду узгоджуєть ся із судовою практикою, а так ож із правовою позицією, наве деною, зокрема, Верховним Суд ом України в постанові від 16.05 .2011 року, що прийнята у справі № 19/87-10.

Таким чином,

- встановивши в оскар жуваних судових рішеннях фак т того, що укладаючи спірні уг оди від імені Товариства як й ого представник, діяла дирек тор - ОСОБА_4, яка хоча і є о дночасно директором та власн иком Підприємства (відповідн о до наявних у справі статутн их та реєстраційних документ ів Відповідача - т. 1 а.с. 143-152), між тим спірні угоди від імені ць ого Підприємства укладені та підписані не нею, а її предст авником - ОСОБА_5, яка дія ла на підставі довіреності в ід 19.03.2010 року (т. 1 а.с. 28), виданої О СОБА_4, як директором Підпри ємства;

- встановивши на під ставі наявних у справі прото колів від 10.03.2010 року та від 15.03.2010 ро ку факт того, що від імені Това риства директор ОСОБА_4 ді яла у межах наданих їй заснов никами (у тому числі ЗАТ) повно важень;

- а також встановивши ф акт відсутності нанесення зб итків жодній із сторін спірн их угод;

- та дійшовши в оскаржу ваних судових рішеннях висно вку про те, що порушення предс тавником при вчиненні правоч ину (укладенні угод) норм ч. 3 ст . 238 ЦК України має місце лише у разі настання збитків для ст орони такого правочину;

суди попередніх інстанц ій вірно застосували вказані норми цивільного законодавс тва та дійшли правомірного в исновку про відсутність прав ових підстав, визначених нор мами ч. 1 ст. 215 ЦК України та прип исами частин 1-2 ст. 203 цього ж код ексу, для визнання оспорюван их договорів купівлі-продажу недійсними, оскільки і особа Позивача, і особа Відповідач а, вчиняючи правочини з уклад ення спірних угод, в момент їх укладення мали необхідни й обсяг цивільної дієздатнос ті.

При цьому, суд касаційної ін станції враховує, що нормами ст. 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності пр авочину, що передбачає: право чин є правомірним, якщо йог о недійсність прямо не встан овлена законом або якщо ві н не визнаний судом недійсни м.

Також, слід врахувати, що но рмами ст. 215 цього ж кодексу пер едбачено, що підставою недій сності правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шо стою статті 203 цього Кодексу (у тому числі щодо необхідног о обсягу цивільної дієздатно сті у особи, яка вчиняє правоч ин).

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановле на законом (нікчемний право чин). У цьому разі визнання так ого правочину недійсним судо м не вимагається.

У випадках, встановлених ци м Кодексом, нікчемний правоч ин може бути визнаний судом д ійсним.

Якщо недійсність правочи ну прямо не встановлена зако ном, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених зак оном, такий правочин може бут и визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).

Отже, для визнання оспорюва ного правочину недійсним док азуванню потребує факт поруш ення вчиненим правочином пра в та інтересів будь-якої із ст орін правочину (нанесення зб итків тощо), тоді як факт проти лежного (відсутність порушен ня прав та інтересів сторін с пірних угод) був встановлени й судами попередніх інстанці й та не спростований скаржни ком.

До викладеного слід додати , що суди попередніх інстанці й також обґрунтовано врахува ли та послалися на судові ріш ення у справі № 11/28-К, якими (пост ановою Рівненського апеляці йного господарського суду ві д 19.04.2011 року, залишеною без змін постановою Вищого господарс ького суду України від 13.07.2011 ро ку - т. 3 а.с. 101-105) ЗАТ було відмовл ено у позові до Товариства п ро визнання недійсним рішенн я, оформленого протоколом за гальних зборів Позивача від 15.03.2010 року, про продаж Товарист вом майна.

Крім цього, судами попередн іх інстанцій був вірно врахо ваний встановлений ними на п ідставі доказів у справі фак т того, що кошти за спірними уг одами були сплачені Підприєм ством Товариству у повному о бсязі, не повернуті останнім , тобто оспорювані угоди були виконані сторонами цих угод .

Відносно посилання скаржн ика на належність одних дока зів у справі та неналежність інших (стосовно протоколів з борів Товариства та ЗАТ) слід додати, що ці доводи не відпов ідають вимогам ст. 1117 ГПК Украї ни, якими передбачено, що каса ційна інстанція не має пра ва встановлювати або вважати доведеними обставини, що н е були встановлені у рішенні або постанові господарськог о суду чи відхилені ним, вир ішувати питання про достовір ність того чи іншого доказу, п ро перевагу одних доказів на д іншими, збирати нові дока зи або додатково перевіря ти докази.

На підставі викладеного су д касаційної інстанції дійшо в висновку, що суди попередні х інстанцій при новому розгл яді справи та прийнятті оска ржуваних рішень належним чин ом, у відповідності до норм ч. 1 ст. 11112 ГПК України виконали вк азівки суду касаційної інста нції, викладені в постанові в ід 03.08.2011 року та дійшли правомір ного та обґрунтованого висно вку про незадоволення позовн их вимог про визнання недійс ними спірних угод купівлі-пр одажу.

Отже, за таких обставин спра ви доводи касаційної скарги товариства з обмеженою відпо відальністю "Спільне Українс ько - литовське підприємство "Агромакс" не спростовують ви сновків судів першої та апел яційної інстанцій, тому оска ржувані рішення та постанова підлягають залишенню без зм ін, як такі, що відповідають но рмам матеріального та процес уального права.

З урахуванням викладеног о та керуючись нормами ст.ст. 2 03, 204, 215, 238 Цивільного кодексу Укр аїни, Закону України "Про судо вий збір" та ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111, 11112 Г осподарського процесуально го кодексу України, Вищий гос подарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скарг у товариства з обмеженою від повідальністю "Спільне Украї нсько - литовське підприємст во "Агромакс" залишити без зад оволення.

2. Постанову Рівненськ ого апеляційного господарсь кого суду від 23.11.2011 р. та рішення господарського суду Житомир ської області від 13.10.2011 р. у спра ві № 5/125-Д залишити без змі н.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич

Постанова виготовлена т а підписана 09.02.2012 року.