Рішення

від 13.10.2011 по справі 5/125-д

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путят инський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "13" жовтня 2011 р. Спра ва № 5/125-Д

Господарський суд Житомир ської області у складі:

Судді Кравець С.Г. < Поле для тексту >

при секретарі Пастощук О.А.

за участю представників ст орін:

- від позивача: ОСОБА_1 - представник за довіреніст ю № 4 від 12.08.2011р.,

- від відповідача: ОСОБА _2 - представник за довіреніс тю № 02

від 20.01.2011р .,

ОСОБА _4 - директор,

- від третьої особи: ОСОБА _1 - представник за довіреніс тю №V7-164

від 12.05.2011р .

В порядку ст. 30 ГПК України в судовому засіданні прийняв у часть приватний нотаріус Жит омирського міського нотаріа льного округу ОСОБА_3.

розглянув у відкритому суд овому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обм еженою відповідальністю "Спі льне українсько - литовське п ідприємство "Агромакс" (м. Жито мир) < В особі(назва) > < Поле для тексту >

до Приватного підприємств а "Агромакс Трейд" (м.Житомир)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору на стороні позивача Закритого акціонер ного товариства "Галінта ір п артнеряй" (Galinta ir partneriai, Каунас, Литв а) < Поле для тексту >

про визнання недійсними до говорів купівлі-продажу. < Пол е для тексту >

Позивач звернувся до госп одарського суду Житомирсько ї області з позовом про визна ння недійсними договорів куп івлі-продажу рухомого майна (розбірний модуль-склад), розт ашованого за адресою: Хмельн ицька область, м.Шепетівка, пр ов. Кірова 18-Б, та купівлі-прода жу автомобіля ГАЗ 3309 "фургон - С , 2007. № шасі Х9633090070945129, №кузова 33070070137781, у кладених між Товариством з о бмеженою відповідальністю "С пільне українсько-литовське підприємство "Агромакс" і При ватним підприємством "Агрома кс Трейд".

Згідно ухвали господарськ ого суду Житомирської област і від 19.01.2011р. залучено до участі у справі в якості третьої осо би, яка не заявляє самостійни х вимог на предмет спору на ст ороні позивача Закрите акціо нерне товариство "Галінта ір партнеряй".

Рішенням господарського с уду Житомирської області від 24.02.2011р. у справі №5/125-Д у позові ТО В "Спільне українсько-литовс ьке підприємство "Агромакс" д о ПП "Агромакс Трейд", за участ ю третьої особи, яка не заявля є самостійних вимог на предм ет спору на стороні позивача - ЗАТ "Галінта ір партнеряй" про визнання недійсними дого ворів купівлі-продажу - від мовлено (а.с.92-95, т.2).

Постановою Рівненського а пеляційного господарського суду від 17.05.2011 р. у справі №5/125-Д рі шення господарського суду Жи томирської області від 24.02.2011 ро ку залишено без змін (а.с.134-136, т.2).

Вищевказаними судовими рі шеннями було встановлено, що спірні договори купівлі-про дажу відповідають вимогам за конодавства, їх укладення ві дбулось у відповідності до п оложень статуту ТОВ "Спільне українсько-литовське підпри ємство "Агромакс", договори пі дписані уповноваженою особо ю від імені товариства - у межа х повноважень, наданих стату том, та у межах її дієздатност і; а також, що оспорювані право чини були виконані, по них від булись розрахунки та передан о майно, що підтверджує намір и при укладенні таких угод та спростовує посилання позива ча про їх фіктивність.

За результатами касаційно го перегляду справи, постано вою Вищого господарського су ду України від 03.08.2011 р. у справі № 5/125-Д касаційну скаргу Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Спільне українсько-лит овське підприємство "Агромак с" задоволено. Постанову Рівн енського апеляційного госпо дарського суду від 17.05.2011 р. та рі шення господарського суду Жи томирської області від 24.02.2011 р. у справі 5/125-Д скасовано. Справу №5/125-Д передано на новий розгля д до господарського суду Жит омирської області в іншому с кладі суду. Вищий господарсь кий суд вказав про те, що судам и попередніх інстанцій не бу ла надана правова оцінка дот риманню положень цього Кодек су щодо представництва юриди чних осіб; не було враховано н орми ст.92 Цивільного кодексу У країни та норми ст.238 цього ж Ко дексу, які встановлюють обме ження щодо представництва, з окрема, що представник не мож е вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтере сах іншої особи, представник ом якої він одночасно є, за вин ятком комерційного представ ництва, а також щодо інших осі б, встановлених законом; не на дано правової оцінки обстави нам справи в контексті зазна чених положень закону. Суд ка саційної інстанції вказав, щ о судами не були досліджені ф акти та не надана правова оці нка обставинам, чи діяла ОС ОБА_4 в своїх інтересах, як вл асника та єдиного засновника підприємства, укладаючи спі рні угоди, і як директор товар иства, та одночасно, надаючи, і як директор підприємства, тр етій особі довіреність на ук ладення вказаних угод.

Після надходження справи н а новий розгляд до господарс ького суду Житомирської обла сті, за результатами автомат ичного розподілу справи №5/125-Д , здійсненого відповідно до р озпорядження в.о.керівника а парату господарського суду № 30/2011 від 15.08.2011 р., справу №5/125-Д переда но на розгляд судді Кравець С .Г. Згідно ухвали господарськ ого суду від 17.08.2011 р. справу прий нято до провадження та призн ачено її розгляд.

За змістом позовної заяви, підставами для визнання оспо рюваних правочинів недійсни ми зазначено, по-перше, що оспо рювані договори купівлі-прод ажу від 19.03.2009р. укладені без нам іру створення дійсних наслід ків купівлі-продажу майна, а о тже, є фіктивними відповідно до ст. 234 ЦК України; по-друге, до говори купівлі-продажу від 19.0 3.2009р. суперечать вимогам ч.1 ст.20 3 ЦК України (зміст правочину н е може, суперечити Цивільном у кодексу України, іншим акта м цивільного законодавства, а також моральним засадам су спільства), та ч. 2 ст. 203 ЦК Україн и (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обся г цивільної дієздатності). В п озові зазначено, що ОСОБА_4 , підписуючи оспорювані дого вори купівлі-продажу від іме ні ТОВ "СУЛП "Агромакс", не мала необхідного обсягу повноваж ень. При цьому, вказувалося, що дані угоди купівлі-продажу в ід 19.03.2010р. з боку ТОВ "СУЛП "Агрома кс" підписано ОСОБА_4 як ди ректором ТОВ "СУЛП "Агромакс", а зі сторони відповідача - ПП " Агромакс Трейд" спірні догов ори підписано ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіренос ті, посвідченій приватним но таріусом Житомирського місь кого нотаріального округу ОСОБА_3 19.03.2010р. за №2774, що видана директором відповідача - ОС ОБА_4. Як вказує позивач, на ч ас вчинення спірних договорі в купівлі-продажу одна особа - ОСОБА_4 була директором я к продавця майна - ТОВ "СУЛП "Аг ромакс", так і покупця - ПП "Агро макс Трейд", а окрім того, як вб ачається із статуту ПП "Агром акс Трейд", ОСОБА_4 є одноос ібним власником ПП "Агромакс Трейд" (а.с.2-5, т.1).

Доводи позивача викладені також у доповненнях до позов ної заяви про визнання недій сними договорів купівлі-прод ажу, поданих суду 29.10.2010 р. (а.с.33-36, т .1). Позивачем вказано, що спірн і договори купівлі-продажу м айна від 19.03.2010 р. не відповідают ь рішенням, прийнятим загаль ними зборами учасників ТОВ "С УЛП "Агромакс", а особа, що підп исала дані договори - ОСОБ А_4 не мала повноважень на їх укладання, що у відповідност і до ст.203 ЦК України є підставо ю для визнання даних договор ів недійсними.

У поясненнях на додатковий відзив відповідача та додат ковому обґрунтуванні позовн их вимог (а.с.1-6, т.2) позивач вказ ував про те, що у випадку уклад ення оспорюваних договорів, ціни, за якими мало бути відчу жене майно за спірними догов орами, визначені загальними зборами засновників ТОВ "СУЛ П "Агромакс", прийнятими 17.03.2010 р. Т акож, у справі міститься дода ткове пояснення до позову (а.с .29, т.2).

Згідно пояснень, поданих по зивачем суду 03.02.2011р., позивач за значав, що оскільки оспорюва ні договори купівлі-продажу від 19.03.2010р. зі сторони ТОВ "СУЛП "А громакс" вчинені ОСОБА_4 я к представником продавця в і нтересах самої себе як власн ика ПП "Агромакс Трейд" та в ін тересах ПП "Агромакс Трейд", ди ректором і власником якого є ОСОБА_4, то відсутність в ОСОБА_4 необхідного обсягу цивільної дієздатності при підписання вказаних договор ів купівлі-продажу, вбачаєть ся також в тому, що у відповідн ості до ч.3 ст.238 ЦК України пред ставник не може вчиняти прав очин від імені особи, яку він п редставляє, у своїх інтереса х або в інтересах іншої особи , представником якої він одно часно є, за винятком комерцій ного представництва, а також щодо інших осіб, встановлени х законом (а.с.53-57, т.2).

15.09.2011 р. позивачем подано суду додаткові пояснення по спра ві (а.с.13-16, т.3), в яких позивач зазн ачив про те, що ОСОБА_4, підп исуючи від імені ТОВ "СУЛП "Агр омакс" оспорювані договори к упівлі-продажу, являлась одн оособовим власником підприє мства покупця - ПП "Агромакс Тр ейд", та що лише цей факт одноз начно вказує на те, що під час підписання спірних договорі в від імені ТОВ "СУЛП "Агромакс " та видачі довіреності зі сто рони ПП "Агромакс Трейд" на імя ОСОБА_5 з повноваженнями про укладення цих договорів, ОСОБА_4 діяла у інтересах себе як власника і засновник а ПП "Агромакс Трейд". Також, по зивач послався на те, що засно вники ТОВ "СУЛП "Агромакс" жодн им документом не уповноважил и ОСОБА_4 на укладання дог оворів купівлі-продажу майна саме з ПП "Агромакс Трейд". Над аючи довіреність на підписан ня договорів про реалізацію майна, засновник товариства - ЗAT "Галінта ір партнеряй" жодн им чином не вказало особу пок упця, кому це майно мало бути п родано. Тому позивач вважає, щ о рішення про продаж майна са ме ПП "Агромакс Трейд" було при йнято одноособово ОСОБА_4

У додаткових поясненнях по справі, поданих суду 29.09.2011 р. (а.с .70, т.3) позивач обґрунтовував на явність у сторони правочину охоронюваного законом інтер есу в оскарженні правочину з підстав невідповідності йог о закону. Стосовно конкретно охоронюваного законом інтер есу ТОВ "СУЛП "Агромакс" в спра ві №5/125-Д про визнання недійсни ми договорів купівлі-продажу від 19.03.2010 р., окрім того, що позив ач є стороною даних договорі в, позивач послався на те, що м айно, продане за цими договор ами, продавалося за цінами, що значно нижчі цін, про реаліза цію яких загальними зборами засновників позивача від 17.03.201 0 р. прийнято рішення, яке чинн е і не визнано судом недійсни м.

В засіданні суду представн ик позивача підтримав позовн і вимоги у повному обсязі, з пі дстав, викладених у позовній заяві та письмових поясненн ях по справі.

Заперечення відповідача п роти позовних вимог викладен і у додаткових відзивах на по зов (а.с.136-137, т.1; т.45-46, т.2) та письмови х поясненнях (а.с.45-46, т.3). Відпові дач стверджує про безпідстав ність позовних вимог, посила ючись на те, що на час укладенн я оспорюваних договорів ОС ОБА_4 керувалась відповідни м рішенням литовського засно вника, довіреністю від ЗАТ "Га лінта ір партнеряй", рішенням загальних зборів ТОВ "СУЛП "Аг ромакс", якими вищими органам и цих юридичних осіб було виз начено ціни продажу майна і н е було встановлено будь-яких інших умов чи обмежень у прод ажу, а саму ОСОБА_4 було зоб ов'язано продати майно. Тому, в ідповідач вважає, що ОСОБА_ 4 діяла в межах наданих їй по вноважень, в т.ч. визначених у становчими документами, а пр аво позивача як власника на р озпорядження спірним майном ніяким чином не порушено. Від повідач вказує, що законний і нтерес позивача як продавця майна полягає в отриманні оп лати за продане майно, при цьо му, позивач отримав у повному обсязі оплату за продане за о спорюваними договорами майн о, прийняв оплату. Стверджує, щ о будь-яких доказів порушенн я відповідачем законних інте ресів позивача останнім не н адано, а тому підстави для зад оволення позову відсутні. Ві дповідач також посилається н а те, що при розгляді судами ан алогічної справи №5/72-Д між тим и ж самими сторонами, про визн ання недійсними договорів ку півлі-продажу іншого майна, с удами встановлено, що при укл аденні договорів були відсут ні будь-які порушення прав та охоронюваних законом інтере сів позивача з боку ОСОБА_4 , оскільки вона діяла в межах наданих їй повноважень (пост анова ВГСУ від 17.08.2011 р.).

Представник відповідача в судовому засіданні проти по зову заперечив, вважає його б езпідставним та просить відм овити у задоволенні позовни х вимог.

Закрите акціонерне товари ство "Галінта ір партнеряй" - третя особа, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору на стороні позивача, под ало письмовий відзив на позо в (а.с.42-44, т.2), згідно якого вважає позов ТОВ "СУЛП "Агромакс" обґ рунтованим та таким, що підля гає задоволенню. У відзиві за значено, що протокол загальн их зборів ЗАТ "Галінта ір парт неряй" від 10.03.2010р., довіреність № V7-73-1 від 10.03.2010 р., а також протокол п озачергових загальних зборі в засновників ТОВ "СУЛП "Агром акс" від 17.03.2010 р., яким було визнач ено ціни на майно ТОВ "СУЛП "Аг ромакс" щодо якого прийнято р ішення про продаж, передано ч ерез службу кур'єрської дост авки ОСОБА_4 19.03.2010 р. і тією ж д атою отримані останньою.

Представник третьої особи в засіданні суду підтримав п озовні вимоги, з підстав, викл адених у відзиві на позов.

Згідно ухвали господарськ ого суду від 29.09.2011 р. в порядку ст .30 ГПК України прийняв участь в судовому засіданні 13.10.2011 р. та надав письмові пояснення по справі приватний нотаріус Ж итомирського міського нотар іального округу ОСОБА_3. З гідно пояснень нотаріуса (а.с .116, т.3), відповідно до вимог чинн ого законодавства та Інструк ції про порядок вчинення нот аріальних дій нотаріусами Ук раїни, усі документи, надані с торонами для укладання право чину були оглянуті, повноваж ення представників належним чином перевірені, з необхідн их документів були зняті коп ії, після чого і був укладений договір купівлі-продажу рух омого майна (розбірного моду ль-складу) від 19.03.2010 р., за реєстро вим №2780.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін та третьої особи, а також, в порядку ст.30 ГП К України, приватного нотарі уса Житомирського міського н отаріального округу ОСОБА _3., господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Спільне укр аїнсько-литовське підприємс тво "Агромакс" звернулося до с уду з позовом до Приватного п ідприємства "Агромакс Трейд" про визнання недійсними дог оворів купівлі-продажу розбі рного модуль-складу, розташо ваного за адресою: Хмельниць ка область, м.Шепетівка, пров. Кірова 18-Б та автомобіля ГАЗ 33 09 "фургон - С, 2007. № шасі Х9633090070945129, № ку зова 33070070137781, укладених між Товар иством з обмеженою відповіда льністю "Спільне українсько- литовське підприємство "Агро макс" і Приватним підприємст вом "Агромакс Трейд".

Розглядаючи питання про об ґрунтованість позовних вимо г, господарський суд врахову є вищенаведене, а також, насту пне.

Відповідно до ст.655 ЦК Україн и, за договором купівлі-прода жу одна сторона (продавець) пе редає або зобов'язується пер едати майно (товар) у власніст ь другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'я зується прийняти майно (това р) і сплатити за нього певну су му.

Як свідчать матеріали спра ви, 19.03.2010 р. між Товариством з обм еженою відповідальністю "Спі льне українсько-литовське пі дприємство "Агромакс" (продав ець, позивач) та Приватним під приємством "Агромакс Трейд" (п окупець, відповідач) укладен о договори купівлі-продажу р озбірного модуля - складу, що з находиться за адресою: Хмель ницька область, м.Шепетівка, п ров. Кірова 18-Б за 109700,00грн. (а.с.24, т.1 , а.с. 117, т. 3), який посвідчений при ватним нотаріусом Житомирсь кого міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстро ваний в реєстрі відповідно з а №2780 та автомобіля ГАЗ 3309 "фурго н - С, 2007. №шасі Х9633090070945129, № кузова 33070070 137781 за 45000,00грн. (а.с.26, т.1).

За умовами зазначених вище договорів купівлі-продажу р ухомого майна та автомобіля від 19.03.2010р. відповідач повинен б ув сплатити позивачу за прид бані розбірний модуль-склад і автомобіль кошти в загальн ій сумі 154700,00грн. Вказану суму Пр иватне підприємство "Агромак с Трейд" перерахувало на кори сть Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Спільне укр аїнсько-литовське підприємс тво "Агромакс", про що свідчать платіжні доручення №118 від 30.07.20 10 р. на суму 109700,00грн. та №120 від 30.07.2010р . на суму 45000,00грн. (а.с.79-80, т.2), факт оп лати не заперечується позива чем.

Отже, оспорюваний правочин купівлі-продажу розбірного модуль-складу нотаріально по свідчений та зареєстровани й, розбірний модуль-склад та а втомобіль передані позиваче м відповідачу, про що свідчат ь акти приймання-передачі ві д 19.03.2010 р. (а.с.25,27, т.1), кошти відповід ачем позивачу сплачені у пов ному обсязі.

Досліджуючи обставини укл адення вказаних договорів та відповідність їх вимогам за кону, господарський суд прий має до уваги таке.

Згідно зі статтею 202 Цивільн ого кодексу України правочин ом є дія особи, спрямована на н абуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Для визнання правочину фік тивним необхідно встановити наявність умислу обох сторі н правочину, що зазначено в п.2 4 постанови Пленуму Верховно го Суду України від 06.11.2009 р. №9 "Пр о судову практику розгляду ц ивільних справ про визнання правочинів недійсними". Фікт ивний правочин характеризує ться тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду , знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторон и мають інші цілі, ніж ті, що пе редбачені правочином. Тобто, звернувшись з вимогою про ви знання правочину фіктивним, позивач має довести відсутні сть в учасників правочину на міру створити юридичні наслі дки. Для визнання правочину ф іктивним ознака вчинення йог о лише для вигляду має бути вл астива діям обох сторін прав очину. Якщо одна сторона діял а лише для вигляду, а інша - нам агалася досягти правового ре зультату, такий правочин не м ожна визнати фіктивним.

Як вбачається з вищевиклад ених встановлених обставин с прави, зокрема, щодо передачі майна за договорами, оплата в артості придбаного майна, ре єстрація правочину, свідчать , що оспорювані договори були вчинені для настання реальн их правових наслідків за дог овором купівлі-продажу майна , які передбачають, в т.ч. і пере хід права власності на майно до покупця, з врахуванням вим ог ст.655 ЦК України.

Загальні вимоги, додержанн я яких є необхідним для чинно сті правочину, визначені у ст атті 203 Цивільного кодексу Укр аїни, зокрема, зміст правочин у не може суперечити цьому Ко дексу, іншим актам цивільног о законодавства, а також інте ресам держави і суспільства, його моральним засадам; особ а, яка вчиняє правочин, повинн а мати необхідний обсяг циві льної дієздатності; волевияв лення учасника правочину має бути вільним і відповідати й ого внутрішній волі; правочи н має вчинятися у формі, встан овленій законом; правочин ма є бути спрямований на реальн е настання правових наслідкі в, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодек су України закріплено, що під ставою недійсності правочин у є недодержання в момент вчи нення правочину стороною (ст оронами) вимог, які встановле ні частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цьог о Кодексу.

Згідно статті 92 Цивільного кодексу України юридична ос оба набуває цивільних прав т а обов'язків і здійснює їх чер ез свої органи, які діють відп овідно до установчих докумен тів та закону.

Відповідно до пункту 2 статт і 207 Цивільного кодексу Україн и правочин вважається таким, що вчинений у письмовій форм і, якщо він підписаний його ст ороною (сторонами). Правочин, я кий вчиняє юридична особа, пі дписується особами, уповнова женими на це її установчими д окументами, довіреністю, зак оном або іншими актами цивіл ьного законодавства, та скрі плюється печаткою.

Згідно пункту 3 статті 92 Циві льного кодексу України орга н або особа, яка відповідно до установчих документів юриди чної особи чи закону виступа є від її імені, зобов'язана дія ти в інтересах юридичної осо би, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повно важень.

У відносинах із третіми осо бами обмеження повноважень щ одо представництва юридично ї особи не має юридичної сили , крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа з нала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обм еження.

Від імені Товариства з обме женою відповідальністю "Спіл ьне українсько-литовське під приємство "Агромакс" оспорюв ані правочини укладені та пі дписані директором ОСОБА_ 4.

Відповідно до частини 2 та 3 с т. 145 Цивільного кодексу Украї ни у товаристві з обмеженою в ідповідальністю створюєтьс я виконавчий орган (колегіал ьний або одноособовий), який з дійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітн им загальним зборам його уча сників. Виконавчий орган тов ариства може бути обраний та кож і не зі складу учасників т овариства. Компетенція викон авчого органу товариства з о бмеженою відповідальністю, п орядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від ім ені товариства встановлюють ся цим Кодексом, іншим законо м і статутом товариства.

Положеннями ст. 62 Закону Укр аїни "Про господарські товар иства" визначено, що дирекція (директор) вирішує усі питанн я діяльності товариства, за в инятком тих, що належать до ви ключної компетенції загальн их зборів учасників. Дирекці я (директор) діє від імені това риства в межах, встановлених даним Законом та установчим и документами.

Директором ТОВ "СУЛП "Агрома кс" на момент підписання оспо рюваних правочинів була ОС ОБА_4

Статутом позивача, в пункті 11.1, визначено, що директор това риства в межах своєї компете нції, відповідно до чинного з аконодавства і цього статуту , зокрема: - розпоряджається ма йном, що безпосередньо належ ить товариству, враховуючи ф інансові кошти; - без дорученн я діє від імені товариства, пр едставляє його в усіх устано вах, підприємствах і організ аціях як в Україні, так і за ко рдоном; - укладає різного роду угоди (без обмеження предмет у) й інші юридичні акти, в разі якщо вартість предмету угод и не перевищує 20% статутного ф онду товариства, видає доруч ення, відкриває в банках розр ахунковий і інші рахунки тов ариства, затверджує посадові оклади, штатний розклад; - осо бисто приймає рішення щодо п ридбання і відчуження основн их засобів товариства, отрим ання і надання кредитів, в раз і якщо вартість предмету уго ди не перевищує 20% статутного фонду товариства (а.с.16, т.1).

На час укладення оспорюван их правочинів статутний фонд позивача становив 160529,04 доларі в США або 810671,65 грн. (п.5.1 статуту). О тже, директор товариства осо бисто вправі була відчужуват и майно у випадку, якщо його ва ртість не перевищує 162134,33 грн.

Таким чином, оскільки майно за договорами купівлі-прода жу - розбірний модуль- склад бу ло продано за 109700,00грн., а автомо біль - за 45000,00грн., їх вартість не перевищує 20% статутного фонду позивача.

Отже, укладаючи оспорювані договори директор позивача ОСОБА_4 не перевищила пов новажень на їх укладення, оск ільки діяла у межах повноваж ень відповідно до установчих документів товариства, - п.11.1 с татуту.

В пункті 9 роз'яснення Вищог о арбітражного суду України "Про деякі питання практики в ирішення спорів, пов'язаних і з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 р. №02-5/11 з відповідними з мінами, зазначено, що як прави ло, письмова угода укладаєть ся шляхом складання документ а, що визначає її зміст, і підп исується особою, від імені як ої вона укладена або іншою ос обою, яка діє в силу повноваже нь, заснованих, зокрема, на зак оні, довіреності, установчих документах. Для укладення уг од юридичної особи не потреб ують довіреності, якщо вони д іють в межах повноважень, над аних законом, іншим правовим актом або установчими докум ентами.

Судом взято до уваги матері али нотаріальної справи, над ані приватним нотаріусом Жит омирського міського нотаріа льного округу ОСОБА_3. (а.с.1 53-162, т.1; а.с.117-153, т.3), які містять коп ії протоколу №1 загальних збо рів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-литов ського підприємства "Агромак с" від 15.03.2010р. (а.с.134, т.3), а також, прот окол позачергових зборів акц іонерів ЗАТ "Галінта ір партн еряй" (засновника ТОВ "СУЛП "Аг ромакс" з часткою у статутном у капіталі позивача 98,15 %) від 10.03.2 010 р. (а.с.158 - 159, т.1; а.с.146-150, т.3) та довіре ність №У7-73-1 від 10.03.2010 р. (а.с.161 на зв ороті, т.1; а.с.144-145, т.3). Згідно вищев казаних документів засновни ком позивача з часткою у стат утному капіталі позивача 98,15% п рийнято рішення про відчужен ня майна ТОВ "СУЛП "Агромакс", з окрема, розбірний модуль-скл ад, що знаходиться за адресою Хмельницька область, м.Шепет івка, пров.Кірова, 18-Б, за ціною 109700,00грн. Право підпису договор ів купівлі-продажу доручено директору ТОВ "СУЛП "Агромакс " ОСОБА_4 Слід зазначити, що переклад зазначених докумен тів - протоколу позачергових зборів акціонерів ЗАТ "Галін та ір партнеряй" від 10.03.2010 р. та до віреності №У7-73-1 від 10.03.2010 р. - з лит овської мови засвідчений печ аткою перекладача та посвідч ений нотаріусом м.Каунаса.

В той час як надані представ ником позивача копії протоко лу позачергових зборів акціо нерів ЗАТ "Галінта ір партнер яй" від 10.03.2010 р. та довіреності №У 7-73-1 від 10.03.2010 р. (а.с.46-48, т.1), в яких вказ ано значно вищі ціни на майно , щодо якого прийнято рішення про продаж, взагалі викладен і російською мовою, та не мают ь будь-яких відміток щодо офі ційного перекладу з литовськ ої; копії вказаних документі в з відмітками щодо переклад у (а.с.7-12, т.2) містять лише печатк и перекладача (при цьому, не на документах, а на окремих стор інках). Копія протоколу позач ергових зборів засновників Т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Спільне українсь ко-литовське підприємство "А громакс" від 17.03.2010р. (а.с.49-50, т.1), в яко му йдеться про уповноваження директора ОСОБА_4 на укла дення договорів купівлі-прод ажу майна, в тому числі розбір ного модулю-складу за ціною 119 600,00 грн. була подана суду за від сутності будь-яких відміток про офіційний переклад з лит овської мови. Стосовно вищез азначених документів слід за значити, що як встановлено за результатами перевірки прав оохоронними органами та зафі ксовано в постанові про відм ову в порушенні кримінальної справи від 26.11.2010р. (а.с.140-141, т.1) оригі нали вищезазначених докумен тів представником позивача н е надано, а подані ним суду коп ії мають ознаки підроблення, однак, дослідження справжно сті вказаних документів, обс тавин їх виготовлення за від сутністю оригіналів, без пер евірочних дій на території Л итви не є можливим, проведенн я такої перевірки знаходитьс я за межами компетенції МВС У країни. За таких обставин, вва жати вказані документи, пода ні представником позивача, н алежними доказами у справі, у суду підстави відсутні. Крім того, щодо посилань позивача на чинне рішення загальних з борів засновників Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Спільне українсько-литов ське підприємство "Агромакс" від 17.03.2010р., слід зазначити, що по -перше, наявність такого ріше ння не підтверджена документ ально (оригіналу такого ріше ння суду не надано), по-друге, п ри зверненні з позовом у спра ві позивач у позовній заяві в загалі стверджував про відсу тність будь-яких рішень това риства щодо укладення оспорю ваних договорів. Згідно наяв них у справі нотаріально пос відчених заяв ОСОБА_6., О СОБА_7 та ОСОБА_8 (а.с.36-38, т.2) п ідтверджується, що згідно от риманих кур'єрською поштою р ішення та довіреності заснов ників позивача, та у відповід ності до зазначеної ним ціни , керівником позивача й було укладено договори від 19.03.2010р.

При цьому, рішення загальни х зборів засновників ТОВ "Спі льне українсько-литовське пі дприємство "Агромакс", які від булися 15.03.2010р. та оформлені прот околом №1 від 15.03.2010р., вже було пре дметом оскарження у справі № 11/28-К за позовом Закритого акці онерного товариства "Галінта ір партнеряй" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Литовсь ке підприємство "Агромакс" за участю заявників апеляційно ї скарги Приватного підприєм ства "Агромакс Трейд" та ОСО БА_8, про визнання недійсним рішення загальних зборів ві д 15.03.2010 р. Постановою Вищого гос подарського суду України від 13.07.2011 р. у справі №11/28-К (а.с.104-105, т.3) зал ишено без змін постанову Рів ненського апеляційного госп одарського суду від 19.04.2011р. (а.с.10 1-103, т.3), якою рішення суду першої інстанції (про задоволення п озову, а.с.93-94, т.3) скасовано та ух валено нове рішення про відм ову у задоволенні позову, з пі дстав недоведеності позивач ем факту порушення його прав чи інтересів оскаржуваним р ішенням зборів.

Отже, на час укладення оспор юваних договорів чинним є рі шення загальних зборів засно вників Товариства з обмежен ою відповідальністю "Спільне українсько-литовське підпри ємство "Агромакс" від 15.03.2010 р., як ому повністю відповідають ді ї ОСОБА_4 при укладенні до говорів.

Не підтверджує недійсніст ь оспорюваних договорів і зв іт про оцінку майна Приватно го підприємства "Коекс", надан ий позивачем (а.с.51-75, т.1), врахову ючи, що позивач є самостійною юридичною особою, яка має сво ї органи управління відповід но до статуту і ніяким чином н е підпорядковується третій о собі ЗАТ "Галінта ір партнеря й", а тому вправі був визначати ціну за домовленістю сторін відповідно до ст.632 ЦК України . Крім того, замовником оцінки майна за даним звітом був не п озивач.

Разом з тим, враховуючи вста новлені судом обставини спра ви, суд дійшов висновку, що пом илковими є посилання відпові дача на положення ст.241 Цивіль ного кодексу України, з огляд у на те, що спірний правочин не потребував наступного схвал ення, оскільки укладений пре дставником позивача з належн им обсягом повноважень та у в ідповідності до волевиявлен ня позивача, зафіксованого в рішенні від 15.03.2010 р.

При цьому, та обставина, що в рішенні товариства не зазна чено особу, якій має бути прод ано майно, всупереч доводам п озивача, навпаки, свідчить пр о відсутність обмежень у ОС ОБА_4 як директора позивача на укладення договорів купі влі-продажу рухомого майна.

Від імені Приватного підпр иємства "Агромакс Трейд" дого вори купівлі-продажу від 19.03.2010 р . укладені та підписані предс тавником ОСОБА_5, яка діял а на підставі довіреності ві д 19.03.2010 року (а.с.28, т.1, а.с. 132, т.3), видан ої директором підприємства ОСОБА_4, яка одночасно є йо го власником, відповідно до н аявних у справі статутних та реєстраційних документів ПП "Агромакс Трейд" (а.с.143-152, т.1).

Стаття 627 Цивільного кодекс у України встановлює, що відп овідно до статті 6 цього Кодек су сторони є вільними в уклад енні договору, виборі контра гента та визначенні умов дог овору з урахуванням вимог ць ого Кодексу, інших актів циві льного законодавства, звичаї в ділового обороту, вимог роз умності та справедливості.

Відповідно до ч.3 ст.6 Цивільн ого кодексу України, сторони в договорі можуть відступит и від положень актів цивільн ого законодавства і врегулюв ати свої відносини на власни й розсуд. Сторони в договорі н е можуть відступити від поло жень актів цивільного законо давства, якщо в цих актах прям о вказано про це, а також у раз і, якщо обов'язковість для ст орін положень актів цивільно го законодавства випливає з їх змісту або із суті відноси н між сторонами.

У відповідності до ч.3 ст.238 Ци вільного кодексу України, пр едставник не може вчиняти пр авочин від імені особи, яку ві н представляє, у своїх інтере сах або в інтересах іншої осо би, представником якої він од ночасно є, за винятком комерц ійного представництва, а так ож щодо інших осіб, встановле них законом.

Згідно частини 3 ст. 92 Цивільн ого кодексу України передба чено, що орган або особа, яка в ідповідно до установчих доку ментів юридичної особи чи за кону виступає від її імені, зо бов' язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовіс но і розумно та не перевищува ти своїх повноважень. У відно синах із третіми особами обм еження повноважень щодо пред ставництва юридичної особи н е має юридичної сили, крім вип адків, коли юридична особа до веде, що третя особа знала чи з а всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Н аведене положення є гарантіє ю стабільності майнового обо роту і є також загальноприйн ятим стандартом у світовій п рактиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Євр опейських Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Так, правочин завжди має вчи нятися в інтересах сторони, я ку представляють. З метою заб езпечення інтересів цієї осо би представнику заборонено в чиняти представницький прав очин у своїх інтересах або в і нтересах іншої особи, предст авником якої він одночасно є . При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розумі ти таким чином, що представни к не може вчиняти від імені ос оби, яку він представляє, прав очин щодо себе особисто (тобт о бути стороною цього правоч ину) або іншим шляхом на шкоду інтересам представлюваного , в тому числі на користь інших осіб, в тому числі і тих, предс тавником яких він одночасно є. Отже, вказана норма встанов лює заборону на укладення пр авочину, в якому один предста вник одночасно виступає від імені декількох контрагенті в.

Водночас судом встановлен о, що оспорювані правочини ук ладені не всупереч інтересам позивача та не на шкоду йому. При цьому, судом встановлено повну відповідність дій ОС ОБА_4 інтересам та волевияв ленню позивача, про що вище за значалось. Встановивши дійсн і обставини справи, оцінивши наявні в справі докази в суку пності та надавши їм юридичн у оцінку, у відповідності до в имог ст.43 ГПК України, господа рський суд, враховуючи, що осп орювані договори укладені з урахуванням інтересів обох с торін (Товариства як продавц я, Підприємства як покупця), п ри цьому, від імені ТОВ "СУЛП "А громакс" договори підписані директором ОСОБА_4, а від і мені ПП "Агромакс Трейд" уповн оваженим представником ОС ОБА_5, дійшов висновку, що вка зані угоди не суперечать при писам ст.ст.92, 238 Цивільного код ексу України. Судом врахован о, при цьому, правову позицію В ищого господарського суду Ук раїни з даного приводу, викла дену, зокрема, в постанові ВГС У від 09.08.2011 р. у справі №4/167.

Також, суд не може не прийма ти до уваги той факт, що при ро згляді судами всіх інстанцій аналогічної справи №5/72-Д, між т ими ж самими сторонами та про визнання недійсними аналогі чних договорів купівлі-прода жу іншого майна, та за тих же о бставин, встановлено, що при у кладенні договорів були відс утні будь-які порушення прав та охоронюваних законом інт ересів позивача з боку ОСОБ А_4, оскільки вона діяла в меж ах наданих їй повноважень (по станова ВГСУ від 17.08.2011 р.).

Зважаючи на викладене, дово ди позивача про те, що спірні п равочини не відповідають вка заним положенням ЦК України, є безпідставними.

Згідно ст.33 ГПК України, кожн а сторона повинна довести ті обставини, на які вона посила ється як на підставу своїх ви мог і заперечень.

Відповідно до ст.4-3 ГПК Украї ни сторони та інші особи, які б еруть участь у справі, обґрун товують свої вимоги і запере чення поданими суду доказами .

У даному випадку, доводи поз ивача не є доведеними належн ими та допустимими засобами доказування, спростовуються викладеним та матеріалами с прави. Отже, позовні вимоги за доволенню не підлягають.

Судові витрати суд поклада є на позивача згідно ст.49 ГПК У країни.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, Господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ві дмовити.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апе ляційну скаргу не було подан о. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не с касовано, набирає законної с или після розгляду справи ап еляційним господарським суд ом.

Апеляційна скарга подаєть ся на рішення місцевого госп одарського суду протягом дес яти днів з дня його оголошенн я. У разі якщо в судовому засід анні було оголошено лише вст упну та резолютивну частину рішення, зазначений строк об числюється з дня підписання рішення, оформленого відпові дно до статті 84 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни.

Суддя Кравець С. Г.

Повний текст рішення підп исано: "18" жовтня 2011 року.

Друк:

1 - в справу;

2 - позивачу;

3 - відповідачу;

4 - третій особі на адресу Гу ртовенка Р.М.: м.Житомир, пров. 5- й Транзитний 9/2 (а.с. 32, т. 2)

< Поле для текста >