Ухвала

від 15.08.2011 по справі 10/119пн-к/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ



ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

15.08.11                                                                                 Справа № 10/119пн-к/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон",

м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Мінська Т.М.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1,

від відповідача - ОСОБА_3, представник за довіреністю № б/н від 26.05.2011.

          Суть спору: позивачем заявлено вимоги:

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №2 від 24.07.2008 в частині внесення частки у розмірі 19000 грн. у вигляді реактора СМ-1 вартістю 18200 грн. та механізму досипання суміші вартістю 800 грн. та грошових коштів до Статутного капіталу ТОВ "Група Компаній Бастіон" учасником ОСОБА_4;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №5 від 25.09.2008 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 57300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №8 від 18.02.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 82300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №9 від 29.03.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 91300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №10 від 29.06.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 181300 грн.

           З  матеріалів  справи  вбачається,  що    07.09.2006  державним реєстратором  виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради  проведено  державну реєстрацію  ТОВ "Група Компаній Бастіон" (надалі -  Товариство).

          24.07.2008  проведені Загальні збори учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон", оформлені  протоколом №2 від 24.07.2008,  на  яких  вирішено  включити  до  складу  учасників  Товариства  ОСОБА_4  та  ОСОБА_1.  Внесок  до статутного  фонду  Товариства  кожного  з  нових  учасників складає:

-    ОСОБА_4 -    реактор СМ-1 вартістю 18200 грн. та механізм  досипання суміші вартістю 800 грн.,  всього  майна  на  загальну  суму  19000 грн.,

- ОСОБА_1 –транспортер  вартістю 14500 грн. та  гранулятор  механічний  вартістю  4500 грн.,    всього  майна  на  загальну  суму  19000 грн.  

           Також  загальними  зборами   від  24.07.2008  вирішено  виключено  із  складу Товариства засновників,  якими було створено  Товариство,  повернути  їм  майно  згідно з їх частками,  а  також  внаслідок  зміни  складу  учасників  Товариства  розподіл  часток  встановити:

-  ОСОБА_4 -  вартість частки  19000 грн.,  що складає 50 % у  статутному м  фонді,  

-  ОСОБА_1 –вартість частки  19000 грн.,  що складає 50 % у  статутному м  фонді.

              Розмір  статутного фонду  - 38000 грн.               

Даними  загальними  зборами  затверджено  зміни  № 1  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",  які  зареєстровано  30.07.2008.

                25.09.2008  проведені  Загальні   збори   учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон",   оформлені  протоколом №5 від  25.08.2008,  на  яких   вирішено  збільшити розмір  статутного капіталу з 38 000 грн. до 57300  грн.,  доручити  внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_4,  затвердити  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 2  до  Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", затверджені даними зборами, зареєстровано  20.02.2009.

           Загальними зборам  учасників від 18.02.2010 (протокол № 8)  вирішено  збільшити  статутний  капітал з 57300  грн. до 82300 грн., доручити  внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_4,  затвердити  Зміни  до  Статуту Товариства.  Зміни  № 3  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",   затверджені  даними зборами,   зареєстровано  19.03.2010.

          29.03.2010 Загальні  збори  учасників Товариства  прийняли рішення,  оформлене протоколом №9 від 29.03.2010, про збільшення  статутного капіталу  Товариства  з 82300 грн.  до 91300 грн.; доручено   внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_4,  затверджено  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 4  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",  затверджені  даними зборами,   зареєстровано  30.04.2010.

          29.06.2010 Загальні  збори учасників Товариства  прийняли рішення,  оформлене протоколом №10 від 29.06.2010 про збільшення статутного капіталу Товариства з             91300 грн.  до 181300 грн.,  доручено   внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_4,  затверджено  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 5  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",   затверджені  даними зборами,   зареєстровано  30.06.2010.

          На обґрунтування  позову  позивач  посилається на  такі  обставини:  частка  Позивача у  статутному  капіталі   ТОВ "Група Компаній Бастіон"  згідно  п. 6.3.  змін № 1 до  Статуту  цього товариства,  становить  50  %.   

          В   зв’язку  із  зміною  керівника  товариства  в  листопаді  2010 року  було  проведено  перевірку  із залученням  фахівців –аудиторів.  В результаті  цієї перевірки з’ясовано,   що відсутні  будь-які  первинні  бухгалтерські  документи,  що  підтверджують  внесення  учасником ОСОБА_4  майна  та  грошових  коштів  згідно  вищеназваних  рішень загальних зборів.

Відповідач надав відзив на позовну заяву № 123 від 08.08.2011, де зазначив, що позовні вимоги учасника Товариства ОСОБА_1 обґрунтовані та підлягають задоволенню, але Товариство самостійно без наявності коштів виконати правильне оприбуткування коштів не може.

Суд на підставі ст. 27 ГПК України може залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов’язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін або прокурора.

          Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними права і несуть процесуальні обов’язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета спору, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

У зв‘язку з тим, що одним з засновників (учасників) Товариства виступає ОСОБА_4, і рішення  по  справі  може  вплинути на  його права або обов’язки щодо  Товариства, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –ОСОБА_4, м. Сєвєродонецьк.

           У зв’язку з вищевикладеним, вирішити спір по суті у даному судовому засіданні не вбачається можливим, тому розгляд справи слід відкласти.

На підставі викладеного,  керуючись ст. ст. 27, 77, 86  ГПК України, суд

у х в а л и в :

1.  Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- ОСОБА_4, АДРЕСА_1, іден. номер НОМЕР_1.    

2. Розгляд справи  відкласти на  05.09.2011 о 12 год. 00 хв.

3.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду в кімнаті № 336.

4.Зобов’язати позивача –надати заперечення на відзив відповідача,   чітко визначити  які норми  законодавства  порушено  при  прийнятті  оскаржуваних рішень,  надати  оригінали документів, які додані до позову в копіях - для огляду в засіданні; надіслати копію позовної заяви третій особі за адресою: м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Федоренка, 55/31, докази надіслання надати суду,  надати  пояснення чи  передавались  Позивачем  ОСОБА_4  грошові  кошти  для  внесення  коштів  в банк  за  Позивача  в  зв’язку  із  збільшенням  статутного капіталу.     

5.Зобов’язати відповідача –надати належним чином завірені копії документів доданих до відзиву на позов в судовому засіданні 15.08.2011.  

6.  Третій  особі,  яка не заявляють  самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4  -  надати відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів.  надати  пояснення чи  передавались  Позивачем  ОСОБА_4  грошові  кошти  для  внесення  коштів  в банк  за  Позивача  в  зв’язку  із  збільшенням  статутного капіталу.      

          Участь компетентних представників сторін та третіх осіб обов‘язкова.

Суддя                                                                                     Т.М.Мінська