Ухвала

від 30.09.2011 по справі 10/119пн-к/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ



ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

30.09.11                                                                                 Справа № 10/119пн-к/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон",

м. Сєвєродонецьк Луганської області

за участю третьої  особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -   ОСОБА_3,  м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Мінська Т.М.

Представники сторін:

від позивача –не прибув.   

від відповідача - ОСОБА_4, представник за довіреністю № б/н від 26.05.2011,

від 3-ої особи - ОСОБА_3, ОСОБА_5 –представник за довіреністю № 3530 від 25.08.2011.

          Суть спору: позивачем заявлено вимоги:

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №2 від 24.07.2008 в частині внесення частки у розмірі 19000 грн. у вигляді реактора СМ-1 вартістю 18200 грн. та механізму досипання суміші вартістю 800 грн. та грошових коштів до Статутного капіталу ТОВ "Група Компаній Бастіон" учасником ОСОБА_3;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №5 від 25.09.2008 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 57300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №8 від 18.02.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 82300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №9 від 29.03.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 91300 грн.;

          - визнати недійсним          рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №10 від 29.06.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариства було збільшено до 181300 грн.

            30.09.2011  через канцелярію  суду  від   позивача  надійшло заперечення  на  відзив,  яке  фактично  містить  нову позовну  вимогу,  а саме: визнати недійсним  правочин  з отримання  зворотної  фінансової допомоги   в  сумі  121 850 грн. ОСОБА_3, тобто змінено  (доповнено)  предмет позову.

             З  огляду  на  положення  ст. 22 ГПК України  після  початку  розгляду  справи  не  може  бути подана  заява про зміну предмету позову,  тому  дана  заява  не  приймається  до розгляду.   А  викладені  в  запереченнях пояснення враховуються  при розгляду  справи.    

             Позивачем  надано  письмове  пояснення  щодо  відсутності  в судовому  засіданні  в зв’язку  з  перебуванням на  екзаменаційній сесії.     

           З  матеріалів  справи  вбачається,  що    07.09.2006  державним реєстратором  виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради  проведено  державну реєстрацію  ТОВ "Група Компаній Бастіон" (надалі -  Товариство).

          24.07.2008  проведені Загальні збори учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон", оформлені  протоколом №2 від 24.07.2008,  на  яких  вирішено  включити  до  складу  учасників  Товариства  ОСОБА_3  та  ОСОБА_1.  Внесок  до статутного  фонду  Товариства  кожного  з  нових  учасників складає:

-    ОСОБА_3 -    реактор СМ-1 вартістю 18200 грн. та механізм  досипання суміші вартістю 800 грн.,  всього  майна  на  загальну  суму  19000 грн.,

- ОСОБА_1 –транспортер  вартістю 14500 грн. та  гранулятор  механічний  вартістю  4500 грн.,    всього  майна  на  загальну  суму  19000 грн.  

           Також  загальними  зборами   від  24.07.2008  вирішено  виключено  із  складу Товариства засновників,  якими було створено  Товариство,  повернути  їм  майно  згідно з їх частками,  а  також  внаслідок  зміни  складу  учасників  Товариства  розподіл  часток  встановити:

-  ОСОБА_3 -  вартість частки  19000 грн.,  що складає 50 % у  статутному м  фонді,  

-  ОСОБА_1 –вартість частки  19000 грн.,  що складає 50 % у  статутному м  фонді.

              Розмір  статутного фонду  - 38000 грн.               

Даними  загальними  зборами  затверджено  зміни  № 1  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",  які  зареєстровано  30.07.2008.

                25.09.2008  проведені  Загальні   збори   учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон",   оформлені  протоколом №5 від  25.08.2008,  на  яких   вирішено  збільшити розмір  статутного капіталу з 38 000 грн. до 57300  грн.,  доручити  внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_3,  затвердити  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 2  до  Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", затверджені даними зборами, зареєстровано  20.02.2009.

           Загальними зборам  учасників від 18.02.2010 (протокол № 8)  вирішено  збільшити  статутний  капітал з 57300  грн. до 82300 грн., доручити  внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_3,  затвердити  Зміни  до  Статуту Товариства.  Зміни  № 3  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",   затверджені  даними зборами,   зареєстровано  19.03.2010.

          29.03.2010 Загальні  збори  учасників Товариства  прийняли рішення,  оформлене протоколом №9 від 29.03.2010, про збільшення  статутного капіталу  Товариства  з 82300 грн.  до 91300 грн.; доручено   внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_3,  затверджено  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 4  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",  затверджені  даними зборами,   зареєстровано  30.04.2010.

          29.06.2010 Загальні  збори учасників Товариства  прийняли рішення,  оформлене протоколом №10 від 29.06.2010 про збільшення статутного капіталу Товариства з             91300 грн.  до 181300 грн.,  доручено   внесення  грошових коштів  в банк  за  обох  учасників  ОСОБА_3,  затверджено  Зміни  до  Статуту Товариства. Зміни  № 5  до  Статуту  ТОВ "Група Компаній Бастіон",   затверджені  даними зборами,   зареєстровано  30.06.2010.

          На обґрунтування  позову  позивач  посилається на  такі  обставини:  частка  Позивача у  статутному  капіталі   ТОВ "Група Компаній Бастіон"  згідно  п. 6.3.  змін № 1 до  Статуту  цього товариства,  становить  50  %.   

          В   зв’язку  із  зміною  керівника  товариства  в  листопаді  2010 року  було  проведено  перевірку  із залученням  фахівців –аудиторів.  В результаті  цієї перевірки з’ясовано,   що відсутні  будь-які  первинні  бухгалтерські  документи,  що  підтверджують  внесення  учасником ОСОБА_3  майна  та  грошових  коштів  згідно  вищеназваних  рішень загальних зборів.

Відповідач надав відзив на позовну заяву № 123 від 08.08.2011, де зазначив, що позовні вимоги учасника Товариства ОСОБА_1 обґрунтовані та підлягають задоволенню, але Товариство самостійно без наявності коштів виконати правильне оприбуткування коштів не може.

Третя   особа  у   відзиві на позов  вважає,  що  відсутні  правові  підстави для  задоволення  позову.  Також  просить  застосувати  строк  позовної давності  щодо  вимог  про  визнання  недійсним  рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протоколом №2 від 24.07.2008.

Через  канцелярію суду  16.09.2011  поступило  клопотання Позивача про  витребування  доказів, а  саме  витребувати  у  ДПІ  в м. Сєвєродонецьку розрахунки  форми  1-ДФ  на  ОСОБА_3 за період з 01.01.2008 по  30.09.2011.  Позивач  обґрунтував  своє клопотання  тим, що  ОСОБА_3 за цей  період  задекларовано доход 70678,67 грн.,  а  на поповнення  статутного капіталу залучено його особисті кошти в розмірі  143300 грн.  Суд  відхиляє дане клопотання  з  огляду  на  положення  ст.ст. 33, 34 ГПК України  щодо  належності  і допустимості доказів,  оскільки  враховуючи  предмет  позову  і  підстави  позову,   не  мають  значення  для  вирішення  спору  задекларовані  третьою  особою  доходи за  цей  період.

Строк  вирішення даного спору закінчується  02.10.2011.

Відповідачем в судовому засіданні подано клопотання про продовження  строку  вирішення  спору  на  15 днів.   

           Згідно ч. 3  ст. 69 ГПК України  у  виняткових  випадках за клопотанням сторони, з урахуванням  особливостей  розгляду  спору,  господарський  суд  ухвалою   може продовжити  строк  розгляду спору,  але не більш як на п'ятнадцять  днів.  

Суд  вважає  необхідним задовольнити клопотання відповідача про продовження  строку  вирішення  спору.        

          На підставі викладеного,  керуючись ст. ст.  69 ч. 3,  77,  86  ГПК України, суд

у х в а л и в:

           1. Продовжити строк  вирішення  спору  до 17.10.2011 включно.

2. Розгляд справи  відкласти на  13.10.2011 об 11 год. 00 хв.,  засідання відбудеться у приміщенні господарського суду в кімнаті № 318.

3.Зобов’язати позивача –надати заперечення на відзив третьої особи,

4.Зобов’язати відповідача – відомості про  внесення  в  касу  відповідача  готівкових коштів для  збільшення  статутного фонду  згідно рішень  Загальних зборів  учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон"   від  25.08.2008,  18.02.2010, 29.03.2010, 29.06.2010.  

5. Третій  особі,  яка не заявляють  самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3  -  докази  фактичного  внесення третьою особою  в  статутний  фонд відповідача  майна згідно рішення Загальних  зборів  учасників ТОВ "Група компаній Бастіон"   від 24.07.2008,  відомості про  внесення  в  касу  відповідача  готівкових коштів для  збільшення  статутного фонду  згідно рішень  Загальних зборів  учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон"   від  25.08.2008,  18.02.2010, 29.03.2010, 29.06.2010.  

          Участь компетентних представників сторін та третіх осіб обов‘язкова.

Суддя                                                                                     Т.М.Мінська