Рішення

від 13.10.2011 по справі 10/119пн-к/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.11 Справа № 10/119пн-к/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Товариства з обмежено ю відповідальністю "Група К омпаній Бастіон",

м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області

за участю третьої особи, як а не заявляє самостійних вим ог на предмет спору на сторон і відповідача - ОСОБА_3, м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсними р ішень загальних зборів

Суддя Мінська Т.М.

Представники сторін:

від позивача - не прибув.

від відповідача - ОСОБА_4 , представник за довіреністю № б/н від 26.05.2011,

від 3-ої особи - ОСОБА_5 - представник за довіреністю № 3530 від 25.08.2011.

Суть спору: по зивачем заявлено вимоги:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компа ній Бастіон" оформлене прот околом №2 від 24.07.2008 в частині вне сення частки у розмірі 19000 грн. у вигляді реактора СМ-1 вартіс тю 18200 грн. та механізму досипан ня суміші вартістю 800 грн. та гр ошових коштів до Статутного капіталу ТОВ "Група Компані й Бастіон" учасником ОСОБ А_3;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компа ній Бастіон" оформлене прот околом №5 від 25.09.2008 Загальних зб орів учасників Товариства як им Статутний капітал Товарис тва було збільшено до 57300 грн.;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компа ній Бастіон" оформлене прот околом №8 від 18.02.2010 Загальних зб орів учасників Товариства як им Статутний капітал Товарис тва було збільшено до 82300 грн.;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компа ній Бастіон" оформлене прот околом №9 від 29.03.2010 Загальних зб орів учасників Товариства як им Статутний капітал Товарис тва було збільшено до 91300 грн.;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Група Компа ній Бастіон" оформлене прот околом №10 від 29.06.2010 Загальних зб орів учасників Товариства як им Статутний капітал Товарис тва було збільшено до 181300 грн.

30.09.2011 через канцелярію суду від позивача надійшло з аперечення на відзив, яке фак тично містить нову позовну в имогу, а саме: визнати недійсн им правочин з отримання звор отної фінансової допомоги в сумі 121 850 грн. ОСОБА_3, тобто з мінено (доповнено) предмет п озову.

З огляду на положен ня ст. 22 ГПК України після поча тку розгляду справи не може бути подана заява про зміну предмету позову, тому дана за ява не приймається до розгля ду. А викладені в запереченн ях пояснення враховуються п ри розгляду справи.

Позивачем надано пи сьмове пояснення щодо відсут ності в судовому засіданні в зв' язку з перебуванням на е кзаменаційній сесії.

Розглянувши матеріали сп рави, вислухавши представник ів сторін, суд

в с т а н о в и в :

07.09.2006 державним реє стратором виконавчого комі тету Сєвєродонецької місько ї ради проведено державну ре єстрацію ТОВ "Група Компан ій Бастіон" (надалі - Товари ство).

24.07.2008 проведені За гальні збори учасників ТОВ " Група Компаній Бастіон", оф ормлені протоколом №2 від 24.07.200 8, на яких вирішено включити д о складу учасників Товарис тва ОСОБА_3 та ОСОБА_1. Внесок до статутного фонду Товариства кожного з нови х учасників складає:

- ОСОБА_3 - реактор СМ-1 ва ртістю 18200 грн. та механізм доси пання суміші вартістю 800 грн., в сього майна на загальну су му 19000 грн.,

- ОСОБА_1 - транспортер вартістю 14500 грн. та гранулято р механічний вартістю 4500 грн ., всього майна на загальну с уму 19000 грн.

Також загальними з борами від 24.07.2008 вирішено викл ючено із складу Товариства засновників, якими було ство рено Товариство, повернути їм майно згідно з їх частками , а також внаслідок зміни с кладу учасників Товариства розподіл часток встановити :

- ОСОБА_3 - вартість част ки 19000 грн., що складає 50 % у стату тному м фонді,

- ОСОБА_1 - вартість част ки 19000 грн., що складає 50 % у стат утному м фонді.

Розмір статутного фонду - 38000 грн.

Даними загальними зборами затверджено зміни № 1 до Ста туту ТОВ "Група Компаній Бастіон", які зареєстровано 30.07.2008.

25.09.2008 проведен і Загальні збори учасників Т ОВ "Група Компаній Бастіо н", оформлені протоколом №5 ві д 25.08.2008, на яких вирішено збільш ити розмір статутного капіта лу з 38 000 грн. до 57300 грн., доручити внесення грошових коштів в б анк за обох учасників ОСОБ А_3, затвердити Зміни до Стат уту Товариства. Зміни № 2 до С татуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", затверджені даним и зборами, зареєстровано 20.02.2009 .

Загальними зборам уч асників від 18.02.2010 (протоко л № 8) вирішено збільшити стат утний капітал з 57300 грн. до 82300 гр н., доручити внесення грошов их коштів в банк за обох уча сників ОСОБА_3, затвердит и Зміни до Статуту Товарист ва. Зміни № 3 до Статуту ТОВ " Група Компаній Бастіон", за тверджені даними зборами, за реєстровано 19.03.2010.

29.03.2010 Загальні збо ри учасників Товариства при йняли рішення, оформлене про токолом №9 від 29.03.2010, про збільше ння статутного капіталу Тов ариства з 82300 грн. до 91300 грн.; дору чено внесення грошових кошті в в банк за обох учасників ОСОБА_3, затверджено Зміни до Статуту Товариства. Зміни № 4 до Статуту ТОВ "Група Ко мпаній Бастіон", затвердже ні даними зборами, зареєстро вано 30.04.2010.

29.06.2010 Загальні збо ри учасників Товариства при йняли рішення, оформлене про токолом №10 від 29.06.2010 про збільше ння статутного капіталу Това риства з 91300 грн. до 181300 грн., доруч ено внесення грошових коштів в банк за обох учасників О СОБА_3, затверджено Зміни до Статуту Товариства. Зміни № 5 до Статуту ТОВ "Група Компа ній Бастіон", затверджені д аними зборами, зареєстровано 30.06.2010.

На обґрунтування по зову позивач посилається на такі обставини: частка Поз ивача у статутному капіталі ТОВ "Група Компаній Басті он" згідно п. 6.3. змін № 1 до Стат уту цього товариства, стано вить 50 %.

В зв' язку із зміно ю керівника товариства в ли стопаді 2010 року було проведе но перевірку із залученням ф ахівців - аудиторів. В резул ьтаті цієї перевірки з' ясо вано, що відсутні будь-які пе рвинні бухгалтерські докум енти, що підтверджують внесе ння учасником ОСОБА_3 май на та грошових коштів згідн о вищеназваних рішень загаль них зборів.

Третьою особою до ма теріалів справи не надано до казів внесення до статутног о фонду згідно рішення загал ьних зборів учасників ТОВ " Група Компаній Бастіон", оф ормлених протоколом №2 від 24.07.2 008, внеску до статутного фонду Товариства у вигляді майна - реактор СМ-1 вартістю 18200 грн. т а механізм досипання суміші вартістю 800 грн., всього майна на загальну суму 19000 грн. Тако ж учасникам и процесу не над ано докази внесення в касу пі дприємства готівкових грошо вих коштів на збільшення ст атутного фонду згідно рішен ь загальних зборів учасників ТОВ "Група Компаній Басті он" від 25.09.2008, 18.02.2010, 29.03.2010, 29.06.2010. Внесення грошових коштів на поточний рахунок товариства від іме ні самого товариства згідн о вищевказаних рішень загаль них зборів учасників ТОВ "Г рупа Компаній Бастіон" підт верджується квитанціями (а.с . 41 - 43). Також учасниками проце су не стверджувалось, що Поз ивач у справі передавав будь - які грошові кошти учасник у для внесення до каси това риства з метою поповнення с татутного фонду товариства .

Відповідач надав відзив н а позовну заяву № 123 від 08.08.2011, де з азначив, що позовні вимоги уч асника Товариства ОСОБА_1 обґрунтовані та підлягають задоволенню, але Товариство самостійно без наявності ко штів виконати правильне опри буткування коштів не може.

Третя особа у відзиві на поз ов вважає, що відсутні правов і підстави для задоволення позову. Також просить застос увати строк позовної давност і щодо вимог про визнання нед ійсним рішення Загальних збо рів учасників ТОВ "Група Ко мпаній Бастіон" оформлене п ротоколом №2 від 24.07.2008.

Дослідивши матері али справи, оцінивши у сукупн ості доводи сторін, на які вон и посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов таких висновків:

До спірних правовідносин застосовуються норми матер іального права, що діяли на ч ас виникнення спірних прав овідносин, а саме Закон Украї ни «Про господарські товарис тва», Цивільний кодекс Укра їни та інше законодавство, що діяло на час виникнення спі рних правовідносин.

Згідно ст. 113 ЦК Украї ни господарським товариств ом є юридична особа, статутни й (складений) капітал якої по ділений на частки між учасни ками.

Обов'язком учасників господарського товариства згідно ст. 117 ЦК України є зокр ема виконання своїх зобов'я зань перед товариством, у том у числі ті, що пов'язані з майн овою участю, а також робити в клади (оплачувати акції) у ро змірі, в порядку та засобами, щ о передбачені установчим док ументом.

Аналогічне передбач ено і ст. 11 Закону України «Пр о господарські товариства», а саме учасники товариства зобов'язані виконувати свої зобов'язання перед товарис твом, в тому числі і пов'язан і з майновою участю, а тако ж вносити вклади (оплачува ти акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими у становчими документами.

Відповідно до ст. 13 цьо го закону вкладом до статут ного (складеного) капіталу го сподарського товариства мо жуть бути гроші, цінні папери , інші речі або майнові чи інш і відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 16 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства» товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутног о (складеного) капіталу.

Збільшення статутн ого (складеного) капіталу м оже бути здійснено лише після внесення повністю вс іма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випад ків, передбачених цим Законо м.

Статтею 52 цього Зак ону визначено, що статутний капітал товариства з обме женою відповідальністю підл ягає сплаті учасниками товар иства до закінчення першого року з дня державної реєстра ції товариства.

Якщо учасники до закі нчення першого року з дня д ержавної реєстрації товари ства не внесли (не повністю вн если) свої вклади, загальні зб ори учасників приймають одне з таких рішень:

про виключення із скл аду товариства тих учасникі в, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про ви значення порядку перерозпод ілу часток у статутному капі талі;

про зменшення статут ного капіталу та про визначе ння порядку перерозподілу ч асток у статутному капіталі;

про ліквідацію товар иства.

Збільшення ст атутного капіталу товариств а з обмеженою відповідальніс тю допускається після внесен ня усіма його учасниками вкл адів у повному обсязі.

Отже, враховуючи в ищевикладене, суд дійшов вис новку, що відсутність доказі в фактичного внесення учас ником ОСОБА_3 до статутно го фонду згідно рішення зага льних зборів учасників ТОВ " Група Компаній Бастіон", о формлених протоколом №2 від 24. 07.2008, внеску до статутного фон ду Товариства у вигляді май на - реактор СМ-1 вартістю 18200 грн . та механізм досипання суміш і вартістю 800 грн., всього майн а на загальну суму 19000 грн. не тя гне за собою визнання недійн им рішення в цій частині, а л ише могло потягнути для уча сника, який не вніс свій вкл ад у вигляді виключення та і нших передбачених законом н аслідків.

Тому суд не вбачає з аконних підстав для визнат и недійсним рішення Загальни х зборів учасників ТОВ "Гру па Компаній Бастіон", що офо рмлене протоколом №2 від 24.07.2008 в частині внесення частки у ро змірі 19000 грн. у вигляді реактор а СМ-1 вартістю 18200 грн. та механі зму досипання суміші вартіст ю 800 грн. та грошових коштів до С татутного капіталу ТОВ "Гру па Компаній Бастіон" учасни комОСОБА_3

Щодо наступних ріше нь загальних зборів учасник ів ТОВ "Група Компаній Бас тіон" від 25.09.2008, 18.02.2010, 29.03.2010, 29.06.2010, то, вра ховуючи відсутність належн их доказів внесення учасни ком ОСОБА_3 до статутного фонду свого внеску згідно рі шення загальних зборів від 24.0 7.2008, то прийняття в подальшому рішень про збільшення стату тного капіталу, здійснювало сь з порушенням ст. 16 і ст. 52 Зак ону України «Про господарськ і товариства».

Крім того, вказані рі шення передбачали, що один уч асник буде вносити грошові к ошти за обох учасників, що так ож є порушенням ст. ст. 117 ЦК Укр аїни та ст. 11 Закону України «П ро господарські товариства» , оскільки внесками у статутн ий капітал є особисте майно, кошти учасників. З огляду на вказане, рішення загальних з борів учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон" від 25.09.2008, 18.02 .2010, 29.03.2010, 29.06.2010, прийняті з порушенн ям діючого законодавства та мають бути визнані недійсн ими.

Отже, позов підлягає задоволенню частково.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати пок ладаються на сторони в рівн их частинах.

Відповідно до ст. 85 Г ПК України у судовому засід анні оголошено вступну і рез олютивну частини рішення.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК У країни, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задово льнити частково.

2. Визнати недійсни м рішення Загальних зборів у часників ТОВ "Група Компані й Бастіон" оформлене проток олом №5 від 25.09.2008 Загальних збор ів учасників Товариства яким Статутний капітал Товариств а було збільшено до 57300 грн.

3. Визнати недійсним р ішення Загальних зборів учас ників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протокол ом №8 від 18.02.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким С татутний капітал Товариства було збільшено до 82300 грн.

4. Визнати недійсним р ішення Загальних зборів учас ників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протокол ом №9 від 29.03.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким С татутний капітал Товариства було збільшено до 91300 грн.;

5. Визнати недійсним р ішення Загальних зборів учас ників ТОВ "Група Компаній Бастіон" оформлене протокол ом №10 від 29.06.2010 Загальних зборів учасників Товариства яким С татутний капітал Товариства було збільшено до 181300 грн.

6. В решті вимог від мовити.

7. Стягнути з Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Група Компаній Баст іон", м. Сєвєродонецьк Луганс ької області, вул. Федоренка, 55/31, код 34434747 на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1, іден. номер Н ОМЕР_1 витрати по сплаті дер жавного мита в сумі 42 грн. 50 коп ., витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн. 00 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення строку на п одання апеляційної скарги, я кщо апеляційну скаргу не бул о подано. У разі подання апел яційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає за конної сили після розгляду с прави апеляційним судом.

Повне рішення скл адено і підписано 17.10.2011.

Суддя Т.М.Мінська