Рішення

від 08.09.2011 по справі 47/246

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА



ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  47/246

08.09.11

За позовом      Закритого акціонерного товариства “Соснівський гранкар’єр”

До                Малого підприємства у формі  Товариства з обмеженою відповідальністю “Севітол-ЛТД”

про              визнання правочинів недійсними

  Суддя Станік С.Р.

Представники:

від позивача:            не з’явився

від відповідача         ОСОБА_1 –адвокат (ордер НОМЕР_1)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсними правочинів, а також відшкодування судових витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2011р. було порушено провадження у справі №47/246, розгляд справи було призначено на 26.07.2011р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2011р. розгляд справи відкладено до 04.08.2011р.

Ухвалою суду від 04.08.2011р. розгляду справи було відкладено до 08.09.2011р.

01.09.2011р. відповідач подав через канцелярію суду відзив на позовну заяву.

Позивач своїх представників у судове засідання 08.09.2011р. –не направив, вимоги ухвали суду від 13.07.2011 щодо надання витребуваних документів та письмових пояснень по суті спору –не виконав. Про проведення судового засідання був повідомлений  за адресою свого місцезнаходження, зазначеною у позові. Через канцелярію Господарського суду міста Києва Через канцелярію Господарського суду міста Києва заяв та клопотань не подавав.

Позовні вимоги заявлені про визнання недійсними правочинів, а саме: правочин щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн., правочин щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та правочин щодо надання послуг згідно Акту здачі-прийняття робіт №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн., які обґрунтовані тим, що вказані правочини не відповідають чинному законодавству, волевиявленню позивача, не містять істотних умов, укладені без дотримання форми договору, та оформлені неуповноваженими особами, відповідно, порушують вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України.

У судовому засіданні 08.09.2011р. представник відповідача заперечив проти позову з підстав, наведених у відзиві, посилаючись на те, що видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн., та Акт здачі-прийняття робіт №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. підписані позивачем та відповідачем, підписи скріплені печатками юридичних осіб. Крім того, відповідач зазначає, що поставка товарів за накладними №РН-0003279 від 26.05.2009р. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. та виконання робіт згідно Акту здачі-прийняття робіт №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. були здійснені у відповідності до вимог Закону та у відповідності до приписів ч. 1 ст.181 Господарського кодексу України, де передбачено укладення господарських договорів у спрощений спосіб.

Також, відповідач вважає необґрунтованими твердження позивача, що вищевказані видаткові накладні та акт виконання робіт підписаний зі сторони позивача неуповноваженою особою, оскільки позивачем не доведено, що відповідач знав або міг знати про наявність обмежень або відсутність повноважень у осіб, які підписали документи на отримання товару та документи про прийняття виконаних робіт.  

Справа розглядається в порядку ст. 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши наявні матеріали справи, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

                                ВСТАНОВИВ:

Як зазначено у позові, відповідачем було надіслано позивачу претензію-вимогу №443 від 10.03.2011р. про сплату грошових коштів за поставку товару згідно видаткових накладних №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн., та сплату грошових коштів за надані послуги згідно Акту здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн.

Як зазначає позивач, ним було встановлено, що будь-яких договорів між позивачем та відповідачем, як то про поставку товару та про надання послуг, укладено не було.

Так, позивач не визнає поставки товарів та надання послуг, та вважає видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та Акт здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. такими, що не відповідають чинному законодавству, волевиявленню позивача, не містять істотних умов, укладені без дотримання форми договору, та оформлені неуповноваженими особами, відповідно, порушують вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України.

Позивач зазначає, що відповідач порушив приписи ч. 5 ст. 265 Господарського кодексу України, де встановлено обов’язковість укладення договору. Позивач вважає, що поставка товарів та виконання робіт має супроводжуватись укладенням відповідного договору, однак таких договорів відповідачем укладено не було.

Також, позивач зазначає, що видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та Акт здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. підписані зі сторони позивача неуповноваженою особою, оскільки повноважним на підписання договорів є директор позивача, а особи, що підписали зазначені документи не мали необхідних повноважень.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що відповідач порушив приписи ч. 5 ст. 265 Господарського кодексу України, де встановлено обов’язковість укладення договору. Позивач вважає, що поставка товарів та виконання робіт має супроводжуватись укладенням відповідного договору, однак таких договорів відповідачем укладено не було.

Частиною 2 ст. 638 ЦК України визначено, що договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ч. 1 ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 265 ГК України поставка товарів без укладення договору поставки може здійснюватися лише у випадках і порядку, передбачених законом.

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша цієї ж статті).

Згідно ст. 181 Господарського кодексу України (надалі –ГК України) допускається укладання господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження до виконання замовлення, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладання даного виду договорів.

Відповідно до ч.1 статті 206 Цивільного кодексу України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, судом встановлено, що закон не вимагає обов’язкової письмової форми укладення договору поставки та договору про надання послуг, а також закон не встановлює недійсність таких правочинів як наслідок недодержання письмової форми їх укладення.  

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що відповідно до видаткових накладних №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн., які підписані представниками позивача та відповідача, та скріплені печатками юридичних осіб (належним чином завірені копії яких знаходяться в матеріалах справи, а оригінали було досліджено судом у судовому засіданні) відповідачем було поставлено позивачу товар на загальну суму 109 190,01грн. Відповідно до Акту №ОУ-0000033 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 26.05.2009р., який підписаний  представниками позивача та відповідача, та скріплений печатками юридичних осіб (належним чином завірена копія якого знаходиться в матеріалах справи, а оригінал було досліджено судом у судовому засіданні) відповідачем були виконані, а позивачем прийняті роботи загалом на суму 3436,01грн. Крім того, вказаний акт зі сторони позивача затверджений підписом директора позивача, який скріплений печаткою юридичної особи.

Відповідно до ч.2 ст. 642 ЦК України встановлено, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.  

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та Акт №ОУ-0000033 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн., вважається судом пропозицією відповідача позивачу укласти договір (оферта), а здійснене позивачем прийняття товару та робіт - прийняттям такої пропозиції (акцепт) позивачем.

Отже, видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та Акт №ОУ-0000033 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн., свідчать про виникнення між сторонами правовідносин поставки та правовідносин щодо виконання робіт, що в свою чергу, свідчить про наявність між сторонами цивільних прав і обов‘язків відповідно до ст. 11 ЦК України.

Також, суд зазначає, що сторонами погоджено всі суттєві умови договору поставки, зокрема, предмет поставки (товар), його ціну, кількість, та загальну вартість; та погоджено всі суттєві умови договору виконання робіт (надання) послуг, а саме: вид робіт, їх ціна та загальна вартість.

Крім того, позовні вимоги обґрунтовані тим, що видаткові накладні №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та Акт здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. підписані зі сторони позивача неуповноваженою особою, оскільки повноважним на підписання договорів є директор позивача, а особи, що підписали зазначені документи не мали необхідних повноважень.

Відповідно до ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно п. 9.1, 9.2, 9.3 до Роз’яснення  ВГСУ від 12.03.1999, № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження. Наприклад, продавець, укладаючи договір, підписаний генеральним директором акціонерного товариства, знає про відповідні обмеження повноважень, оскільки є акціонером товариства і брав участь у загальних зборах, якими затверджено статут.

У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Як вбачається з матеріалів справи , позивач здійснив прийняття товару за видатковими накладними №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та прийняття робіт за Актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн.

При цьому, стаття 241 ЦК України передбачає схвалення правочину безпосередньо юридичною особою.

Прийняття позивачем виконання умов усних договорів про поставку товару та про виконання робіт (надання послуг) є вчиненням дій, які свідчать про прийняття договорів до виконання позивачем. Таким чином, шляхом прийняття товару за видатковими накладними №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн. та №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та робіт Актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. мало місце схвалення договорів про поставку товару та виконання робіт, юридичною особою –позивачем.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, наведені у позові обставини не є підставою для визнання правочинів щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн., щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та щодо надання послуг згідно Акту здачі-прийняття робіт №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. недійсними.

З огляду на вищевикладене, суд визнає позовні вимоги про визнання  правочинів щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003279 від 26.05.2009р. на суму 95 930,00грн., щодо поставки товару згідно видаткової накладної №РН-0003281 від 26.05.2009р. на суму 13 260,01грн. та щодо надання послуг згідно Акту здачі-прийняття робіт №ОУ-0000033 від 26.05.2009р. на суму 3436,01грн. недійсними необґрунтованими та відмовляє у їх задоволенні.

Державне мито і судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу  України, Господарський суд міста Києва,-

                            ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                                                                             С.Р.Станік

Дата складання повного тексту рішення –12.09.2011р.