Рішення

від 06.09.2011 по справі 5/86-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

  

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06.09.11

          Справа № 5/86-10.

За позовом: 1. ОСОБА_1, м. Ромни, Сумська область

                  2. ОСОБА_2, м. Ромни, Сумська область

                      3. ОСОБА_3, м. Ромни, Сумська область

до відповідача: Закритого акціонерного товариства “Роменська гардинно – тюлева фабрика”, м. Ромни, Сумська область

про стягнення 144 717  грн. 97 коп.

СУДДЯ  СОП‘ЯНЕНКО О.Ю.

при секретарі судового засідання Молодецькій В.О.

Представники:

від позивачів:     ОСОБА_4

від відповідача:  Пасічник А.В.

Суть спору: позивачі, згідно вимог позовної заяви, просили суд стягнути  з відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частини його майна в статутному капіталі товариства у розмірі 59 566 грн. 89 коп., ОСОБА_2 вартість частини її майна в статутному капіталі товариства у розмірі 38173 грн. 65 коп., ОСОБА_3 вартість частини її майна в статутному капіталі товариства у розмірі 46977 грн. 43 коп. Крім того позивачі просять суд стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 2000 грн.00 коп., а також стягнути з відповідача судові витрат, пов’язані з розглядом справи.

Відповідач в відзиві на позовну заяву від 003.06.2011 року проти позову заперечує, вважає позовні вимоги необґрунтованими, не погоджується з розміром частки позивачів в статутному капіталі товариства.

Крім того, позивачі подали заяву про уточнення позовних вимог б/н від 16.08.2011 року, відовідно до вимог якої  позивачі просять суд стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частини майна підприємства пропорційно частки в статутному капіталі товариства у розмірі 57 800 грн. 12 коп., ОСОБА_2 вартість частини майна підприємства пропорційно частки в статутному капіталі товариства у розмірі 37 055 грн. 03 коп., ОСОБА_3 вартість частини майна підприємства пропорційно частки в статутному капіталі товариства у розмірі 45 585 грн. 03 коп.; стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 2000 грн.00 коп.; стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236 грн. 00 коп., витрати пов’язані зі сплатою державного мита у розмірі 578 грн. 00 коп., ОСОБА_2 витрати по сплаті державного мита у розмірі 370 грн. 00 коп., ОСОБА_3 витрати по сплаті державного мита у розмірі 455 грн. 85 коп.; стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 судові витрати по сплаті експертизи в сумі 1 892 грн. 00 коп.

Представник позивачів надав суду письмові пояснення щодо заперечень відповідача, викладених в позовній заяві.

Представник позивачів в судовому засіданні пояснив, що підтримує подану заяву про уточнення позовних вимог, в якій зменшує стягнення розміру часток  позивачів та витрат по сплаті державного мита.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників позивачів та відповідача, дослідивши та оцінивши надані докази, суд  встановив:

Позивачі – ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 являлись учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Роменська гардинно – тюлева фабрика ЛТД», яке створене ними спільно з іншими сучасниками на правах спільної часткової власності. Частка ОСОБА_1 у статутному фонді відповідача становить 0,32335 %, ОСОБА_2 – 0,20722 %, ОСОБА_3 - 0,25501%.  

ТОВ «Фірма Роменська гардинно – тюлева фабрика ЛТД» за рішенням загальних зборів перетворено в Закрите акціонерне товариство «Роменська гардинно – тюлева фабрика». Відповідно до п.1.1. Статуту, Закрите акціонерне товариство «Роменська гардинно – тюлева фабрика» є правонаступником ТОВ «Фірма Роменська гардинно – тюлева фабрика ЛТД».

Відповідно до ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 148 Цивільного  кодексу України, Статуту ТОВ “Фірма Роменська гардинно – тюлева фабрика ЛТД” учасники товариства  мають право на вихід з товариства  з виділом частки в грошових коштах. При виході учасника з підприємства  йому виплачується  вартість частини майна підприємства пропорційно його частці у статутному фонді підприємства, а також частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту виходу учасника. Виплата проводиться  після затвердження звіту за рік у якому він вийшов з підприємства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

12.01.2008 року позивачі звернулись з заявами до загальних зборів учасників  ТОВ “Фірма Роменська гардинно-тюлева фабрика ЛТД” про вихід із складу учасників товариства та вимогою виплати вартості належної їм частки в статутному капіталі товариства. Вказані заяви були надані відповідачу 14.01.2008 року, про що свідчать відмітки на копіях заяв.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач всупереч вимогам діючого законодавства, до цього часу не здійснив позивачам виплат передбачених чинним законодавством.

Відповідно до ст. 28 Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008р. “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” - при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК України та Закону України «Про   господарські товариства» учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній     посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. Таким чином позивачі вийшли зі складу засновників 14 січня 2008 року.

Відповідно до ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 148 Цивільного  кодексу України, Статуту ТОВ “Фірма Роменська гардинно –тюлева фабрика ЛТД”учасники товариства  мають право на вихід з товариства  з виділом частки в грошових коштах. При виході учасника з підприємства  йому виплачується  вартість частини майна підприємства пропорційно його частці у статутному фонді підприємства, а також частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту виходу учасника. Виплата проводиться  після затвердження звіту за рік у якому він вийшов з підприємства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Як вбачається з матеріалів справи частка ОСОБА_1. у статутному фонді відповідача становить 0,3232 %, що згідно висновку експерта становить 57800 грн. 12 коп., частка ОСОБА_2 – 0,2072 %,  що згідно висновку експерта становить 37 055 грн. 03 коп., Частка ОСОБА_3  -  0,2549 %, що згідно висновку експерта становить 45 585 грн. 56 коп.

Враховуючи вищевикладене  суд визнає  позовні вимоги правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, а заперечення відповідача до уваги суду не приймаються.

Для захисту свого порушено права позивачі звернулися за правовою допомогою до адвоката ОСОБА_4, у зв’язку з чим понесли витрати в сумі 2000 грн. 00 коп., що підтверджується квитанцією від 06.08.210 року.

Відповідно до ст.49 ГПК України суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги адвоката, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та витрати по сплаті державного мита покладаються, на відповідача. Таким чином, позивачам за рахунок відповідача відшкодовуються витрат по сплаті державного мита, 236 грн. 00 коп. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, 2000 грн. 00 коп. витрат на оплату послуг адвоката та 1892 грн. 00 коп. – витрати по оплаті експертизи.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Роменська гардинно – тюлева фабрика» (42000, Сумська область, м. Ромни, вул. К. Маркса, 100,  код 00307721) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідент. номер НОМЕР_1) вартість частини майна підприємства пропорційно частці в статутному капіталі товариства у розмірі 57800 грн. 12 коп., 1892 грн. 00 коп. – витрат,  пов’язаних з проведенням експертизи, 2000 грн. 00 коп. витрат на правову допомогу, 587 грн. 00 коп. – витрат по сплаті державного мита та 236 грн. 00 коп. – витрат на інформаційно – технічне забезпечення судового процесу.

3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Роменська гардинно – тюлева фабрика» (42000, Сумська область, м. Ромни, вул. К. Маркса, 100,  код 00307721) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідент. номер НОМЕР_2) вартість частини майна підприємства пропорційно частці в статутному капіталі товариства у розмірі 37 055 грн. 03 коп., 370 грн. 00 коп. – витрат по сплаті державного мита.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Роменська гардинно – тюлева фабрика» (42000, Сумська область, м. Ромни, вул. К. Маркса, 100,  код 00307721) на користь ОСОБА_3  (АДРЕСА_2; ідент. номер НОМЕР_3) вартість частини майна підприємства пропорційно частці в статутному капіталі товариства у розмірі 45 585 грн. 03 коп., 455 грн. 85 коп. – витрат по сплаті державного мита.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

СУДДЯ                                                                                 О.Ю. СОП‘ЯНЕНКО

У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.   

Повний текст рішення підписано 09.09.2011 року.