Рішення

від 08.09.2011 по справі 18/814/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, те л. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.09.2011 р. Справа №18/814/11

за позовом 1. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1, 36000;

2. ОСОБА_2, АДРЕСА_2,36000;

3. ОСОБА_3, АДРЕСА_3, 36000;

4. ОСОБА_4, АДРЕСА_4, 36000;

5. ОСОБА_5, АДРЕСА_5, 36000;

6. ОСОБА_6, АДРЕСА_6, 36000;

7. ОСОБА_7, АДРЕСА_7, 36000;

8. ОСОБА_8, АДРЕСА_8, 36000;

9. ОСОБА_9, АДРЕСА_9, 36000;

10. ОСОБА_10, АДРЕСА_10, 36000;

11. ОСОБА_11, АДРЕСА_11, 36000;

ОСОБА_12, АДРЕСА_24;

13. ОСОБА_13, АДРЕСА_12, 36000

до Закритого акціонерн ого товариства "Госптовари", в ул. Визволення, 24, м. Полтава, 36000

Третя особа: Державний р еєстратор виконавчого коміт ету Полтавської міської ради , вул. Жовтнева, 36, кім. 136, м. Полтав а, 36000).

про визнання недійсним рішення загальних зборів ві д 24 грудня 2002 року.

Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивачів: ОСОБА_ 14, дов. від 27.10.2010 р., ОСОБА_9, па спорт НОМЕР_8,

ОСОБА_8, НОМЕР_1, ОСОБА _4, НОМЕР_2, ОСОБА_5, НО МЕР_3, ОСОБА_7, НОМЕР_4, ОСОБА_15, НОМЕР_5, ОСОБА _3, НОМЕР_6, ОСОБА_16, НО МЕР_7

від відповідача: не з'яви вся

від третьої особи: не з'явився

В судовому засіданні оголо шено вступну та резолютивну частини рішення у відповідно сті до вимог ст. 85 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ: Розглядаєть ся позовна заява про визнанн я недійсним рішення загальни х зборів від 24 грудня 2002 року.

Відповідач у відзиві на поз овну заяву проти позову запе речує, посилаючись на пропус к відповідачем строку позовн ої давності.

Розглянувши матеріали спр ави, суд встановив:

Позивач 1 - ОСОБА_1 є акці онером Закритого акціонерно го товариства "Госптовари", м. Полтава, код ЄДРПОУ 01552842, (далі - В ідповідач), якому належить 80 п ростих іменних акцій товарис тва, що підтверджується серт ифікатом акцій.

Позивач 2 - ОСОБА_2 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 93 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 3 - ОСОБА_3 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 96 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 4 - ОСОБА_4 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 93 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 5 - ОСОБА_5 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 103 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 6 - ОСОБА_6 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 92 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 7 - ОСОБА_7 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 114 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 8 - ОСОБА_8, є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 76 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 9 - ОСОБА_9 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 106 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 10 - ОСОБА_16 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 55 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій..

Позивач 11 - ОСОБА_11 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 102 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 12 - ОСОБА_15 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 106 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Позивач 13 - ОСОБА_13 є акціо нером Відповідача, якому нал ежить 99 простих іменних акцій товариства, що підтверджуєт ься сертифікатом акцій.

Статутний фонд Закритого а кціонерного товариством "Гос птовари", м. Полтава, код ЄДРПО У 01552842, поділено на 4920 простих іме нних акцій. Разом вище перелі чені Позивачі складають груп у акціонерів ЗАТ "Госптовари ", яким в сукупності належить 1 215 акцій, що складає 24,7% акцій від загальної кількості.

24.12.2002 р. відбулися загальні зб ори акціонерів Закритого акц іонерного товариства "Госпто вари" з наступним порядком де нним:

1. Звіти: правління, ревізійн ої комісії про підсумки фіна нсово-господарської діяльно сті в 2001 р.;

2. Затвердження статуту това риства в зв'язку з зміною назв и.

Як зазначають в позивачі в п еріод з 1999 року по вересень 2010 ро ку група акціонерів не отрим увала від Відповідача поштов их чи інших персональних пов ідомлень про скликання загал ьних зборів акціонерів товар иства, та відповідно була поз бавлена можливості брати уча сть в управлінні товариством . Позивачі вказують, що за вказ аний період група акціонерів отримала лише поштове повід омлення про призначення збор ів на 29.10.2010 року. В процесі підго товки до цих зборів групі акц іонерів стало відомо про те, щ о Відповідачем вирішувались основні питання діяльності товариства, не повідомляючи Позивачів, в тому числі прийм ались рішення щодо внесення змін до статуту товариства. Ц е рішення було прийнято 24.12.2002 ро ку на нібито проведених зага льних зборах акціонерів, на я ких було вирішене питання пр о затвердження статуту товар иства в новій редакції, про що складено протокол №1 від 24.12.2002 р .

Таким чином, позивачі ствер джують, що до жовтня 2010 року їм було не відомо про проведенн я зборів 24.12.2002 року.

Згідно пункту "а" частини 1 ст . 10 Закону України "Про господа рські товариства" учасники т овариства мають право прийма ти участь в управлінні товар иством в порядку встановлено му у установчих документах.

Відповідно до ч.1 ст. 41 Закону України "Про господарські то вариства" вищим органом упра вління акціонерним товарист вом є загальні збори товарис тва. У загальних зборах мають право приймати участь усі ак ціонери не залежно від кільк ості та виду акцій власникам и яких вони є.

Порядок скликання та прове дення зборів, а також умови ск ликання встановлюються стат утом і законом. Так ст. 43 вказан ого закону передбачено, що пр о проведення загальних зборі в акціонерів держателі іменн их акцій повідомляються перс онально передбаченим статут ом способом. В 11 пункті 10 розділ у статуту в редакції 1994 року вк азано, що про час та місце пров едення загальних зборів Прав ління AT сповіщає власників ак цій персонально, за 45 днів. У по відомленні вказується число , час проведення зборів та пор ядок денний.

Таким чином, Відповідачем п орушено права групи акціонер ів, що визначені законом та Ст атутом, а саме право держател я іменних акцій на персональ не повідомлення щодо признач ення загальних зборів товари ства. Вказаними діями Відпов ідач позбавив можливості взя ти участь у загальних зборах акціонерів ЗАТ "Госптовари" г рупу акціонерів.

Згідно пункту "б" частини 1 ст .41 Закону України "Про господа рські товариства" внесення з мін до статуту товариства на лежить до компетенції загаль них зборів. При чому, у відпові дності до пункту "а" частини 1 с т.43 Закону України "Про господ арські товариства" з питань в несення змін до статуту ріше ння загальних зборів акціоне рів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які бер уть участь у зборах. В разі уча сті в зборах 24.12.2002 року Позивачі в, їх голоси мали б суттєвий вп лив на прийняття рішення щод о затвердження статуту.

Таким чином, Відповідачем б уло порушено законні права П озивачів, а саме право брати у часть в управлінні товариств ом. Статутом в редакції від 24.12. 2002 року було змінено права та о бов'язки акціонерів, вищого т а виконавчого органу товарис тва, що безпосередньо вплива є на права Позивачів.

Крім того, статутом в новій редакції було змінено статут ний фонд акціонерного товари ства. Так в новій редакції ста туту в п.п. 5.1. п.5 зазначено, що ст атутний фонд товариства стан овить 19680,00 грн., а в редакції ста туту, яка була чинна на момент проведення загальних зборів статутний фонд визначено в р озмірі 486300 тис. карбованців.

Таким чином, рішення про зат вердження статуту в новій ре дакції є по суті рішенням про зміну статутного фонду.

Відповідно до положень пос танови Пленуму Верховного Су ду України від 24.10.2008р. №13 "Про пра ктику розгляду судами корпор ативних спорів", підставами д ля визнання недійсними рішен ь загальних зборів акціонері в (учасників) господарського товариства можуть бути: пору шення вимог закону та/або уст ановчих документів під час с кликання або проведення зага льних зборів товариства, поз бавлення акціонера (учасника ) товариства можливості взят и участь у загальних зборах, п орушення прав чи законних ін тересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальн их зборів.

Як зазначено в п.18 постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративн их спорів" однією з безумовни х підстав для визнання недій сними рішень загальних зборі в у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

прийняття загальними збор ами рішення про зміну статут ного капіталу товариства, як що не дотримано процедури на дання акціонерам відповідно ї інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства ).

Статтею 40 Закону про господ арські товариства в редакції від 07.03.2002року, передбачено, що у повідомленні про наступне с кликання загальних зборів дл я вирішення питання про змін и статутного фонду акціонерн ого товариства повинні місти тися:

а) мотиви, спосіб та мі німальний розмір збільшення або зменшення статутного фо нду;

б) проект змін до стат уту акціонерного товариства , пов'язаних із збільшенням аб о

зменшенням статутного ф онду:

в) дані про кількість а кцій, що випускаються додатк ово або вилучаються, та їх

загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

д) права акціонерів пр и додатковому випуску акцій або їх вилученні;

є) дата початку і закінченн я підписки на акції, що додатк ово випускаються, або їх вилу чення.

є) порядок відшкодування вл асникам акцій збитків, пов'яз аних із змінами статутного ф онду.

Проте, в матеріалах справи в ідсутні докази отримання Поз ивачами такого повідомлення .

Отже, рішення про затвердже ння статуту в редакції від 24.12.2 002 року є незаконним в силу зак ону через не дотримання проц едури надання акціонерам від повідної інформації при скли канні зборів.

Рішення загальних зборів а кціонерів та інших органів г осподарського товариства є а ктами, оскільки ці рішення зу мовлюють настання правових н аслідків, спрямованих на рег улювання господарських відн осин, і мають обов'язковий хар актер для суб'єктів цих відно син. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними ріш ень загальних зборів акціоне рів є:

- порушення вимог закону т а статуту товариства під ча с скликання та проведення з агальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера то вариства можливості взяти у часть у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера товарис тва рішенням загальних зборі в.

Суд вважає, що рішення прийн яті на зборах від 24.12.2002 р. є незак онними в зв'язку з порушенням вимог закону під час скликан ня та проведення загальних з борів товариства.

Під час судового розгляду д аної справи відповідачем не надано доказів повідомлення належним чином акціонерів Т овариства про час та місце пр оведення загальних зборів ак ціонерів, які відбулися 24.12.2002 р.

Також, Позивачі зазначають , що згідно копії протоколу за гальних зборів акціонерів ЗА Т "Госптовари" від 24.12.2002 року на зборах нібито були присутні Позивачі ОСОБА_15 і ОСОБА _5, що не відповідає дійсност і. Вказане свідчать про те, що при проведенні 24.12.2002 року, крім порушень вказаних в позовній заяві (порушення вимог закон у та статуту під час скликанн я, прийняття загальними збор ами рішення про зміну статут у, яким змінюється розмір ста тутного капіталу товариства , без дотримання процедури на дання акціонерам відповідно ї інформації) було порушено н орми ст. 41 Закону України "Про г осподарські товариства" щодо реєстрації учасників зборів . Реєстрація акціонерів (їх пр едставників), які прибули для участі у загальних зборах, зд ійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведенн я загальних зборів виконавчи м органом акціонерного товар иства або реєстратором на пі дставі укладеного з ним дого вору. Цей реєстр підписуєтьс я головою та секретарем збор ів. На підставі реєстру зареє строваних до участі учасникі в визначається наявність кво руму зборів. Загальні збори в изнаються правомочними, якщ о в них беруть участь акціоне ри, що мають відповідно до ст атуту товариство більш як 60 ві дсотків голосів. Відповідач не надав суду доказів провед ення реєстрації учасників зб орів, що дає підстави ствердж увати про неправомочність зб орів приймати будь-які рішен ня.

Відповідно до п.18 постанови Пленуму Верховного суду Укр аїни від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоратив них спорів" однією з безумовн ою підставою для визнання не дійсними рішень загальних зб орів у зв'язку з прямою вказів кою закону прийняття загаль ними зборами рішення за відс утності кворуму для проведен ня загальних зборів.

З огляду на вищевикладене с уд дійшов до висновку, що позо вні вимоги обґрунтовані, під тверджені матеріалами справ и та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Суд відхиляє твердже ння відповідача про пропуск позивачами строку позовної д авності, виходячи з наступно го:

Відповідно до статт і 100 Цивільного кодексу Україн и право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватис я іншій особі.

Пунктом 1 частини 1 ста тті 268 Цивільного кодексу Укра їни передбачено, що позовна д авність не поширюється на ви могу, що випливає із порушенн я особистих немайнових прав, крім випадків, встановлених законом.

Законодавством не передб ачено виключень з цього прав ила стосовно відповідних поз овних вимог.

Керуючись ст. ст . 32-33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити по вністю.

2. Визнати недійсними рішен ня загальних зборів від 24.12.2002 р .

3. Стягнути з Закритого а кціонерного товариства "Госп товари" (код ЄДРПОУ 01552842, вул. Виз волення, буд.24, м. Полтава, Полта вська область, 36009) на корист ь

- ОСОБА_1 (АДРЕСА_13) ,

- ОСОБА_2 (АДРЕСА_14),

- ОСОБА_3 (АДРЕСА_3),

- ОСОБА_4 (АДРЕСА_15)

- ОСОБА_5 (АДРЕСА_16)

- ОСОБА_6 (АДРЕСА_17)

- ОСОБА_7 (АДРЕСА_18)

- ОСОБА_8 (АДРЕСА_19)

- ОСОБА_9 (АДРЕСА_20)

- ОСОБА_10 (АДРЕСА_21)

- ОСОБА_11 (АДРЕСА_22)

- ОСОБА_15 (АДРЕСА_24)

- ОСОБА_13 (АДРЕСА_23) 85,00 грн. державного мита т а 236,00 грн. витрат на інфо рмаційно-технічне забезпече ння судового процесу в рівни х частинах.

Суддя

Босий В.П.

Повне рішення складено: 12.09. 2011 р.