Ухвала

від 23.04.2008 по справі к30/4-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.04.08р.

Справа

№ К30/4-08

За

позовом  : ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний

НОМЕР_1)

позивача-2:

ОСОБА_2(АДРЕСА_2, ідентифікаційний НОМЕР_2)

позивача-3:

ОСОБА_3(АДРЕСА_3,  ідентифікаційний НОМЕР_3)

позивача-4:

ОСОБА_4 (АДРЕСА_4,  ідентифікаційний

НОМЕР_4)

позивача-5:ОСОБА_5,

(АДРЕСА_5, ідентифікаційний НОМЕР_5)

позивача-6:

ОСОБА_6 (АДРЕСА_6, ідентифікаційний НОМЕР_6)

позивача-7:

ОСОБА_7(АДРЕСА_7,  ідентифікаційний

НОМЕР_7)

позивача-8:

ОСОБА_8 (АДРЕСА_8, ідентифікаційний НОМЕР_8)

позивача-9:

ОСОБА_9 (АДРЕСА_9, ідентифікаційний НОМЕР_9)

позивача-10:

товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон" (50053,

Дніпропетровська область,  м. Кривий Ріг,

вул. 20-го партз'їзду, буд. 8, корп.2 , ЄДРПОУ 19315108)

позивача-11:

ОСОБА_10 (АДРЕСА_10, ідентифікаційний НОМЕР_10)

позивача-12:

ОСОБА_11 (АДРЕСА_11, ідентифікаційний НОМЕР_11)

позивача-13:

ОСОБА_12 (АДРЕСА_12, ідентифікаційний НОМЕР_12)

позивача-14:

ОСОБА_13 (АДРЕСА_13, ідентифікаційний НОМЕР_13)

позивача-15:

ОСОБА_14(АДРЕСА_14, ідентифікаційний НОМЕР_14)

позивача-16:ОСОБА_15(АДРЕСА_15,

ідентифікаційний НОМЕР_15)

позивача-17:

ОСОБА_16 (АДРЕСА_16, ідентифікаційний НОМЕР_16)

до 

відкритого акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет"

(49700, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, буд..1-а, ЄДРПОУ 00192531)

Третя

особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів:

Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних

осіб-підприємців виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради (49000, м.

Дніпропетровськ, пр. Правди, 42)

про визнання недійсними рішення

загальних зборів акціонерів від 14.02.2008 року, свідоцтва про державну

реєстрацію юридичної особи  А01046755 від

15.02.2008 року, статуту товариства у новій редакції

Суддя  Євстигнеєва Н.М.

Представники:

  Від позивача-1: ОСОБА_23, довіреність від

16.04.2008 року, представник

Від

позивача-2: ОСОБА_23, довіреність від 16.04.2008 року № 1733 представник

Від

позивача-3: ОСОБА_23, довіреність від 16.04.2008 року № 1438 представник

Від

позивача-4: ОСОБА_23, довіреність від 16.04.2008 року, № 1735 представник

Від

позивача-5: ОСОБА_23, довіреність від 11.04.2008 року № 2835 представник

Від

позивача-6: не з'явився; 

Від

позивача-7: ОСОБА_7 паспорт НОМЕР_17, виданий Калінінським в ДМУ УМВС України в

Донецькій області 02.02.2000 року

Від

позивача-8: ОСОБА_8 паспорт НОМЕР_18 виданий Єнакіївським МВ УМВС України у

Донецькі й Області 01.02.2000 року

Від

позивача-9:ОСОБА_9, паспорт НОМЕР_19 виданий  

Єнакіївським МВ УМВС України у Донецькі й Області 17.02.2000 року

Від

позивача-10: ОСОБА_10, наказ № 1 від 30.01.2007 року директор

Від

позивача-11: ОСОБА_10, паспорт НОМЕР_20 виданий АНД РВ ДМУ УМВС України в

Дніпропетровській області 26.09.1997 року

Від

позивача-12: ОСОБА_23, довіреність від 22.04.2008 року № 2477 представник

Від

позивача-13: не з'явився; 

Від

позивача-14: ОСОБА_23 довіреність від 21.04.2008 року № 1429 представник

Від

позивача-15: ОСОБА_23 довіреність від 21.04.2008 року № 2429 представник

Від

позивача-16: ОСОБА_23 довіреність віл 21.04.2008 року № 2426 представник

Від

позивача-17: ОСОБА_23 довіреність від 11.04.2008 року  № 2836 представник

Від

відповідача: Бондаренко О.М., довіреність від 17.04.2008 року представник

                            Погорецький В.А.,

довіреність від 23.04.2008 року представник

Від

третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі,

як акціонери Відкритого акціонерного товариства "Трест

Укрремшляхчормет" (м. Дніпропетровськ), звернулися до господарського суду

з позовом, згідно якого просять:

-

визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного

товариства "Трест Укрремшляхчормет", викладені у протоколі (без

номеру) чергових зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства

"Трест Укрремшляхчормет" від 14.02.2008 року, підписаним головою

зборів ОСОБА_24 та секретарем зборів ОСОБА_25;

-

визнати недійсним свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи Відкритого

акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет" А01 046755, видане

15.02.2008 року;

-

визнати недійсним Статуту Відкритого акціонерного товариства "Трест

Укрремшляхчормет" у новій редакції, що поданий для державної реєстрації

14.02.2008 року та підписаний головою зборів ОСОБА_24 та секретарем зборів

ОСОБА_25

Позовні

вимоги мотивовані тим, що 14.02.2008 року відбулися загальні збори акціонерів

Відкритого акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет".

Загальними зборами акціонерів прийняті рішення, зокрема, про:

-

обрання рахункової комісії в складі трьох осіб: ОСОБА_4, ОСОБА_13, ОСОБА_2;

-

обрання секретарем зборів ОСОБА_27; затвердження порядку денного, який був

опублікований в пресі;

-

затвердження річних показників виробничої та фінансово-господарської діяльності

Відкритого акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет" за 2007

рік, у тому числі: бухгалтерського балансу ВАТ (ф.1); звіту про фінансові

результати (ф.2); звіту про рух грошових коштів (ф.3); звіту про зміну капіталу

(ф.4); приміток до річної фінансової звітності (ф.5); пояснювальної записки до

річного звіту; аудиторського висновку за 2007 рік; договорів, укладених у

звітному 2007 році;

-

затвердження змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту

у новій редакції; уповноваження голови правління підписати нову редакцію

Статуту; проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства;

-

обрання правління Товариства у складі 7 (сім) осіб, а саме: ОСОБА_26, ОСОБА_28,

ОСОБА_6, ОСОБА_29, ОСОБА_13,ОСОБА_7,ОСОБА_1;

          - обрання головою правління

Товариства ОСОБА_26;

          - обрання Ревізійної комісії у складі

трьох осіб, а саме: ОСОБА_16 ОСОБА_30, ОСОБА_31;

          - обрання Спостережної ради

Товариства у складі трьох осіб, а саме: ОСОБА_11, ОСОБА_2, ОСОБА_32.

Звернувшись

27.02.2008 року до державного реєстратора виконавчого комітету Дніпропетровської

міської ради позивачі дізналися про існування іншого протоколу загальних зборів

Відкритого акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет" від

14.02.2008 року, згідно змісту якого:

-

затверджено звіти Правління та Ревізійної комісії за 2007 рік; затверджені

річні показники виробничої та фінансово-господарської діяльності ВАТ за 2007

рік та річна звітність за 2007 рік; внести зміни до Статуту Товариства шляхом

викладення його у новій редакції. Уповноважити голову та секретаря зборів

підписати Статуту від імені акціонерів Товариства. Скасувати колегіальний орган

-Правління Товариства, керівництво поточною діяльністю покласти на голову

правління, встановити чисельність Спостережної ради у кількості трьох осіб.

Уповноважити голову правління: провести усі необхідні дії щодо реєстрації змін

до Статуту Товариства у відповідності до чинного законодавства; забезпечити

реєстрацію нової редакції Статуту Товариства; здійснити повідомлення про втрату

Статуту Товариства у старій редакції та Свідоцтва про державну реєстрацію в

Бюлетені державної реєстрації; звернутися до державного реєстратора виконавчого

комітету Дніпропетровської міської ради з заявою про втрату оригіналу Свідоцтва

про державну реєстрацію та отримати Свідоцтво про державну реєстрацію; не здійснювати

реорганізацію ВАТ "Трест Укрремшляхчормет";

-

затверджено у якості виконавчого органа Товариства "голову правління"

та призначено на цю посаду ОСОБА_33, відкликано Ревізійну комісію Товариства,

затверджено ревізором Товариства аудиторську компанію, змінено назву

Спостережної ради на Наглядову раду та обрано інших членів Наглядової ради

Товариства, ніж ті, що дійсно були обрані загальними зборами акціонерів;

-

прийнято рішення не затверджувати договір купівлі-продажу не житлової будівлі

від 10.10.2007 року, яка розташована за адресою: м. Дніпропетровськ, вул.

Краснозаводська,52-Д та договір купівлі-продажу не житлових будівель від

10.10.2007 року, які розташовані за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Наб.

Заводська,19-д;

-

передати ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариству з

обмеженою відповідальністю "Таліон" та затвердити умови договору на

ведення реєстру власників іменних цінних паперів з реєстратором ТОВ

"Таліон".

Позивачі

вважають, що зазначений протокол загальних зборів підписано не уповноваженими

особами -ОСОБА_24 та ОСОБА_25 Однак на підставі названого протоколу державним

реєстратором  здійснені реєстраційні дії,

внесені відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних

осіб-підприємців.

З

огляду на приведені обставини позивачі вбачають порушення своїх корпоративних

прав та інтересів.

18

квітня 2008 року від позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,ОСОБА_5,

ОСОБА_16 надійшла заява про вжиття заходів до забезпечення позову. Позивачі

просять забезпечити позов шляхом:

-

заблокувати систему реєстру Відкритого акціонерного товариства "Трест

Укрремшляхчормет", заборонити реєстратору - Відкритому акціонерному

товариству "Комерційний банк "Південкомбанк" (м. Донецьк) в

особі структурного підрозділу Відкритого акціонерного товариства

"Комерційний банк "Південкомбанк" (м. Дніпропетровськ)

передавати реєстр іншим юридичним особам до вступу в законну силу рішення по

справі.

Заява

про вжиття заходів до забезпечення позову мотивована тим, що прийняття рішення

про передання ведення реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого

акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет" -Товариству з

обмеженою відповідальністю "Таліон" може вплинути на виконання

рішення суду. Крім того, заявники зазначають, що питання про передачу реєстру

іншій особі до порядку денного, опублікованого в газеті ДКЦПФР "Бюлетень.

Цінні папери", не вносилось, прийняття рішення з цього питання є

незаконним.

Представник

відповідача Бондаренко О.М. вважає заяву про вжиття заходів до забезпечення позову

необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. Представник                             Погорецький В.А.

заяву позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову підтримує у повному

обсязі.

Відповідно

до статті 66 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову

допускається  в  будь-якій стадії провадження у справі, якщо

невжиття таких  заходів може утруднити  чи 

зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Вичерпний

перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського

процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що

належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона

іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на

підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення

здійснюється у безспірному порядку.

За

своєю правовою природою забезпечення позову з засобом запобігання можливим

порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або

фізичної особи.

Клопотання

позивачів щодо вжиття заходів забезпечення позову шляхом  блокування системи реєстру  ВАТ „Трест „Укрремшляхчормет” та заборони

реєстратору - Відкритому акціонерному товариству "Комерційний банк

"Південкомбанк" (м. Донецьк) в особі структурного підрозділу

Відкритого акціонерного товариства "Комерційний банк

"Південкомбанк" (м. Дніпропетровськ) передавати реєстр іншим

юридичним особам задоволенню не підлягає, оскільки не вказана особа (особи) які

повинні вчинити дії по блокуванню системи реєстру власників іменних цінних

паперів Відкритого акціонерного товариства "Трест Укрремшляхчормет",

відсутнє належне обґрунтування цієї вимоги. В клопотанні про вжиття заходів до

забезпечення позову не вказано, яким чином виконання відповідачем рішення про

передання реєстру власників іменних цінних паперів Товариства іншому

реєстратору вплине на виконання рішення суду про визнання недійсними рішень

загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Трест

Укрремшляхчормет", викладених у протоколі (без номеру) чергових зборів

акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Трест

Укрремшляхчормет" від 14.02.2008 року, підписаним головою зборів ОСОБА_24

та секретарем зборів ОСОБА_25, або може утруднити чи зробити неможливим його

виконання.

З

огляду на викладене, виходячи з мотивації цього клопотання, суд не вбачає

достатніх підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

          Керуючись ст.ст.66, 67, 86

Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

В

задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову - відмовити.

Суддя

 Н.М. Євстигнеєва