Ухвала

від 03.10.2011 по справі 51/261

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 51/261 03.10.11

За позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеже ною відповідальністю "НОВА С ТУДІЯ"

2) ОСОБА_2

треті особи, які не заяв ляють самостійних вимог на п редмет спору, на стороні відп овідача:

1) ОСОБА_4

2) Товариство з обмеженою ві дповідальністю "ЛІНІЯ КІНО"

3) Товариство з обмеженою ві дповідальністю "СТРАХОВИЙ КО НСАЛТИНГ"

4) Товариство з обмеженою ві дповідальністю "КІНОПРЕМ"ЄРА "

5) Товариство з обмеженою ві дповідальністю "КІНОМАНІЯ"

6) Товариство з обмеженою ві дповідальністю "СІНЕРГІЯ"

про визнання недійсним рішення загальних зборів уч асників та визнання недійсни ми

договорів застави

Суддя Пр игунова А.Б. (головуючий)

Суддя Івченко А.М.

Суддя Чебикіна С.О.

Представники: не з' яви лись

Обставини справи :

ОСОБА_1 звернулась д о суду з позовом до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "НОВА СТУДІЯ" та ОСОБА_2, в якому просить визнати неді йсним рішення загальних збор ів учасників Товариства з об меженою відповідальністю “Н ОВА СТУДІЯ”, оформлене прото колом № б/н від 18.03.2011 р., в частині :

- делегування повнова жень загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я”в частині прийняття рішенн я про укладання договорів за стави частки (її частини) Това риства з обмеженою відповіда льністю “НОВА СТУДІЯ” в стат утному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО” (код ЄДРПОУ 32706561) Г енеральному директору Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “НОВА СТУДІЯ”ОСОБА _3;

- делегування повнова жень загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я” в частині прийняття рішен ня про укладання договорів з астави частки (її частини) Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в ста тутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальніст ю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ” (ко д ЄДРПОУ 32852410) Генеральному дир ектору Товариства з обмежено ю відповідальністю “НОВА СТУ ДІЯ” ОСОБА_3;

- делегування повнова жень загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я” в частині прийняття рішен ня про укладання договорів з астави частки (її частини) Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в ста тутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальніст ю “КІНОПРЕМ' ЄРА” (код ЄДРПО У 32361447) Генеральному директору Товариства з обмеженою відп овідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3;

- делегування повнова жень загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я” в частині прийняття рішен ня про укладання договорів з астави частки (її частини) Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в ста тутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальніст ю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748) Г енеральному директору Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА _3;

- делегування повнова жень загальних зборів учасни ків Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я” в частині прийняття рішен ня про укладання договорів з астави частки (її частини) Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в ста тутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальніст ю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685) Ге неральному директору Товари ства з обмеженою відповідаль ністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3 ;

- надання повноважень Генеральному директору Това риства з обмеженою відповіда льністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБ А_3 укласти та підписати дог овори застави частки Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “НОВА СТУДІЯ” в статутн ому капіталі Товариства з об меженою відповідальністю “Л ІНІЯ КІНО” (код ЄДРПОУ 32706561), час тки Товариства з обмеженою в ідповідальністю “НОВА СТУДІ Я” в статутному капіталі Тов ариства з обмеженою відповід альністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТ ІНГ” (код ЄДРПОУ 32852410), частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ст атутному капіталі Товариств а з обмеженою відповідальніс тю “КІНОПРЕМ' ЄРА” (код ЄДРП ОУ 32361447), частки Товариства з обм еженою відповідальністю “НО ВА СТУДІЯ” в статутному капі талі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІ Я” (код ЄДРПОУ 32208748), частки Това риства з обмеженою відповіда льністю “НОВА СТУДІЯ” в стат утному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685) на умовах та за ціною, що Генерал ьний директор Товариства з о бмеженою відповідальністю “ НОВА СТУДІЯ” Ханін Микола Єг орович буде вважати за доціл ьне; а також позивач просить в изнати недійсними:

- договір застави частки Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в роз мірі 25,10 % номінальною вартістю 978 900,00 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “ЛІНІЯ КІНО” ( код ЄДРПОУ 32706561), укладений між Т ОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договір застави частки Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в роз мірі 25,10 % номінальною вартістю 933 764,99 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “СТРАХОВИЙ КО НСАЛТІНГ” (код ЄДРПОУ 32852410), укла дений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” т а ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договір застави частки Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в роз мірі 25,11 % номінальною вартістю 908 228,70 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “КІНОПРЕМ' Є РА” (код ЄДРПОУ 32361447), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОС ОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договір застави частки Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в роз мірі 12,30% номінальною вартістю 2 029,50 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відп овідальністю “КІНОМАНІЯ” (ко д ЄДРПОУ 32208748), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 в ід 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договір застави частки Тов ариства з обмеженою відповід альністю “НОВА СТУДІЯ” в роз мірі 12,80 % номінальною вартістю 1 510,40 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відп овідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 в ід 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 08.07.2011 р. поруш ено провадження у даній спра ві, залучено до участі у справ і Гнедаш Тетяну Олександрівн у, Товариство з обмеженою від повідальністю "ЛІНІЯ КІНО", То вариство з обмеженою відпові дальністю "СТРАХОВИЙ КОНСАЛТ ИНГ", Товариство з обмеженою в ідповідальністю "КІНОПРЕМ"ЄР А", Товариство з обмеженою від повідальністю "КІНОМАНІЯ", То вариство з обмеженою відпові дальністю "СІНЕРГІЯ" третіми особами, які не заявляють сам остійних вимог на предмет сп ору, на стороні відповідача, п ризначено справу до розгляду у судовому засіданні на 20.07.2011 р . за участю представників сто рін та третіх осіб, яких зобов ' язано надати суду певні до кументи.

20.07.2011 р. до канцелярії суду ві д Гнедаш Т.О. надійшло клопота ння про припинення проваджен ня у справі № 51/261, оскільки учас никами спору про визнання до говорів застави є дві фізичн і особи (ОСОБА_1. та ОСОБА _2.), які не є суб' єктами госп одарювання, а тому спір не під відомчий Господарському суд у міста Києва та підлягає роз гляду в порядку цивільно-про цесуального судочинства.

Розгляд справи відкладав ся у зв' язку з нез' явлення м представників відповідачі в, третіх осіб та невиконання м ними вимог суду.

Позивач у письмових поясне ннях з посиланням на рекомен дації Вищого господарського суду України № 04-5/120 від 27.06.2007 р. «Пр о деякі питання підвідомчос ті і підсудності справ госпо дарським судам»стверджує, що клопотання відповідача про припинення провадження у дан ій справі в частині визнання недійсними договорів застав и необґрунтоване та не підля гає задоволенню, оскільки сп ір у справі є корпоративним, о скільки позивач є учасником ТОВ «Нова Студія»який вибув, а спірні договори укладені з метою забезпечення виконанн я зобов' язань за договорами купівлі-продажу корпоративн их прав цього ж товариства, ук ладені після незаконного вик лючення позивача.

Ухвалою Господарського с уду міста Києва від 15.08.2011 р. прод овжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів за клопот ання позивача та відкладено розгляд справи на 31.08.2011 р. у зв' язку з неявкою у судове засід ання повноважних представни ків відповідачів та третіх о сіб.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 31.08.2011 р. призн ачено колегіальний розгляд справи № 51/261 у складі трьох суд дів.

Розпорядженням Голови Го сподарського суду міста Києв а від 31.08.2011 р. визначено склад су ду для розгляду справи № 51/261 - суддя Пригунова А.Б. (головуюч а), судді Гулевець О.В. та Івчен ко А.М.

Ухвалою Господарського с уду міста Києва від 01.09.2011 р. спра ва № 51/261 прийнята до провадженн я вказаною колегією суддів, р озгляд справи призначено на 03.10.2011 р.

Розпорядженням Голови Го сподарського суду міста Києв а від 03.10.2011 р. змінено склад суду для розгляду справи № 51/261 - су ддя Пригунова А.Б. (головуюча), судді Чебикіна С.О. та Івченко А.М.

Ухвалою Господарського с уду міста Києва від 03.10.2011 р. спра ва № 51/261 прийнята до провадженн я вказаною колегією суддів, р озгляд справи призначено на 03.10.2011 р.

Предметом спору у даній сп раві є визнання недійсним рі шення загальних зборів учасн иків Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУД ІЯ”, оформлене протоколом № б /н від 18.03.2011 р. в частині, а також в изнання недійсними договорі в застави, які укладені між ТО В “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виника ють з корпоративних відносин у спорах між господарським т овариством та його учасником (засновником, акціонером), у т ому числі учасником, який виб ув, а також між учасниками (зас новниками, акціонерами) госп одарських товариств, що пов'я зані із створенням, діяльніс тю, управлінням та припиненн ям діяльності цього товарист ва, крім трудових спорів.

Законом України “Про внесе ння змін до деяких законодав чих актів України щодо визна чення підсудності справ з пи тань приватизації та з корпо ративних спорів” до підвідом чості господарських судів ві днесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарськ им товариством та його учасн иком (засновником, акціонеро м), у тому числі учасником, яки й вибув, а також між учасникам и (засновниками, акціонерами ) господарських товариств, що пов' язані із створенням, ді яльністю, управлінням та при пиненням діяльності цього то вариства, крім трудових спор ів (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України).

Тобто, із внесенням до ГПК У країни зазначених змін до пі двідомчості господарських с удів відносяться справи, в як их позивачами й відповідачам и можуть бути фізичні особи-у часники корпоративних відно син.

Відповідно до ст. 167 Господа рського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, щ о виникають, змінюються та пр ипиняються щодо корпоративн их прав. Корпоративні права - ц е права особи, частка якої виз начається у статутному фонді (майні) господарської органі зації, що включають правомоч ності на участь цієї особи в у правлінні господарською орг анізацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активі в у разі ліквідації останньо ї відповідно до закону, а тако ж інші правомочності, передб ачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 3 Закону Україн и "Про оцінку майна, майнових п рав та професійну оціночну д іяльність в Україні", майнови ми правами визнаються будь-я кі права, пов'язані з майном, в ідмінні від права власності, у тому числі права, які є скла довими частинами права власн ості (права володіння, розпор ядження, користування), а тако ж інші специфічні права (прав а на провадження діяльності, використання природних ресу рсів тощо) та права вимоги.

Отже, корпоративні права є р ізновидом майнових прав, які безпосередньо пов' язані з майном і не можуть передават ися окремо від майна.

Відповідно до ст. 1 Цивільно го кодексу України особисті немайнові та майнові відноси ни (цивільні відносини), засно вані на юридичній рівності, в ільному волевиявленні, майно вій самостійності їх учасник ів, регулюються цивільним за конодавством.

Перехід права власності на майно оформлюється документ ом згідно з вимогами глави 24 Ц ивільного кодексу України "Н абуття права власності".

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіта лі товариства з обмеженою ві дповідальністю до іншої особ и визначається статтею 147 Циві льного кодексу України.

Враховуючи норми глав 24, 54, 55 Ц ивільного кодексу України, ц е може бути договір купівлі-п родажу, міни, дарування або за ява учасника про уступку сво єї частки статутного фонду н а користь іншої особи.

Крім того, в силу застави кр едитор (заставодержатель) ма є право у разі невиконання бо ржником (заставодавцем) зобо в'язання, забезпеченого заст авою, одержати задоволення з а рахунок заставленого майна переважно перед іншими кред иторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (ст. 572 ЦК Україн и).

Пленум Верховного Суду Укр аїни у п. 7 постанови від 24 жовтн я 2008 року № 13 "Про практику розгл яду судами корпоративних спо рів" вказав, що у зв' язку з ві дсутністю в законодавстві но рм про спеціальну підвідомчі сть (підсудність) спорів, пов' язаних з емісією цінних папе рів, розміщенням акцій чи їх о бігом, а також часток у статут ному (складеному) капіталі то вариства, що виникають між ак ціонерами (учасниками) госпо дарського товариства та това риством (крім передбачених п . 4 ч. 1 ст. 12 ГПК), такі позови повин ні приймати господарські суд и за правилами ст. 1 ГПК, тобто з урахуванням суб' єктного ск ладу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господ арського процесуального код ексу України підприємства, у станови, організації, інші юр идичні особи (у тому числі іно земні), громадяни, які здійсню ють підприємницьку діяльніс ть без створення юридичної о соби і в установленому поряд ку набули статусу суб'єкта пі дприємницької діяльності, ма ють право звертатися до госп одарського суду згідно з вст ановленою підвідомчістю гос подарських справ за захистом своїх порушених або оспорюв аних прав і охоронюваних зак оном інтересів, а також для вж иття передбачених цим Кодекс ом заходів, спрямованих на за побігання правопорушенням.

Таким чином, господарські с уди вирішують спори у порядк у позовного провадження, кол и склад учасників спору відп овідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких ви ник спір, носять господарськ ий характер, а щодо даного вип адку виникають з корпоративн их відносин.

Тож, з огляду на те, що спір пр о визнання недійсними догово рів застави, які укладені між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА _2. щодо застави частки Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “НОВА СТУДІЯ” в стату тному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО”, в статутному ка піталі Товариства з обмежено ю відповідальністю “СТРАХОВ ИЙ КОНСАЛТІНГ”, в статутному капіталі Товариства з обмеж еною відповідальністю “КІНО ПРЕМ' ЄРА”, в статутному кап італі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІ Я”, в статутному капіталі Тов ариства з обмеженою відповід альністю “СІНЕРГІЯ”, за своє ю правовою природою є спором , пов'язаним з обігом часто к у статутному капіталі това риства, та зважаючи, що зас таводержателем за спірними д оговорами застави є фізична особа, даний спір є непідвідо мчим господарському суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК У країни господарський суд при пиняє провадження у справі, я кщо спір не підлягає вирішен ню у господарських судах Укр аїни.

За таких обставин, суд пр ипиняє провадження у даній с праві на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГП К України в частині позовних вимог про визнання недійсни ми:

- договору застави частки Товариства з обмеженою відп овідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною варті стю 978 900,00 грн. в статутному капі талі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІН О”(код ЄДРПОУ 32706561), укладеного м іж ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСО БА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 25,10 % номінальною вартіст ю 933 764,99 грн. в статутному капіта лі Товариства з обмеженою ві дповідальністю “СТРАХОВИЙ К ОНСАЛТІНГ”(код ЄДРПОУ 32852410), укл аденого між ТОВ “НОВА СТУДІЯ ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 25,11 % номінальною вартіст ю 908 228,70 грн. в статутному капіта лі Товариства з обмеженою ві дповідальністю “КІНОПРЕМ' ЄРА”(код ЄДРПОУ 32361447), укладеног о між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та О СОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 12,30% номінальною вартіст ю 2 029,50 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “КІНОМАНІЯ” (к од ЄДРПОУ 32208748), укладеного між Т ОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 12,80 % номінальною вартіст ю 1 510,40 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “СІНЕРГІЯ” (ко д ЄДРПОУ 31241685), укладеного між ТО В “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5.

Враховуючи вищенаведен е та керуючись п.п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Г осподарського процесуально го кодексу України, Господар ський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ :

1. Провадження у справ і № 51/261 в частині позовних вимо г про визнання недійсними:

- договору застави частки Товариства з обмеженою відп овідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною варті стю 978 900,00 грн. в статутному капі талі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІН О”(код ЄДРПОУ 32706561), укладеного м іж ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСО БА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 25,10 % номінальною вартіст ю 933 764,99 грн. в статутному капіта лі Товариства з обмеженою ві дповідальністю “СТРАХОВИЙ К ОНСАЛТІНГ”(код ЄДРПОУ 32852410), укл аденого між ТОВ “НОВА СТУДІЯ ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 25,11 % номінальною вартіст ю 908 228,70 грн. в статутному капіта лі Товариства з обмеженою ві дповідальністю “КІНОПРЕМ' ЄРА”(код ЄДРПОУ 32361447), укладеног о між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та О СОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 12,30% номінальною вартіст ю 2 029,50 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “КІНОМАНІЯ” (к од ЄДРПОУ 32208748), укладеного між Т ОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договору застави частки То вариства з обмеженою відпові дальністю “НОВА СТУДІЯ” в ро змірі 12,80 % номінальною вартіст ю 1 510,40 грн. в статутному капітал і Товариства з обмеженою від повідальністю “СІНЕРГІЯ” (ко д ЄДРПОУ 31241685), укладеного між ТО В “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5 припинити.

2. Примірники даної ухв али направити учасникам судо вого процесу.

Дана ухвала може бути оскар жена у порядку, встановленом у чинним законодавством Укра їни.

Судді: Пригунова А.Б. (го ловуючий)

Чеб икіна С.О.

Івче нко А.М.